证券时报多媒体数字报

  （上接B42版）

  一、委托理财事项概述

  1、目的

  在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用阶段性闲置自有资金购买银行保本型的理财产品，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  2、委托理财金额

  公司本次委托理财金额不超过公司2014年度经审计净资产的25%（含），在此限额内资金可滚动使用。

  3、委托理财品种

  保本型的理财产品。

  4、委托理财的期限

  公司本次委托理财的期限为2015年1月1日至2015年12月31日。

  5、委托理财的资金来源

  公司进行委托理财所使用的资金为公司的阶段性闲置自有资金。

  二、审议程序

  根据公司《委托理财管理制度》的相关规定，所使用资金额不超过公司最近一期经审计净资产的25%（含）的委托理财由董事会审批，超出此范围需经过股东大会审批；公司本次委托理财金额在董事会审批范围内，被委托方与本公司不存在关联关系，本事项经公司董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会。

  三、对公司的影响

  1、公司运用自有闲置资金理财，不影响公司日常经营资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  四、风险控制

  本次委托理财严格按照公司《金风科技委托理财管理制度》进行审批，制度中对理财的实施、核算、风险控制、信息披露等方面做了详细规定，能够有效的防范风险、保证资金安全。

  五、独立意见

  公司独立董事黄天祐先生、杨校生先生、罗振邦先生对公司此次委托理财事项发表独立意见如下：

  公司已根据相关规定制定了《金风科技委托理财管理制度》，能够有效的保证资金安全，控制委托理财风险。公司购买银行保本型理财产品不属于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品，在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害股东利益的行为。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2015年3月27日

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2015-010

  新疆金风科技股份有限公司关于为

  全资或控股子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）根据2015年整体生产经营、资金需求及融资情况，公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）将为本年度合并报表范围内控股子公司提供总额度不超过人民币50亿元（含）的担保。具体情况如下:

  一、担保基本情况

  1、担保方及被担保方

  公司或公司控股子公司对其控股子提供担保；控股子公司之间相互提供担保。

  被担保方具体情况见附件。

  2、担保金额

  不超过人民币50亿元。该担保占公司截至2014年12月31日经审计净资产的比例为33.56%,占公司截至2014年12月31日经审计总资产的比例为10.86%。

  3、担保范围

  为子公司提供担保，包括以下情形：

  （1）担保对象的资产负债率超过70%；

  （2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  （3）公司及子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后为子公司提供的担保；

  （4）公司及子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后为子公司提供的担保。

  3、董事会审议情况

  2015年3月27日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于为全资或控股子公司提供担保额度的议案》，同意对2015年度合并报表范围内全资或控股子公司提供担保的预计额度为人民币50亿元；期限自公司2014年度股东大会决议之日起至公司2015年度股东大会决议之日止。授权公司董事长在担保额度内签署担保合同及相关法律文件，不再另行召开董事会，公司将按相关法律法规履行信息披露义务。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  二、对公司的影响

  公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保有利于提高融资效率、降低融资成本，可有力地保证公司内各控股子公司的正常生产经营；公司为控股子公司，或者控股子公司之间相互就其它业务提供担保，均是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。

  上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险。同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

  三、累计对外担保及逾期担保的金额

  截至2014年12月31日止，公司及子公司对外担保总额为人民币9.51亿元（其中对内部控股子公司担保人民币4.16亿元），占公司2014年度经审计净资产的比例为6.44%，占公司2014年度经审计总资产的比例为2.08%。

  截止目前，公司无逾期担保。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2015年3月27日

  附件:

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  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2015-011

  新疆金风科技股份有限公司

  关于公司及控股子公司2015年度

  开展外汇套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年3月27日，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2015年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，具体情况如下：

  一、概述

  随着公司国际业务不断拓展，为了规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响，实现整体外汇套期保值业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，公司开展外汇套期保值业务以减少汇率波动对公司业绩的影响。

  二、外汇套期保值业务品种

  公司开展的外汇套期保值包含但不限于以下范围内：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。

  三、拟投入资金及业务期间

  累计余额不超过3亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），占公司2014年度经审计净资产的12.15%。

  业务期间为2015年1月1日至2015年12月31日。

  四、风险分析

  该利率掉期业务通过锁定未来的基本利率，有利于项目现金流管理，并降低利率变动对项目收益的影响；此利率掉期为基本的利率波动风险金融管理工具，其目的为将贷款利率中的浮动利率锁定为固定利率，不包含任何其它的复杂金融衍生工具，故无任何不利因素。此外，公司制定了《金风科技外汇套期保值管理制度》，对公司开展外汇套期保值业务审批程序、管理及操作流程、风险控制、内部报告等制度进行了规范。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2015年3月27日

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2015-012

  新疆金风科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月2日、2014年11月11日召开第五届董事会第十次会议和2014年第二次临时股东大会、2014年第一次类别股东会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段。

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称 “本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  最近三年（2012年度、2013年度及2014年度），公司基本每股收益分别为0.06元/股、0.16元/股及0.68元/股，加权平均净资产收益率分别为1.19%、3.25%及12.88%。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由269,458.80万股增加4,095.30万股至273,554.10万股，股本和净资产规模将小幅增加。

  本次募集资金主要用于补充流动资金，虽然短期偿债能力和抗风险能力将会适度增强，但是短期内，股东回报主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。

  在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，因此，暂以2015年净利润与2014年持平作为基础进行模拟测算。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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  关于上述测算的假设说明如下：

  1、假设2015年度净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为182,968.23万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、在计算2015年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设在2015年期初已完成发行以计算本次发行对摊薄的全面影响。

  4、本次发行募集资金总额为36,325.31万元，未考虑发行费用。

  5、本次发行数量为4,095.30万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

  6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将小幅增长，但由于募集资金主要用于补充流动资金，短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

  三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

  为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

  （一）严格执行募集资金管理制度

  根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  （二）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

  面对风电行业的发展趋势和竞争格局，公司将继续坚持技术创新、业务创新及管理创新的理念，不断巩固风电整机研发、制造、销售和服务业务优势，同时加快向更具发展增值空间的成熟风电价值链环节渗透，为客户提供包括风电整机销售、风电服务、风电场开发等在内的风电整体解决方案，加强主营业务的不断开拓，带动营业收入和净利润的持续增长。

  （三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

  《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2015年3月27日

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2015-013

  新疆金风科技股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]622号文批准，本公司2010年10月于中国境外首次公开发行H股，并于发行完成后在香港联合交易所上市。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)，本公司对截至2014年12月31日的前次H股募集资金使用情况报告如下：

  一、前次资金募集情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]622号文批准，本公司2010年10月于中国境外首次公开发行H股，并于发行完成后向香港联合交易所申请上市。本公司于香港联合交易所发行H股(含超额配售)共计454,588,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股港币17.98元，收到股东认缴股款共计港币8,173,492,240.00元，折合人民币7,038,787,640.20元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行上市费用后实际净筹得募集资金折合人民币6,754,393,949.22元。

  2010年10月8日，合计港币6,787,553,776.40元的募集资金缴存本公司在中国银行(香港)有限公司、中国建设银行股份有限公司香港分行和交通银行股份有限公司香港分行开立的港币账户内。2010年10月14日，合计港币1,059,818,536.39元的募集资金缴存本公司在中国银行(香港)有限公司、中国建设银行股份有限公司香港分行和交通银行股份有限公司香港分行开立的港币账户内。2010年12月8日，港币29,739,224.95元的募集资金缴存本公司在中国建设银行股份有限公司香港分行开立的港币账户内。以上本公司收到的募集资金已扣除部分上市发行费用。截至2014年12月31日，以上银行账户均已销户，尚未使用的募集资金已转入本公司及本公司有关子公司的其他银行账户内。

  二、前次募集资金实际投资项目和其投资总额的变更情况

  前次募集资金实际投资项目与本公司H股招股说明书披露的募集资金投资项目一致，投资项目没有变更。具体投资项目中投资金额的变化，详见下文三、前次募集资金实际使用情况的注1。

  三、前次募集资金实际使用情况

  根据本公司首次公开发行H股股票招股说明书披露的H股募集资金使用方案，H股发行募集资金扣除发行上市费用后，预计40.20%用于生产基地建设及业务优化，14.60%用于风力发电机组及零部件研发，24.10%用于拓展国际市场，11.10%用于偿还银行借款及10.00%用作一般运营资金。

  截至2014年12月31日，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”。

  三、前次募集资金实际使用情况(续)

  前次募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

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  三、前次募集资金实际使用情况(续)

  注1：本公司首次公开发行H股股票招股说明书披露，H股募集资金的24.10%用于拓展国际市场，11.10%用于偿还银行借款及10.00%用作一般营运资金。根据实际募集到的资金计算，人民币162,781万元将用于拓展国际市场，人民币74,974万元将用于偿还银行借款及人民币67,544万元将用作一般营运资金。根据本公司在2010年、2011年、2012年及2013年年度报告中“董事会报告”部分披露的前次H股募集资金实际使用情况，本公司计划将人民币197,161万元用于拓展国际市场，将人民币41,134万元用于偿还银行借款及将人民币67,004万元用作一般营运资金。

  注2：除注1说明的用于拓展国际市场、偿还银行借款及一般营运资金的募集资金在承诺投资和实际计划投资方面的差异外，其他差异为截至2014年12月31日尚未使用的募集资金。募投项目实际投资金额与投资预期进度一致。

  注3：本公司计划募集资金部分用于生产基地建设及风力发电机组研发。相关生产基地已于2009年开工建设。募集资金后，本公司将计划用于该些生产基地及风机发电机组研发的募集资金部分置换本公司于使用募集资金前预先投入的资金，金额为人民币35,938万元。

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  不适用。

  四、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较

  上述前次H股募集资金实际使用情况与本公司在2010年、2011年、2012年和2013年年度报告中“董事会报告”部分及2014年年度业绩公告“管理层分析与讨论”部分披露的前次H股募集资金实际使用情况对照如下：

  前次募集资金实际使用与披露情况对照表

  单位：人民币百万元

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  本公司的前次H股募集资金实际使用情况与本公司在2010年、 2011年、2012年和2013年年度报告中“董事会报告”部分及2014年年度业绩公告“管理层分析与讨论”部分披露内容不存在差异。截至本报告日，本公司2014年年度报告尚未公布。

  五、结论

  董事会认为，本公司按首次公开发行H股招股说明书披露的H股募集资金使用方案以及上文三、前次募集资金实际使用情况使用了前次H股募集资金。本公司对前次H股募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。

  本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  新疆金风科技股份有限公司董事会

  2015年3月27日