证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  概述

  2014年，本集团通过推进全程物流体系建设、加大产品创新力度、促进临港产业发展，整合集成物流资源等方式实现港口物流业务的较快发展，其中汽车码头部分延续强势增长势头，油品部分取得稳步增长、集装箱部分和杂货部分出现微降，散粮部分和矿石部分降幅较大。本集团油品码头完成油化品吞吐量4,410.1万吨，同比增长3.2%，其中外进原油2,195.2万吨，同比增加4.4%。集装箱码头完成集装箱吞吐量1,080.5万TEU，同比减少0.5%。在大连口岸，完成集装箱吞吐量1,001.1万TEU，同比增长1.0%。汽车码头实现汽车吞吐量454,219辆，同比增长27.2%。矿石码头完成矿石吞吐量1,633.0万吨，同比减少26.1%。杂货码头完成吞吐量3,205.5万吨，同比减少0.8%。散粮码头完成吞吐量640.8万吨，同比减少20.4%。客运滚装码头完成客运吞吐量366.8万人次，同比减少3.3%；完成滚装吞吐量109.2万辆，同比增长15.3%。@

  总体业绩

  2014年，本集团实现归属于母公司股东的净利润为人民币520,669,972.55元，比2013年的人民币682,582,626.15 元减少161,912,653.60元，下降23.7%。净利润的减少，主要是受搬迁补偿收益减少、人工成本增加、资产转固后折旧费用、财务费用的增加，以及散粮部分业务量减少等因素的影响。@

  2014年，本集团基本每股收益为人民币11.76分，比2013年的人民币15.42分减少23.7%。

  净利润主要构成项目变动如下：

  ■

  注1：毛利（扣除营业税金及附加后）= 营业收入-营业成本-营业税金及附加。

  注2：毛利率（扣除营业税金及附加后）= （营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入。

  2014年，本集团营业收入的增加，主要受港口贸易收入和“营改增”后代理收入核算口径变化的共同影响，增幅13.8%，扣除上述影响，营业收入同比增长0.6%。主要为油品仓储收入的增加，但同时散粮部分业务量减少抑制了收入的增长幅度。

  2014年，本集团营业成本的增长，主要受港口贸易收入和“营改增”后代理成本核算口径变化的共同影响，增幅21.7%，扣除上述影响，营业成本同比增长8.1%。主要受人工费用的增加、新资产投产后折旧费的增加、油罐、船舶租费的增加、随业务量的增长运行费用的增加等因素的影响。

  2014年，本集团营业税金及附加的减少，主要是“营改增”税务政策实施后，营业税金及附加减少 。

  2014年，本集团毛利(扣减营业税金及附加后)的减少，主要受散粮业务量的减少使得散粮部分毛利减少，人工成本和折旧费的增加，但同时油品仓储业务毛利的增加抑制了毛利的下降幅度。

  2014年，本集团毛利率(扣减营业税金及附加后)的降低，主要受港口贸易业务的毛利率低于传统港口物流业务，以及“营改增”后代理业务核算口径变化的共同影响。剔除上述影响，毛利率（扣除营业税金及附加后）为29.0%，同比降低2.7个百分点，主要受散粮部分业务量减少、矿石部分货种结构变化使收入减少的影响，但油品业务毛利率的提高抵减了毛利率下滑的幅度。

  2014年，本集团管理费用的增加，主要是人工成本的增长。

  2014年，本集团销售费用的增加，主要是随贸易业务的深入开展，发生的销售环节的运输费的增加。

  2014年，本集团财务费用的增加，主要是本集团部分投资项目投产，使费用化利息增加。

  2014年，本集团投资收益的减少，主要是本年理财收益减少，但同时股权投资收益较去年增加。

  2014年，本集团营业外净收益的减少，主要是由于去年同期取得了黑嘴子港区搬迁补偿款。

  2014年，本集团所得税费用的减少，主要由于经营收益、营业外净收益的减少，使应纳税所得额相应减少。

  (一)主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  详见董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析中“总体业绩”的描述部分

  (2) 主要销售客户的情况

  来自于前五大客户的营业额为155,557.56万元，占公司总营业额的19.6%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：万元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  前五大供应商采购的金额为104,723.15万元，占公司总采购额的15.9%。

  4 费用

  详见董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析中“总体业绩”描述部分。

  5 现金流

  经营活动产生的现金净流入为82,913万元，较去年同期减少78,458万元，主要为贸易业务开展后，采购和销售期间的不统一，使得不同年度间经营性现金流量出现波动。较去年不同比的事项主要有：2014年年底贸易公司预付、支付了购货款项；

  投资活动产生的现金净流出为7,294万元，较去年同期增加34,396万元，主要为：2014年收回了到期的理财产品本息、收回资产处置款项使现金净流入增加；

  筹资活动产生的现金净流出为68,584万元，较去年同期增加83,116万元，主要为2014年筹集和偿还的借款净额较2013年增加；

  同时请参见董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析中“财务资源及流动性”描述部分。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  详见董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析中“各项业务的表现分析”描述部分。

  (三)资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：万元

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注，本年度新纳入合并范围的子公司主要有大连集海物流有限公司、大连港泓国际贸易有限公司、大连迪朗斯瑞房车有限公司、唐山曹妃甸港集发船舶代理有限公司，详见附注。本财务报表由本公司董事会于2015年3月27日批准报出。

  证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2014-015

  大连港股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次董事会第1-3项决议案需提交股东大会批准。

  一、董事会会议召开情况

  会议届次：第四届董事会2015年第3次会议

  召开时间：2015年3月27日

  召开地点：大连港集团109会议室

  表决方式：现场结合通讯表决方式

  会议通知和材料发出时间及方式：2015年3月13日，电子邮件发出。

  应出席董事人数：9人

  实际出席董事人数：9人（因另有公务，惠凯董事委托董延洪董事代为出席并表决，尹锦滔董事以通讯方式出席会议）

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由董延洪先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  经出席本次会议的有表决权董事审议，会议通过了以下决议案：

  1、审议通过《2014年年度报告》，并同意提交2014年度股东大会批准。授权公司董事会秘书组织向交易所报送公司2014年年度报告及其它相关文件，并按规定及时组织完成各项公告的发布。

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  本公司2014年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、审议通过《2014年度董事会报告》，并同意提交2014年度股东大会批准。

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  3、审议通过《2014年度利润分配方案》，并同意提交2014年度股东大会批准。

  2014年本公司实现的净利润为人民币462,664,085.71元，提取法定盈余公积金人民币46,266,408.57元，本年可供分配利润为人民币416,397,677.14元，分派股息总金额为人民币177,040,000.00元。

  董事会建议本公司派发截至2014年度期末股利为：每10股分派现金股利人民币0.40元（含税）。

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  4、审议批准《2014年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

  5、审议批准《2014年度履行社会责任报告》

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

  6、审议批准《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

  7、审议批准《关于选举副董事长的议案》

  同意选举徐健先生担任公司副董事长，其任期自董事会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  8、审议批准《关于调整董事会专门委员会的议案》

  由于公司部分董事变更，同意对董事会专门委员会做如下调整：

  审核委员会：尹锦滔（主席）、王志峰、尹世辉

  提名及薪酬委员会：王志峰（主席）、惠凯、孙喜运

  战略发展委员会：惠凯（主席）、徐颂、董延洪

  财务管理委员会：徐健（主席）、尹世辉、尹锦滔

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  9、审议批准《关于审议2015年度A股日常关联交易上限的议案》

  惠凯董事、徐健董事、徐颂董事、董延洪董事、尹世辉董事为关联董事，对该议案回避表决。经其它非关联董事表决，批准该项议案。

  表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票

  详情请参见本公司于本公告日同时发布的“大连港股份有限公司关于2015年度A股日常关联交易上限的公告（临2015-017）”。

  10、审议批准《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  详情请参见本公司于本公告日同时发布的“大连港股份有限公司关于募集资金临时补充流动资金的公告（临2015-018）”。

  11、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》，授权公司董事会秘书根据公司章程及有关监管规则的规定，适时发布2014年度股东大会会议通知。

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  特此公告。

  大连港股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  股票代码：601880 股票简称：大连港 公告编号：临2015-016

  大连港股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  会议届次：第四届监事会2015年第2次会议

  召开时间：2015年3月27日

  召开地点：大连港集团108会议室

  表决方式：现场表决

  会议通知和材料发出时间及方式：2015年3月13日，电子邮件发出。

  应出席：5人 实际出席：5人

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由监事会主席孙俊友先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  经出席本次会议的全体监事审议，会议通过了以下决议：

  1、审议通过《2014年年度报告》，并同意提交公司股东大会批准。监事会对2014年年度报告发表如下书面审核意见：

  （1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （2）公司2014年年度报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2014年年度的经营情况及财务状况。

  （3）监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《2014年度监事会报告》，并同意提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《2014年度利润分配方案》，并同意提交股东大会审议批准。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

  监事会认真审阅了董事会出具的内部控制自我评价报告，认为公司现有内部控制制度符合有关法律、法规的相关要求，该报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》

  经审核，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，且有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  大连港股份有限公司监事会

  2015年3月27日

  证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2015-018

  大连港股份有限公司

  关于募集资金临时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

  大连港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年3月27日召开第四届董事会第3次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用4亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证监会“证监许可[2010]1540号文”核准，本公司于2010年11月23日向社会公众股东公开发行76,182万股，向社会公众股东公开发行部分的发行价格为每股3.80元，募集资金总额为人民币2,894,916,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币95,800,000.00元后的募集资金为人民币2,799,116,000.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2010年11月26日缴入本公司募集资金监管账户。另扣除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币27,024,480.53元后，公开募集资金净额为人民币2,772,091,519.47元。上述募集资金到位情况经利安达会计师事务所有限公司予以验证并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分别在中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行，中国建设银行股份有限公司大连中山支行和中国银行股份有限公司大连中山广场支行开设了募集资金专用账户。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管。截至目前,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

  二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  公司第三届董事会2012年第4次会议于2012年4月27日审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2.77亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2012年10月23日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的2.77亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并于2012年10月25日对募集资金归还情况进行了公开披露。

  公司第三届董事会2012年第7次会议于2012年10月30日审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续借用2.77亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过6个月。 2013年4月19日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的2.77亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并于2013年4月20日对募集资金归还情况进行了公开披露。

  公司第三届董事会2013年第3次会议于2013年4月26日审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金用于补充流动资金，总额为40,000万元，使用期限不超过12个月。2014年4月17日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的40,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并于2014年4月19日对募集资金归还情况进行了公开披露。

  公司第三届董事会2014年第3次会议于2014年4月29日审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意借用4亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2015年3月20日，公司已将40,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于归还后两个交易日内披露了公告（详见2015年3月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告，公告编号：临2015-013）。

  三、募集资金投资项目的基本情况

  截至2015年2月28日，已使用募集资金270,386.05万元，其中用于募投项目的资金为230,386.05万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金40,000万元，取得存款利息收入7,660.53万元，结余14,483.63万元。具体项目如下：

  ■

  注：本表结余54,483.63万元扣除已置换的募集资金40,000万元，为募集资金账户中结余募集资金14,483.63万元。

  2015年3月1日至26日募集资金项目没有付款，截至2015年3月26日，公司募集资金账户余额为54,483.63万元。

  四、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时保证募集项目的资金投入，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司董事会同意借用40,000万元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

  公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等的规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

  五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2015年3月27日召开的第四届董事会第3次会议、第四届监事会第2次会议审议通过，监事会、独立董事发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。

  六、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  本公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形；同时，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

  （二）监事会意见

  监事会经审议认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，且有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益。

  （三）保荐机构意见

  中信证券股份有限公司作为本公司持续督导的保荐机构，就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，并发表意见如下：

  1、大连港已按时归还了前次使用的闲置募集资金至募集资金专用账户。

  2、大连港本次拟使用部分闲置募集资金40,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。大连港承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。

  本次使用部分闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，未与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法规的相关规定。

  3、大连港本次拟使用40,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用时间不超过12个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》对单次补充流动资金期限的规定。

  4、大连港拟以40,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有利于减少财务费用，提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司发展的需要及全体股东的利益。

  5、大连港本次拟使用部分闲置募集资金40,000万元临时补充公司日常生产经营所需的流动资金，经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。

  综上，中信证券对大连港本次拟使用部分闲置募集资金40,000万元临时性补充流动资金的事项无异议。同时提请公司及时就使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行相关信息披露义务。后续，中信证券将就大连港将该等资金及时归还至募集资金专户的情况进行核查。

  七、备查文件

  1、第四届董事会2015年第3次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、第四届监事会2015年第 2次会议决议；

  4、保荐机构中信证券出具的核查意见。

  特此公告。

  大连港股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2015-017

  大连港股份有限公司关于2015年度

  A股日常关联交易上限的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易内容：

  本公司与下列关联方的日常持续性关联交易2015年度上限预计：

  1、大连港集团有限公司及其附属公司；

  2、《上海证券交易所上市规则》规定的除大连港集团以外的关联人（以下简称“其他关联方”）。

  ● 该事项无需提交股东大会审议

  ● 关联交易对本公司的影响：

  该持续性关联交易为本公司与关联方之间发生的持续性、经常性的关联交易，是公司生产经营所必须的，有利于公司的持续健康发展，不会对关联方形成依赖。

  根据本公司2012年10月31日披露的“大连港日常持续性关联交易公告”（临2012-036）及2013年1月26日披露的“大连港2013年第一次临时股东大会决议公告”（临2013-006），本公司董事会、股东大会已分别批准以下日常持续性关联交易事项及该等关联交易2013-2015年的年度交易上限（以下简称“已获批准关联交易上限”）：

  1、建设监理及管理服务；

  2、租赁业务；

  3、销售商品和提供服务；

  4、购买商品和接受服务；

  5、港口设施设计和施工服务；

  本公司为A+H股上市公司，需同时执行《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）的规定。由于两地上市规则对于关联人士的界定标准有所不同，因此，上述“已获批准关联交易上限”为联交所上市规则下的关联交易上限，其中包括同时属于两地《上市规则》规定的关联交易的年度上限（以下简称“已获批准A+H股日常关联交易上限”）。

  为满足公司运营需要，根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，本公司对2015年度的日常关联交易上限（以下简称“A股日常关联交易上限”）进行了预计，现予以公告。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  本公司于2015年3月27日召开的第四届董事会2015年第3次会议审议通过了《关于审议2015年度A股日常关联交易上限的议案》。批准2015年度A股日常关联交易上限。

  其中惠凯先生、徐颂先生、徐健先生、董延洪先生和尹世辉先生为关联董事，回避表决。经非关联董事表决，一致同意该议案。

  2015年度A股日常关联交易上限已取得本公司独立董事尹锦滔先生、王志峰先生和孙喜运先生的事前认可，独立董事发表如下独立意见：

  上述关联交易属于公司正常、必要的经营行为，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易条款及额度公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  上述“2014年上限预计总额123,383.09万元中，包含已获批准A+H股日常关联交易上限37,780.92万元，本公司已按两地上市规则的规定分别履行了董事会、股东大会审批程序并予以披露。本次董事会仅对“A股日常关联交易上限”部分的85,602.17万元进行审批。经测算，该关联交易额度需提交董事会审议并履行披露程序，不需要股东大会批准。

  （三）本次预计金额与前次实际发生额差异说明

  1、建设监理及管理服务：此项目主要为大连港口建设监理咨询有限公司取得的工程监理收入与建设管理服务收入。2015年预计发生总额为5,272.55万元，较2014年增加的原因是预计本年关联方相关港口建设项目的整体推进将带动监理收入、建设管理收入的增加。

  2、租赁业务：此项目包括支付或收取的房屋、土地、车辆及机械设备租赁费。2015年预计发生总额为46,393.66万元，较2014年增加的主要原因预计本年增加与关联方的租赁业务，同时，相关港口设施、土地、房屋及机器设备等的租赁费也有所增加。

  3、销售商品和提供服务：此项目主要为提供工程及工程技术服务、综合服务、销售及其他项目的收入。2015年预计发生总额为36,999.70万元，较2014年增加的原因主要为预计本年关联方相关港口建设项目推进及软件项目开发等使关联交易收入有所增加。

  4、购买商品和接受服务：此项目主要为公司接受关联人士提供的综合服务及维修服务。2015年预计发生总额为12,344.43万元，较2014年增加的原因为预计本年随业务量的增加将增加相关关联交易费用。

  5、港口设施设计和施工服务：此项目主要为支付给港湾工程、机械公司等公司的施工款。2015年预计发生总额为22,372.75万元，较2014年增加的原因是预计本年新增工程项目等使关联交易费用有所增加。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）大连港集团及其主要附属公司：

  1、大连港集团有限公司

  住所：大连市中山区港湾街1号

  法定代表人：惠凯

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：40 亿元

  经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

  截止2014年12月31日，大连港集团的总资产为4,027,469万元，净资产为2,029,317万元，净利润81,343万元。

  关联关系：大连港集团为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。

  履约能力：良好

  2、大连港湾工程有限公司

  住所：大连市中山区港湾街1号

  法定代表人：徐健

  公司类型：有限责任公司

  注册资本： 1亿元

  主要股东：大连港集团有限公司

  经营范围：房屋建筑工程施工总承包二级；房屋拆除；港口与航道工程总承包一级、市政公用工程施工总承包二级、机电设备安装工程专业承包三级、地基与基础工程、土石方工程施工（以上凭资质证经营）；普通货物运输、船舶淡水供应、装修咨询服务；设备租赁；船舶舾装；混凝土搅拌及销售（限分支机构）。

  截止2014年12月31日，该公司总资产为187,805万元，净资产为17,472万元，主营业务收入152,583万元，净利润4,600万元。

  关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。

  履约能力：良好

  3、大连太平湾投资发展有限公司

  住所：瓦房店市岗店办事处西长春路西段130号

  法定代表人：徐健

  公司类型： 有限责任公司

  注册资本： 10亿元

  主要股东：大连港集团有限公司

  经营范围： 太平湾临港经济区港城一体化项目开发、管理、建设和经营；土地整理、开发和管理；市政基础设施开发建设；项目投资；招商引资；综合港区、产业园区开发建设与运营；房地产开发与经营（以上涉及资质的凭资质证经营）

  截止2014年12月31日，该公司总资产为1,160,262万元，净资产为100,000万元。

  关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。

  履约能力：良好

  （二）其他主要关联方：

  1、大连港湾集装箱码头有限公司

  住所：大连保税区IVT2-1

  法定代表人：曲伟

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本： 7.3亿元

  主要股东：大连港集装箱发展有限公司、PSA China Pte.Ltd.（PSA）、中远码头（大连）有限公司和APM Terminals Dalian Company Limited（APMT）

  经营范围：港口集装箱装卸、拆装箱、仓储、保管、分拨、堆存、运输、中转及多式联运，集装箱码头建设、管理及经营，及与上述业务相关的咨询服务。

  截止2014年12月31日，该公司总资产为的总资产为200,710万元，净资产为75,824万元，主营业务收入45,751 万元，净利润3,182万元。

  关联关系：为过去十二个月内，曾经具有为本公司关联法人的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6第（二）项规定的关联关系情形。

  履约能力：良好

  2、大连长兴岛港口投资发展有限公司

  住所：辽宁省大连市长兴岛临港工业区管理委员会办公楼

  法定代表人：董延洪

  公司类型： 有限责任公司

  注册资本： 9.5亿元

  主要股东：大连市长兴岛经济区管理委员会、大连港股份有限公司、大连港集团有限公司

  经营范围：港口及工业项目、房地产项目咨询、投资、建设管理、工程设计、工程造价咨询、工程技术咨询服务、项目投资建设及运营（具体以工商局核发的营业执照为准）。

  截止2014年12月31日，该公司总资产为的总资产为374,158万元，净资产为94,949万元，净利润-50万元。

  关联关系：本公司关联自然人董延洪在该公司任董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）项规定的关联关系情形。

  履约能力：良好

  3、大连中油码头管理有限公司

  住所：大连市中山区人民路68号

  法定代表人： 董仁平

  公司类型： 有限责任公司

  注册资本：1,000万元

  主要股东：中国石油天然气股份有限公司、大连港股份有限公司

  经营范围：码头管理；储运设施设备的租赁；国际国内货物中转、换装及仓储。

  截止2014年12月31日，公司总资产2,225万元；净资产2,201万元；主营业务收入7,711万元；净利润-284万元。

  关联关系：本公司关联自然人焦迎光在该公司任董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）项规定的关联关系情形。

  履约能力：良好

  4、大连中石油国际码头有限公司

  住所：大连保税区金港路新港商务大厦12层

  法定代表人：王庆军

  公司类型： 有限责任公司

  注册资本： 2.5亿元

  主要股东： 东北中石油国际事业有限公司、大连港股份有限公司

  经营范围： 项目筹建。

  截止2014年12月31日，公司总资产55,585万元、净资产32,295万元、主营业务收入9,125万元、净利润4,041万元。

  关联关系：本公司关联自然人焦迎光在该公司任董事、高管，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）项规定的关联关系情形。

  履约能力：良好

  5、大连国际集装箱码头有限公司

  住所：大连保税区金港路新港商务大厦17层

  法定代表人：方萌

  公司类型： 有限责任公司（中外合资）

  注册资本： 14亿元

  主要股东：大连港集装箱发展有限公司、中海码头发展有限公司、中海港口发展有限公司和日本邮船株式会社

  经营范围：建设、经营和管理集装箱码头；集装箱及其他货物的装卸、堆存、仓储、中转；集装箱修理；集装箱拆装箱；提供集装箱管理的综合服务；经营货运站；进出口货物的保税仓储、出口监管业务；投资建设、经营与码头业务相关的堆场、仓库等配套设施以及法律允许的相关业务。

  截止2014年12月31日，该公司总资产为322,282万元，净资产为132,720万元，主营业务收入30,529万元，净利润98万元。

  关联关系：为过去十二个月内，曾经具有为本公司关联法人的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6第（二）项规定的关联关系情形。

  履约能力：良好

  三、关联交易主要内容和定价政策

  关联交易定价坚持公平、公正以及比价原则。如该种商品或服务有国家标准价格，即采用国家标准价格；如无国家标准价格，商品或服务价格将根据市场变化情况、所供商品或服务的市场供求状况、数量、单价等情况，以书面协议、合同的方式按照市场价格确定。

  本公司与关联方发生的日常关联交易均按照书面协议或合同约定定期、按时结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易均为本公司与在A股上市规则定义下的关联方之间发生的持续性、经常性的关联交易，是公司生产经营所必须的，有利于公司的持续健康发展。在定价合理的前提下，本公司与交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，符合公司及股东的整体利益。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会2015年第3次会议决议。

  2、独立董事事前认可及独立意见。

  特此公告。

  大连港股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：2015-019

  大连港股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年3月27日

  (二)股东大会召开的地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团109室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  是

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席9人。 惠凯先生因公务需要委托董延洪先生出席会议。

  2、公司在任监事5人，出席5人。

  3、列席会议的高管：公司总经理徐颂先生（同时亦为公司董事）、副总会计师李宇先生、董事会秘书桂玉婵女士以及联席公司秘书李健儒先生。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于修订公司章程的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)累积投票议案表决情况

  1、关于增补董事的议案

  ■

  2、关于增补独立董事的议案

  ■

  3、关于增补监事的议案

  ■

  (三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (四)关于议案表决的有关情况说明

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：辽宁华夏律师事务所

  律师：包敬欣、白天侠

  2、律师鉴证结论意见：

  股东大会鉴证律师认为本公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  大连港股份有限公司

  2015年3月28日