证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，经济下行压力贯穿全年，在繁重、艰巨的改革、发展和稳定任务面前，公司按照“稳中求进”的总要求，坚持“技术领先，模式取胜”的发展思路，以整体上市工作为推手，积极适应我国经济发展的新常态，在稳增长的同时促改革、调结构，实现了稳中向好、稳中有进、稳中提质的基本目标，为企业进一步转型升级打下了坚实基础。

  2014年6月5日，公司重大资产重组方案获得中国证监会最终核准；9月底，完成了本次发行股份换股吸收合并秦川集团的工作，共计发行股份366,112,267股，交易金额共计24亿元；10月初，完成了配套资金的募集发行工作，发行股份71,476,391股，通过询价方式确定的发行价格为8.37元/股，共计募集资金598,257,392.67元。

  随着重大资产重组完成，原归属于母公司秦川集团的资产和业务包括车床、通用数控加工中心、螺纹磨床、滚动功能部件、复杂刀具、仪器仪表等全部进入上市公司，使公司成为目前中国机床工具行业中品类最多、产业链最完整、技术水平最高、综合竞争优势明显的企业。

  随着重大资产重组完成，改变了公司的资产数量和质量，资产规模扩大，盈利能力提高，这些为公司提升业绩创造了条件，保证了公司的持续稳定发展。

  2014年公司主要产品产量有升有降，其中机床整机11400余台，同比增长6.9%（其中：数控机床7477台，同比增长14.6%）；金属切削刀具16.87万件，与上年同期持平；铸件2.56万吨，同比增长13.7%；液压元器件38.61万件，同比增长4.6%；精密仪表37.31万套，同比增长2.8%。

  公司2014年实现营业收入35.01亿元，比上年同期34.11亿元增长2.63%；实现归属于上市公司股东的净利润1927.14万元，比上年同期-5421.79万元增长7348.93万元，实现每股收益0.03元，净资产收益率0.75%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司2014年对以前报告期披露的财务报表数据进行了追溯调整，主要是因报告期发生同一控制下企业合并、公司根据2014年度财政部发布的八项会计准则对会计政策进行修订等因素调整财务报表列报影响所致。报告期未发生会计估计变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）非同一控制下企业合并

  本期公司未发生非同一控制下企业合并事项。

  （二）同一控制下企业合并

  1.本期发生的同一控制下企业合并

  ■

  （续）

  ■

  2.合并成本

  ■

  3．合并日被合并方资产、负债的账面价值

  ■

  4.秦川集团已于2014年8月21日注销，企业合并中未承担被合并方的或有负债。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  股票简称：秦川机床 股票代码：000837 公告编号：2015-08

  秦川机床工具集团股份公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知的时间和方式。

  秦川机床工具集团股份公司第六届董事会第四次会议，于2015年3月16日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

  2、董事会会议的时间、地点和方式。

  公司第六届董事会第四次会议于2015年3月26日在公司董事会会议室以现场与通讯相结合的会议方式召开。

  3、董事会会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事人数9人，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

  4、董事会会议的主持人和列席人员。

  会议由董事长龙兴元先生主持。公司监事和高管人员列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议的情况：

  1、审议《2014年度董事会工作报告（草案）》；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  2、审议《2014年度总经理业务工作报告》；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  3、审议《公司2014年度财务报告》；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  4、审议《公司2014年年度报告》及《年度报告摘要》；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  5、审议《公司2014年度利润分配预案》；

  公司2014 年度实现的归属于母公司的净利润19,271,377.81元；母公司本期实现的净利润-31,447,461.91元,扣除非经常性损益后本期可供分配的利润为 -49,786,478.18元。

  预计2015年行业形势依然处在低位运行，且公司重组后加大转型升力度，对资金的需求会进一步增加，公司经营资金链会进一步趋紧。按照公司章程的有关规定，为保证公司持续稳定发展，董事会提议公司本年度不进行现金利润分配，也不实施送股及资本公积转增股本。

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  6、审议《公司2014年度内部控制评价报告》；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  7、审议《董事会薪酬与考核委员会关于2014年高管人员考核意见的报告》；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  8、审议《关于支付会计师事务所2014年度审计费用》的议案；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  9、审议《2015年度财务预算方案》的议案；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  10、审议《2015年度预计发生的日常关联交易》的议案；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  独立董事对本关联交易事项事前进行了认可，并发了独立意见；因预计2015年度关联交易的合计金额达不到公司最近一期经审计净资产的0.5%，不需披露，也不需提交股东大会审议。

  11、审议《2015年技改工作计划》的议案；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  12、审议《2015年内控工作计划》的议案；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  13、审议《董事会薪酬与考核委员会关于2015年度高管人员年薪考核基数》的议案；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  14、审议关于修订《董事会、监事会成员津贴实施办法》的议案；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  15、审议关于《为陕西秦川格兰德机床有限公司提供6800万元流动资金担保》的议案；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  16、审议关于《为陕西秦川机械进出口有限公司提供4500万元综合授信额度担保》的议案；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  17、审议关于《为陕西秦川物资配套有限公司提供4200万元综合授信额度担保》的议案；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  18、审议关于《为汉江工具有限责任公司提供3000万元流动资金贷款担保》的议案；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  19、审议关于《为陕西秦川设备成套服务有限公司提供2500万元流动资金贷款担保》的议案；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  20、审议关于《秦川美国工业公司为联合美国工业公司提供76.4万美元综合授信额度担保》的议案；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  21、审议关于《为陕西汉机精密机械股份有限公司提供2000万元委托贷款》的议案；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  22、审议关于《为秦川机床集团宝鸡仪表有限公司1000万元综合授信额度提供担保变更融资银行》的议案；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  23、审议《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  24、审议《关于盈利预测实现情况的说明》；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  25、审议《公司2014年度对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的说明》；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  26、审议《关于聘请2015年度会计师事务所》的议案；

  提议希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计和内控审计机构。

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  27、审议《关于设立非法人组织企业集团“秦川机床工具集团”》的议案；

  按照国家工商管理部门关于集团公司注册登记的有关规定、为了提高集团的管控水平、加强成员单位在经济活动中的协作、进一步发挥资源的协同优势，将以本公司为核心企业设立企业集团——秦川机床工具集团。秦川机床工具集团是企业法人联合体，不具有企业法人资格。

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  28、审议《关于召开2014年年度股东大会》的议案。

  决定2015年5月6日(星期三)在公司总部办公楼5楼会议室召开2014年年度股东大会。

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  上述第4、6、14、15、16、17、18、19、20、21、23、24、25项详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的相关公告。

  上述第1、3、4、5、9、14、20、26、27项还需提交股东大会审议通过。

  特此公告

  秦川机床工具集团股份公司

  董 事 会

  2015年3月26日

  股票简称：秦川机床 股票代码：000837 公告编号：2015-11

  监事会对董事会

  《内部控制自我评价报告》的意见

  监事会认为：2014年度公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节（除公司此次重大资产重组新进入的资产），并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。

  秦川机床工具集团股份公司

  监 事 会

  2015年3月26日

  证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2015-12

  秦川机床工具集团股份公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况

  （一）会议届次：2014年度股东大会。

  （二）会议召集人：公司董事会

  公司董事会第六届第四次会议决议召开。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）会议日期和时间：

  1、现场召开时间：2015年5月6日（星期三）14∶30时开始。

  2、网络投票时间：2015年5月6日－2015年5月7日。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月515:00至2015年5月7日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （六）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为2015年4月28日（星期二）。截至2015年4月28日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（见附件《授权委托书》）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）现场会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼五楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）审议的议案

  1、审议2014年年度董事会工作报告；

  2、审议2014年年度监事会工作报告；

  3、审议2014年年度报告和摘要；

  4、审议公司2014年年度财务报告；

  5、审议公司2014年年度利润分配预案；

  6、审议2015年年度财务预算方案；

  7、审议《董事会、监事会成员津贴实施办法》（2014年修订稿）；

  8、审议关于《秦川美国工业公司为联合美国工业公司提供76.4万美元综合授信额度担保》的议案；

  9、审议《关于聘请2015年度会计师事务所》的议案。

  10、议《关于设立非法人组织企业集团“秦川机床工具集团”》的议案。

  公司独立董事还将在本次股东大会上做2014年度述职报告。

  （二）披露情况

  上述议案的具体内容详见公司第六届董事会第四次会议决议公告，刊登于2015年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  （三）特别强调

  本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。

  上述议案除第五项《审议公司2014年度利润分配预案》属于特别决议,需表决股东所持表决权2/3 通过外，其他议案均为普通决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的1/2以上通过即可。

  三、会议登记办法

  （一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

  （二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件一）

  （三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

  （四）会议登记日：2015年5月4日（星期一）上午8:00-11:30，下午14：30-17:30。

  （五）登记地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼证券部。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票操作流程：

  1、投票代码：360837

  2、投票简称：秦川投票

  3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  4、在投票当日，“秦川投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）输入证券代码360837；

  (3)输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  备注：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见.

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见

  议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）确认投票完成。

  （二）采用互联网投票的操作流程：

  1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月5日下午 15:00 至 2015年5月6日下午15:00。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  投资者登陆深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”，申请服务密码。投资者申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过本所交易系统激活服务密码。投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。投资者通过本所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：

  ①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  ②“申购价格”项填写 1.00 元；

  ③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  投资者遗忘服务密码的，可以通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

  ①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  ② “申购价格”项填写 2.00 元；

  ③ “申购数量”项填写大于或者等于 1 的整数。

  申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  （1）登陆 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“秦川机床工具集团股份公司2014年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  2、联系方式

  联系人：夏杰莉 、侯璐

  联系电话：0917-3670654 传真：0917-3390957

  联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼证券部

  邮政编码：721009

  六、备查文件

  1、第六届董事会第四次会议决议；

  2、其他文件。

  秦川机床工具集团股份公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十八日

  附件：授权委托书

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  2014年年度股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2015年5月6日召开的秦川机床工具集团股份公司2014年年度股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打“√”）：

  ■

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐户：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期：二〇一五年【 】月【 】日

  股票简称：秦川机床 股票代码：000837 公告编号：2015-14

  秦川机床工具集团股份公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知的发出时间和方式

  秦川机床工具集团股份公司第六届监事会第三次会议，于2015年3月16日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

  二、会议召开和出席的情况

  公司第六届监事会第三次会议于2015年3月26日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席吴苏平先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  三、会议审议的情况：

  1、审议通过公司2014年度监事会工作报告；

  表决结果：同意票5票，弃权0票，反对0票；

  2、审议通过公司2014年年度报告和摘要；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议秦川机床工具集团股份公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意票5票，弃权0票，反对0票；

  3、审议了公司内部控制制度自我评价报告，形成了监事会审议意见。

  表决结果：同意票5票，弃权0票，反对0票。

  4、对以前年度披露的财务报表数据进行追溯调整的意见。

  我们审阅了《公司对2014年度对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的说明》， 我们认为，公司2014年对以前报告期披露的财务报表数据进行了追溯调整，主要是因报告期发生同一控制下企业合并、公司根据2014年度财政部发布的八项会计准则对会计政策进行修订等因素调整财务报表列报影响所致。本次对会计报表的调整是合理的，符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定。

  表决结果：同意票5票，弃权0票，反对0票。

  特此公告

  秦川机床工具集团股份公司

  监 事 会

  2015年3月26日