证券时报多媒体数字报

  证券代码:000400 证券简称:许继电气 公告编号:2015-08

  许继电气股份有限公司

  关于预计2015年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司预计2015年日常关联交易的基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、关联方情况及关联关系

  (一)与上市公司存在控制关系的关联方

  1、国家电网公司

  经济性质:全民所有制

  注册地址:北京

  法定代表人:刘振亚

  注册资本:人民币2,000 亿元

  经营范围:主营:输电(有效期至2026年1月25日);供电(经批准的供电区域);对外派遣实施所承包境外工程所需的劳务人员。一般经营项目:实业投资及经营管理;与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务;非职业培训;进出口业务;承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;在国(境)外举办各类生产性企业。

  关联关系:本公司控股股东许继集团有限公司的唯一股东

  主要财务数据:截止2014年12月31日,国家电网公司资产总额达29,009亿元,2014年实现营业收入20,961亿元。

  2、许继集团有限公司

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  注册地址:许昌

  法定代表人:冷俊

  注册资本:人民币319,039.50万元

  主营业务:对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理;商贸(涉及许可项目凭有效许可证经营);从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;房屋租赁。

  关联关系:本公司控股股东

  主要财务数据:截止2014年12月31日,许继集团有限公司总资产为1,535,611.21万元,负债总额为912,975.85万元,净资产为622,635.36万元,2014年实现营业收入1,062,251.20万元,净利润85,316.48万元。

  (二)与上市公司不存在控制关系的关联方

  1、福州天宇电气股份有限公司

  企业性质:股份有限公司

  注册地址:福州市晋安区南平东路130号

  法定代表人:李建坤

  注册资本:人民币39,956.00万元

  主营业务:电器机械及器材(含高低压输变电设备),普通机械,各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销;技术咨询;输变电产品的技术服务;对外贸易。

  关联关系:同受母公司控制

  主要财务数据:截止2014年12月31日,福州天宇电气股份有限公司总资产为101,370.74万元,负债总额为59,689.08万元,净资产为41,681.66万元,2014年实现营业收入50,004.50万元,净利润515.76万元。

  2、许继集团国际工程有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:许昌市经济开发区阳光大道中段

  法定代表人:程利民

  注册资本:人民币5,000万元

  主营业务:机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训;开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让;国内贸易(国家专项审批的除外);自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;农业机械及配件的销售;医疗器械经营(按《医疗器械经营企业许可证》许可事项经营)。

  关联关系:同受母公司控制

  主要财务数据:截止2014年12月31日,许继集团国际工程有限公司总资产为25,054.03万元,负债总额为23,599.05万元,净资产为1,454.98万元,2014年实现营业收入51,320.22万元,净利润-260.69万元。

  3、许继(厦门)智能电力设备股份有限公司

  企业性质:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

  注册地址:厦门市翔安区火炬高新区产业区翔海路6号

  法定代表人:任文颖

  注册资本:人民币10,000万元

  主营业务:从事输变电产品包括中高压智能化开关机辅助设备、智能化元器件、智能化装置成套产品的研发制造,并提供相应的技术咨询和服务;智能化电气及成套装置的研发制造。

  关联关系:同受母公司控制

  主要财务数据:截止2014年12月31日,许继(厦门)智能电力设备股份有限公司总资产为22,210.63万元,负债总额为21,665.95万元,净资产为544.68万元,2014年实现营业收入6,848.85万元,净利润-3,653.21万元。

  4、许昌许继风电科技有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:许昌市魏武大道

  法定代表人:李富生

  注册资本:人民币22,000万元

  主营业务:大型风力发电机组及太阳能光伏发电设备、零部件的研发、生产、销售与技术服务;有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。(国家法律法规规定应经审批方可经营的,未获审批前不得经营)。

  关联关系:同受母公司控制

  主要财务数据:截止2014年12月31日,许昌许继风电科技有限公司总资产为111,315.03万元,负债总额为109,780.12万元,净资产为1,534.91万元,2014年实现营业收入27,638.62万元,净利润-4,250.27万元。

  5、中电装备山东电子有限公司

  经济性质:有限责任公司(中外合资)

  注册地址:济南市高新区崇华路16号

  法定代表人:张长江

  注册资本:人民币37,000万元

  经营范围:开发、生产、销售各类仪表及抄表计费系统、测试设备、高低压配电及计量箱(柜)、电能采集终端及其元器件、软件和附属品,以上产品的维修服务。自有房屋租赁业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期限以许可证为准)。

  关联关系:同受母公司控制

  主要财务数据:截止2014年12月31日,中电装备山东电子有限公司总资产为67,927.38万元,负债总额为29,502.30万元,净资产为38,425.08万元,2014年实现营业收入39,377.15万元,净利润2,174.89万元。

  履约能力分析:以上各关联方均依法存续且生产经营正常,其经济效益和财务状况良好,有较强的履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,本公司的独立经营不受影响。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方发生的关联交易,依据双方签订的相关协议按照市场价格进行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司在承接成套项目时,为满足用户需求,公司产品与关联方产品间存在相互配套关系,形成一定量的关联交易,是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的,符合公司业务和行业特点,交易是必要的,且将一直持续。公司与控股股东发生的综合服务类关联交易,长期以来保证了公司生产经营的有序进行,降低了公司运营成本。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则,关联交易并未影响公司经营成果的真实性。

  五、审议程序

  经公司独立董事认可,同意将上述关联交易事项提交公司六届三十五次董事会审议,4名关联董事冷俊先生、肖忠文先生、檀国彪先生和张学深先生对该议案回避表决,公司5名非关联董事以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过该议案,并同意将该项议案提交公司股东大会审议,股东大会对该项议案进行审议时,关联股东应回避表决。公司独立董事认为:关联交易依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行,体现了公平、公正、公开的原则,交易内容合法有效,不存在损害公司及中小股东权益的情况,不影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益。

  六、关联交易协议签署情况

  公司关联交易事项依据公司与许继集团签订的《综合服务协议》、《注册商标使用许可合同》、《土地使用权租用协议书》和《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于销售业务协作的协议》等文件执行,以上关联交易协议的签署,保证了关联交易的定价公允、合理,程序规范,不损害公司及公司股东的利益,目前上述协议仍在执行中。

  七、其他相关说明

  1、备查文件目录

  (1)许继电气股份有限公司六届三十五次董事会决议;

  (2)许继电气股份有限公司独立董事意见。

  特此公告。

  许继电气股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  证券代码:000400 证券简称:许继电气 公告编号:2015-09

  许继电气股份有限公司

  关于2014年度日常关联交易金额

  超出预计范围的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易的主要内容

  2014年度,公司与部分关联人发生的关联交易金额超出2014年初的预计范围,达到了深圳证券交易所《股票上市规则》披露的要求,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准。

  2014年度日常关联交易金额超出预计范围金额事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、发生金额超出预计金额的主要原因

  1、2014年度,因公司实现糯扎渡-广东、溪浙特高压直流输电等重大工程的供货,与许继集团有限公司在销售商品方面的关联交易增加;同时,由于公司生产场地需要,与许继集团有限公司租赁等方面的关联交易有所增加。

  2、2014年度,公司与许继风电科技有限公司、许继集团国际工程有限公司、中电装备山东电子有限公司、许继(厦门)智能电力设备股份有限公司等关联方的配套供货增加,使得2014年关联交易实际发生额超出预计金额。

  三、关联方情况及关联关系

  (一)与上市公司存在控制关系的关联方

  1、许继集团有限公司

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  注册地址:许昌

  法定代表人:冷俊

  注册资本:人民币319,039.50万元

  主营业务:对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理;商贸(涉及许可项目凭有效许可证经营);从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;房屋租赁。

  关联关系:本公司控股股东

  主要财务数据:截止2014年12月31日,许继集团有限公司总资产为1,535,611.21万元,负债总额为912,975.85万元,净资产为622,635.36万元,2014年实现营业收入1,062,251.20万元,净利润85,316.48万元。

  (二)与上市公司不存在控制关系的关联方

  1、许继集团国际工程有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:许昌市经济开发区阳光大道中段

  法定代表人:程利民

  注册资本:人民币5,000万元

  主营业务:机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训;开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让;国内贸易(国家专项审批的除外);自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;农业机械及配件的销售;医疗器械经营(按《医疗器械经营企业许可证》许可事项经营)。

  关联关系:同受母公司控制

  主要财务数据:截止2014年12月31日,许继集团国际工程有限公司总资产为25,054.03万元,负债总额为23,599.05万元,净资产为1,454.98万元,2014年实现营业收入51,320.22万元,净利润-260.69万元。

  2、中电装备山东电子有限公司

  经济性质:有限责任公司(中外合资)

  注册地址:济南市高新区崇华路16号

  法定代表人:张长江

  注册资本:人民币37,000万元

  经营范围:开发、生产、销售各类仪表及抄表计费系统、测试设备、高低压配电及计量箱(柜)、电能采集终端及其元器件、软件和附属品,以上产品的维修服务。自有房屋租赁业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期限以许可证为准)。

  关联关系:同受母公司控制

  主要财务数据:截止2014年12月31日,中电装备山东电子有限公司总资产为67,927.38万元,负债总额为29,502.30万元,净资产为38,425.08万元,2014年实现营业收入39,377.15万元,净利润2,174.89万元。

  3、许昌许继风电科技有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:许昌市魏武大道

  法定代表人:李富生

  注册资本:人民币22,000万元

  主营业务:大型风力发电机组及太阳能光伏发电设备、零部件的研发、生产、销售与技术服务;有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。(国家法律法规规定应经审批方可经营的,未获审批前不得经营)。

  关联关系:同受母公司控制

  主要财务数据:截止2014年12月31日,许昌许继风电科技有限公司总资产为111,315.03万元,负债总额为109,780.12万元,净资产为1,534.91万元,2014年实现营业收入27,638.62万元,净利润-4,250.27万元。

  4、福州天宇电气股份有限公司

  企业性质:股份有限公司

  注册地址:福州市晋安区南平东路130号

  法定代表人:李建坤

  注册资本:人民币39,956.00万元

  主营业务:电器机械及器材(含高低压输变电设备),普通机械,各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销;技术咨询;输变电产品的技术服务;对外贸易。

  关联关系:同受母公司控制

  主要财务数据:截止2014年12月31日,福州天宇电气股份有限公司总资产为101,370.74万元,负债总额为59,689.08万元,净资产为41,681.66万元,2014年实现营业收入50,004.50万元,净利润515.76万元。

  5、许继(厦门)智能电力设备股份有限公司

  企业性质:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

  注册地址:厦门市翔安区火炬高新区产业区翔海路6号

  法定代表人:任文颖

  注册资本:人民币10,000万元

  主营业务:从事输变电产品包括中高压智能化开关机辅助设备、智能化元器件、智能化装置成套产品的研发制造,并提供相应的技术咨询和服务;智能化电气及成套装置的研发制造。

  关联关系:同受母公司控制

  主要财务数据:截止2014年12月31日,许继(厦门)智能电力设备股份有限公司总资产为22,210.63万元,负债总额为21,665.95万元,净资产为544.68万元,2014年实现营业收入6,848.85万元,净利润-3,653.21万元。

  履约能力分析:以上各关联方均依法存续且生产经营正常,其经济效益和财务状况良好,有较强的履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,本公司的独立经营不受影响。

  四、定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方发生的关联交易,依据双方签订的相关协议按照市场价格进行。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司在承接成套项目时,为满足用户需求,公司产品与关联方产品间存在相互配套关系,形成一定量的关联交易,是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的,符合公司业务和行业特点,交易是必要的,且将一直持续。公司与控股股东发生的综合服务类关联交易,长期以来保证了公司生产经营的有序进行,降低了公司运营成本。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则,关联交易并未影响公司经营成果的真实性。

  六、独立董事意见

  公司独立董事经过了解、核实关于关联交易实际发生额超出预计额的原因后,发表如下独立意见:

  1、公司在实际经营当中,由于国家重大工程项目业务增加,公司同关联方配套供货增加,导致实际交易金额超出预计发生额。

  2、本年度内日常关联交易事项定价合理,体现了公平、公正、公开的原则,符合公司发展规划和经营管理的需要,有利于公司的稳定发展,不存在损害公司其他股东利益的情形,符合全体股东的利益。

  3、公司董事会在审议上述议案时,公司四名关联董事冷俊先生、肖忠文先生、檀国彪先生和张学深先生对该议案回避表决,符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  七、关联交易协议签署情况

  公司关联交易事项依据公司与许继集团签订的《综合服务协议》、《注册商标使用许可合同》、《土地使用权租用协议书》和《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于销售业务协作的协议》等文件执行,以上关联交易协议的签署,保证了关联交易的定价公允、合理,程序规范,不损害公司及公司股东的利益,目前上述协议仍在执行中。

  八、备查文件

  1、公司六届三十五次董事会决议;

  2、公司独立董事意见。

  特此公告。

  许继电气股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  证券代码:000400 证券简称:许继电气 公告编号:2015-10

  许继电气股份有限公司

  关于日常关联交易事项的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2015年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布了《关于预计2015年度日常关联交易的公告》(公告编号:2015-08)、《关于2014年度日常关联交易金额超出预计范围的公告》(公告编号:2015-09)。现就公告中的“关联方情况及关联关系”涉及交易对手方的主要财务数据补充如下:

  1、国家电网公司主要财务数据:截止2014年12月31日,国家电网公司资产总额为29,009亿元,2014年实现营业收入20,961亿元。

  2、许继集团有限公司主要财务数据:截止2014年12月31日,许继集团有限公司总资产为1,535,611.21万元,负债总额为912,975.85万元,净资产为622,635.36万元,2014年实现营业收入1,062,251.20万元,净利润85,316.48万元。

  3、福州天宇电气股份有限公司主要财务数据:截止2014年12月31日,福州天宇电气股份有限公司总资产为101,370.74万元,负债总额为59,689.08万元,净资产为41,681.66万元,2014年实现营业收入50,004.50万元,净利润515.76万元。

  4、许继集团国际工程有限公司主要财务数据:截止2014年12月31日,许继集团国际工程有限公司总资产为25,054.03万元,负债总额为23,599.05万元,净资产为1,454.98万元,2014年实现营业收入51,320.22万元,净利润-260.69万元。

  5、许继(厦门)智能电力设备股份有限公司主要财务数据:截止2014年12月31日,许继(厦门)智能电力设备股份有限公司总资产为22,210.63万元,负债总额为21,665.95万元,净资产为544.68万元,2014年实现营业收入6,848.85万元,净利润-3,653.21万元。

  6、许昌许继风电科技有限公司主要财务数据:截止2014年12月31日,许昌许继风电科技有限公司总资产为111,315.03万元,负债总额为109,780.12万元,净资产为1,534.91万元,2014年实现营业收入27,638.62万元,净利润-4,250.27万元。

  7、中电装备山东电子有限公司主要财务数据:截止2014年12月31日,中电装备山东电子有限公司总资产为67,927.38万元,负债总额为29,502.30万元,净资产为38,425.08万元,2014年实现营业收入39,377.15万元,净利润2,174.89万元。

  特此公告。

  许继电气股份有限公司董事会

  2015年3月27日