证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安民生集团股份有限公司（简称“公司”或“西安民生”）拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产（简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。公司于2015年3月27日收到关于本次交易中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）行政许可项目审查一次反馈意见通知书（150422号）。通知书主要内容为：证监会依法对公司提交的《西安民生发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，在30个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，争取在规定的期限内及时组织有关材料报送证监会行政许可受理部门。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜尚需获得证监会核准，公司将根据证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  附：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（150422号）

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十八日

  附：

  中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书

  150422号

  西安民生集团股份有限公司:

  我会依法对你公司提交的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，请在30个工作日内向我会行政许受理部门提交书面回复意见。

  2105年3月27日

  中国证券监督管理委员会

  2015年3月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请材料显示，目前上市公司账面货币资金余额28.74亿元。请你公司结合上市公司财务状况、现有货币资金用途、未来支出计划、融资渠道、授信额度，及兴正元购物中心收益法评估中溢余资金的确认情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，收购骡马市步行街房产有利于提高资产完整性，避免未来租金大幅上涨的风险。2009年11月，兴正元地产、兴正元实业与兴正元购物中心签订房屋租赁合同，将骡马市商业步行街北区西段1-2层11,711.08平方米、2层7,084.99平方米，合计18,796.07平方米房产出租给兴正元购物中心使用，租赁期限为2010年1月1日至2021年6月30日，累计租金为33,540万元，约150元/m2/每月，市场参考价约500-700元/m2/每月。同时，申请材料显示，本次交易将导致上市公司每股收益下降，主要原因是购买的骡马市步行街房产未能给公司带来收益增加所致，因交易对方兴正元地产为非关联方，本次交易未就购买骡马市步行街房产对每股收益的摊薄做出填补安排。请你公司：1)结合收购后骡马市步行街房产的折旧摊销与按现有租约承担的租金支出对上市公司盈利能力和现金流影响差异的比较分析，补充披露本次交易对上市公司和中小股东权益的影响。2)骡马市步行街房产尚余二层房产未纳入收购的原因，是否影响经营资产的完整性。3）按照我会相关规定，补充披露购买骡马市步行街房产对每股收益的摊薄填补安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，本次拟购买的47处房产中的42处房产为兴正元实业提供抵押担保，3处房产为郑行提供抵押担保，兴正元实业、郑行和兴正元地产已取得抵押权人关于提前还款解除抵押的同意函。请你公司补充披露：1）上述提前还款解除抵押同意函的内容。2)上述抵押担保形成的原因及担保方式，主债权种类、数额、用途，债务人履行债务的期限。3)提前还款的义务人及其偿债能力。4)当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，本次交易完成后，西安民生将与海岛建设从事相同或相似的业务。西安民生第八届董事会第四次会议和2014年第一次临时股东大会已豁免海航集团履行以前作出的解决海岛建设与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争的承诺，因此，上述情形将持续存在。请你公司补充披露：1)西安民生与海岛建设的业务发展定位。2)保障西安民生独立性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，兴正元购物中心2013年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-855.22万元，若扣除关联方借款利息支出，兴正元购物中心2013年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为1,725.59万元。2013年海航商业占用兴正元购物中心资金，支付资金使用费4726万元。请你公司补充披露：1)兴正元购物中心消除关联方借款影响后的持续盈利能力。2)兴正元购物中心资金占用清理进展，是否已消除影响。3)结合兴正元购物中心内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免大股东资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  6，请你公司：1)补充披露兴正元购物中心报告期内主要经营指标及变化趋势，包括但不限于经营面积、同店销售收入、毛利、净利、单位面积年收入、客单价增长情况等。2)结合兴正元购物中心主要竞争对手情况，分析并补充披露兴正元购物中心市场经营情况、竞争能力、未来持续盈利能力，及本次交易对上市公司主要经营指标的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  7.请你公司补充披露兴正元购物中心评估中测算净租金年净收益增长率为1.5%的具体依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，兴正元购物中心全部权益价值采用资产基础法的评估结果为164,454.88万元，采用市场法的评估结果为150,719.51万元。请你公司补充披露兴正元购物中心资产基础法评估参数选取及评佑结果的合理性，是否考虑了经济性贬值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  9.申请资料显示，骡马市步行街房产一层现有租约远低于收益法评估采用的参考市场月租金及兴正元购物中心一层短期租金。本次交易最终采用市场法和收益法的加权平均数作为骡马市步行街房产的评估结果，其中市场法的权重取70%，收益法的权重取30%。请你公司：1)量化分析并补充披露骡马市步行街房产评估作价依据及合理性，最终评估作价是否符合骡马市步行街房产实际情况。2)补充披露市场法评估中，骡马市步行街房产和兴正元购物中心位于同一商业大楼，二者对评估参数的选取及评估结果出现较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，2013年10月，海航商业收购兴正元购物中心32.41%股权时承诺兴正元购物中心2013年5-12月、2014年净利润为1538.05万元、3404.51万元。根据2014年6月上市公司关于大股东承诺履行情况公告，经审计，兴正元购物中心2013年净利润为2689.48万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的利润为-855.22万元，大股东表示已达到业绩承诺要求。请你公司比较以净利润和扣除非经常性损益净利润指标计算的业绩承诺差异情况，同时按照我会相关规定，补充披露本次收购按扣除非经常性损益净利润计算的业绩承诺。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请材料兴正元地产财务报告显示，2013年、2014年其所有者权益余额为-15,912.77万、-8,918.27万。请你公司补充披露兴正元地产财务状况对标的资产交割和本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。