证券时报多媒体数字报

  证券代码：600656 证券简称：博元投资 公告编号：临2015-040

  珠海市博元投资股份有限公司

  关于上海证券交易所《关于对珠海市

  博元投资股份有限公司增资控股之

  重大资产重组暨关联交易预案的

  审核意见函》的回复

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《关于对珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】0244号）（以下简称“《审核意见函》”）相关要求，珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“博元投资”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：

  一、关于本次重大资产重组的必要性

  根据公司已披露信息，公司因涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证监会立案调查。公司如存在欺诈发行或重大信息披露违法行为，根据相关规定，公司股票将被实施退市风险警示，并暂停上市。针对前述事项，请公司补充披露如下内容：

  （1）本次重大资产重组的交易意图，拟达到的目标；

  （2）本次交易的实施是否会因为后续可能出现的公司股票被实施退市风险警示并暂停上市情形的出现而产生变化，是否存在影响重组进程的障碍；

  （3）本次交易的实施对公司后续可能出现的恢复上市的条件的达成是否产生影响；

  （4）对公司股票可能被实施退市风险警示并暂停上市做重大风险提示。

  【回复】：

  1、本次重大资产重组的交易意图，拟达到的目标

  上市公司现有主营业务为汽车销售及矿产品贸易，由于公司所处行业竞争日益激烈，基础薄弱，现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业务发展前景存在不确定性。为了改善公司经营状况并提高公司未来的持续盈利能力，公司需要着眼于开拓新的业务布局，通过加大对外投资力度，增加新的业务增长点，拓宽公司未来发展空间。

  现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业，受到了国家的高度重视和政策扶持。国家先后发布了多项物流行业鼓励政策，并强调了现代物流业在国民经济发展过程中的重要地位，明确了现代物流业的发展方向，为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。

  本次重大资产重组的交易标的广西资富主要从事物流、仓储、配送业务，位于南宁-东盟经济开发区内，区域经济战略优势较为突出，未来定位于进行我国西南地区及东盟区域内电子商务及贸易相关的物流仓储配送业务。同时，广西资富所处地理位置优越，交通便捷，基础设施配套良好，并依托中国东盟自由贸易区的快速发展，是南宁东盟经济开发区开发的核心地带和区域内的科技产业集群中心，为企业开展物流、仓储、配送业务提供了极为有利的条件，从而也为广西资富未来的持续盈利能力和发展空间提供了重要保障。

  通过实施本次重大资产重组，上市公司将通过全资子公司持有广西资富40.00%股权，广西资富将成为上市公司的控股子公司，从而使得上市公司主营业务扩展至物流、仓储、配送业务领域，为公司培育新的业绩增长点，改善公司的经营状况，提高公司的资产质量和盈利能力。同时，上市公司将以本次重大资产重组为契机，进一步推动和完善对以互联网信息服务、第三方支付平台、小微金融服务、物流配送等为核心的电子商务信息流、资金流、物流全产业链的投资布局，促进公司业务的加速转型和多元化发展，拓宽公司未来发展空间。

  上述内容已在《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》（以下简称“预案”）“第一节 本次交易概况”之“二、本次重大资产重组的目的”中进行了补充披露。

  2、本次交易的实施是否会因为后续可能出现的公司股票被实施退市风险警示并暂停上市情形的出现而产生变化，是否存在影响重组进程的障碍

  本次交易事项已于2015年3月19日经广西资富唯一股东作出股东决定同意，并经本公司第八届董事会第四次会议审议通过。本次交易预案及相关事项向上交所上报并经上交所事后审核通过后，尚需履行的批准程序包括：公司第二次董事会批准、公司股东大会批准、其他可能涉及的批准程序。上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产重组方案。

  除上述尚需履行的批准程序外，本次交易的实施并不会因为后续可能出现的公司股票被实施退市风险警示并暂停上市情形的出现而产生变化，不存在因此而影响本次重大资产重组进程的障碍。

  上述内容已在预案“重大事项提示”之“十三、公司股票可能被实施退市风险警示并暂停上市的相关情况”中进行了补充披露。

  3、本次交易的实施对公司后续可能出现的恢复上市的条件的达成是否产生影响

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.17条、14.2.5条及14.2.7条的相关规定，如公司因触及重大信息披露违法情形，而导致公司股票可能被实施退市风险警示并暂停上市的，

  （1）公司股票被实施退市风险警示后，在上交所作出暂停上市决定前，符合下列情形之一的，可以向上交所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示：

  ①行政处罚决定被依法撤销或者确认无效，且中国证监会未再作出对重大信息披露违法情形的行政处罚，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，行政处罚决定被依法变更；

  ②公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚，且中国证监会未作出对重大信息披露违法情形的行政处罚。

  公司股票被暂停上市后，在上交所作出终止其股票上市决定前，出现上述可以申请撤销实施退市风险警示的情形之一的，上交所在收到相关法律文书后五个交易日内，作出撤销原暂停公司股票上市的决定。

  （2）公司股票被暂停上市后，在上交所作出终止其股票上市决定前，同时符合下列条件的，公司可以在五个交易日内以书面形式向上交所提出恢复上市的申请：

  ①已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：

  A.公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；

  B.对重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕；

  C.公司已就重大信息披露违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；

  D.公司控股股东、实际控制人等相关责任主体，对公司因重大信息披露违法行为发生的损失已作出补偿；

  E.重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

  ②已撤换下列与重大信息披露违法行为有关的责任人员：

  A.被人民法院判决有罪的有关人员；

  B.被中国证监会行政处罚的有关人员；

  C.被中国证监会依法移送公安机关立案调查的有关人员；

  D.中国证监会、本所认定的与重大信息披露违法行为有关的其他责任人员。

  ③已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求：

  A.相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；

  B.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；

  C.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户，且公司的控股股东和实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足。

  ④不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形。

  ⑤公司聘请的恢复上市保荐机构、律师已对前述四项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见，明确认定公司已完全符合前述四项条件。

  综上，本次交易的实施对公司后续可能出现的恢复上市的条件的达成不会产生影响。

  上述内容已在预案“重大事项提示”之“十三、公司股票可能被实施退市风险警示并暂停上市的相关情况”中进行了补充披露。

  4、对公司股票可能被实施退市风险警示并暂停上市做重大风险提示

  公司于2014年6月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：14067号）。因公司涉嫌信息披露法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。上述情况公司已于2014年6月19日发布《关于中国证监会立案调查的公告》（公告编号14-033）。公司于2014年12月8日收到中国证监会广东监管局《关于对珠海市博元投资股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2014]38号），上述情况公司已于2014年12月9日发布《关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号14-063）。截至本预案签署日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。

  如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，则触及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票将被实施退市风险警示。实施退市风险警示后，公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票停牌，上海证券交易所将在十五个交易日内作出暂停公司股票上市的决定。

  上述内容已在预案“重大风险提示”之“三、公司股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险”以及“第八节 风险因素”之“三、公司股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险”中进行了补充披露。

  二、关于标的资产相关情况

  1、预案显示，本次交易的标的资产广西资富成立于2013年11月，该公司2013年度及2014年度营业收入为0，请公司补充披露截至目前公司尚未开展业务的原因。

  【回复】：

  广西资富自2013年11月成立至今，主要从事其位于南宁-东盟经济开发区内物流仓储配送项目的投资建设，主要包括物流仓储厂房及相关专业设施的建设。根据广西资富物流仓储配送项目的建设规划，项目建设厂房共14栋，总建筑面积69,426.51平方米，目前14栋厂房主体建设已经完工，外墙装饰已基本完成，消防、水电安装工程及室内粉饰工程正在进行中，室外道路已开工建设，预计项目建设将于2015年底前实施完毕，继而投入正式运营。

  广西资富针对物流仓储配送项目未来的业务发展进行了慎密的调查研究，并积极推动项目建设及各项业务筹备等前期准备工作，但目前该项目仍处于投资建设阶段，尚未投入正式运营，广西资富尚未开展具体业务。

  上述内容已在预案“第四节 交易标的”之“六、广西资富主营业务发展情况”之“（一）主营业务发展概况”中进行了补充披露。

  2、预案显示，截至2014年12月31日，广西资富存在其他应付款3667.73万元，该款项为应付关联方款项，请公司补充披露上述欠款的具体情况，包括欠款原因、欠款对象以及后续的还款安排。

  【回复】：

  截至2014年12月31日，广西凯盛其他应付款为6,716.33万元，其中6,715.73万元为应付关联方款项，具体情况如下：

  ■

  上述应付关联方款项形成的原因，均系由于广西资富自身注册资本规模较小，自有资金不足，为保证其物流仓储配送项目的土地及厂房建设，需要支付大量的土地及工程款项，而由此产生的关联方借款。

  通过本次交易，博元投资拟设立的全资子公司、广西凯盛、广西京木将分别以现金向广西资富增资6,000.00万元、2,750.00万元、5,250.00万元，广西资富的资本规模和自有资金将得到提升和充实，上述增资款项也将按广西资富实际需要用于偿还以上其他应付款。

  上述内容已在预案“第四节 交易标的”之“八、广西资富主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（三）广西资富的主要负债情况”中进行了补充披露。

  3、请公司补充披露截至预案披露日，标的资产是否存在应披露未披露的负债和或有负债，请相关方进行核实并作出承诺，并请财务顾问核查并发表意见。

  【回复】：

  根据广西资富2014年度未经审计的财务数据，截至2014年12月31日，广西资富负债合计9,335.77万元，其中：流动负债8,364.55万元，非流动负债971.21万元。

  截至2014年12月31日，广西资富的主要负债状况如下表所示：

  ■

  截至预案披露日，除因广西资富在建工程（在建中的厂房）的建设而可能产生应付工程款或其他应付款（其股东代付的工程款）的正常变化外，广西资富负债状况未发生重大变化。

  同时，广西资富及其董事出具《承诺函》：截至预案披露日（即2015年3月20日），除预案中已经披露的负债外，广西资富负债状况未发生重大变化，广西资富不存在其他应披露而未披露的负债和或有负债。

  上述内容已在预案“第四节 交易标的”之“八、广西资富主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（三）广西资富的主要负债情况”中进行了补充披露。

  独立财务顾问经核查认为，截至预案披露日，博元投资本次重大资产重组之标的资产广西资富不存在应披露而未披露的负债和或有负债。

  4、请公司补充披露标的资产所属物流行业的相关风险及标的资产的特有风险。

  【回复】：

  （1）市场竞争的风险

  现代物流业随着全球经济一体化进程的加速而方兴未艾，国内物流业也随着产业结构转型升级吸引越来越多的企业开始加入到现代物流服务的行业中来，既有传统物流企业的转型，也有新兴供应链服务者的加入，物流仓储配送将面临越来越激烈的市场竞争。

  （2）上市公司因参与新业务面临的经营管理风险

  上市公司虽然计划从事电子商务产业链上的物流业务，但尚未实际开展业务，虽然进行了详尽的规划，并慎重选择了广西资富作为该战略规划的第一步，存在严格的筛选标准；但是面对新业务，上市公司可能因缺乏管理经验等原因使得新业务的开展达不到预期的经营目标，甚至影响上市公司目前主营业务的发展。因此上市公司存在因参与新业务面临的经营管理风险。

  （3）业务开展未达预期风险

  广西资富针对业务发展进行了慎密的调查研究，并进行投资建设，但目前业务尚未展开。虽然广西资富已对物流仓储配送的市场需求状况进行了充分调研，业务规划符合行业发展趋势，市场需求潜力较大。但如果市场环境出现重大变化，市场开拓未如计划，业务开展存在不能如计划进行的风险。为此，公司取得广西资富控股权后，将继续对市场需求进行细致跟踪研究，密切关注市场变化，做好市场布局，加大市场开拓力度，扩展营销渠道，同时引进优秀的营销人才提升公司销售队伍实力。

  （4）宏观经济波动冲击物流行业的风险

  物流行业的发展与宏观经济密切相关，宏观经济的健康发展保证了物流业务的市场需求。宏观经济形势出现波动，将影响道路货运业务量和港口吞吐量，进而降低物流运输行业的市场需求。物流行业公司将出现业务量下降、同行业企业调整运价开展竞争等，最终将直接影响盈利能力。若未来宏观经济持续波动，广西资富面临未来物流运输业务收入和利润下降的风险。

  （5）道路货物运输行业风险

  由于道路货物运输行业的特点，行业内企业驾驶员及其驾驶的车辆在运营过程中存在被交通运输主管部门处罚的情形。作为道路货物运输企业，在开展业务过程中大部分运输车辆均在各级公路上运行，存在发生交通事故的风险。

  （6）燃料价格持续上升增加广西资富运输业务成本的风险

  燃料作为运输工具的动力保障，是运输行业最重要的生产资料之一，在运输业务中的成本占比最高。燃料的消耗量与运输业务量通常存在稳定的匹配关系，而燃料价格的上升将直接增加物流运输成本，进而影响广西资富的利润水平。

  （7）物流业务安全风险

  物流的运输中，广西资富对运输过程中的工作人员和车辆均存在保管和监管的责任，对安全的要求非常高，如果工作人员和车辆在物流环节出现影响安全性的不稳定因素，广西资富将承担赔偿责任。

  （8）仓储业务安全风险

  广西资富对存放在仓库里的货物承担保管和监管责任。仓储业务对于货品存放的安全性要求非常高，如果库房及相应控制的某个环节出现不稳定因素，影响货品的安全，广西资富将要承担赔偿责任。尽管广西资富已建设具备一定仓储能力的仓库及存储货物制度，但由于一些不可控制或不可抗力因素的存在，广西资富仍存在一定的仓储安全风险。

  （9）技术风险

  随着科技的不断进步和行业内竞争日益激烈，物流企业不断加大物流技术与装备方面的投资，以求建立科学合理的物流网络系统，降低成本，提高效益，增强市场竞争力。在诸多物流技术中，信息技术处于核心地位，物流业务的系统化、标准化、智能化都依赖于最新信息技术在物流中的应用。随着第三方物流行业信息化新技术升级换代速度的加快和市场需求的不断变化，如果广西资富不能及时地增强技术创新能力，提高服务的附加值并改善服务性能，可能会面临技术进步不足的风险。

  上述内容已在预案“重大风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”以及“第八节 风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”中进行了补充披露。

  三、关于本次交易的相关情况

  1、预案显示，本次交易公司需以货币资金6,000.00万元对标的资产广西资富进行增资；而根据公司已披露的资产负债表，截至2014年9月30日，公司货币资金余额仅1510万元，请补充披露交易的资金来源，公司是否存在相应的融资安排，并分析融资安排的可行性。

  【回复】：

  根据本次交易《增资框架协议》之约定，博元投资拟设立的全资子公司应自本次增资完成工商变更登记的办理之日起的6个月内，以货币资金6,000.00万元缴付本次增资价款。

  公司目前的资产结构中流动资产占比较高，截至2014年9月30日，公司流动资产合计52,617.94万元，其中货币资金1,510.38万元，应收账款5,305.50万元，预付账款13,476.41万元，应收票据20,145.00万元，其他应收款9,608.06万元。公司将进一步加强现金管理，采取必要经营管理措施控制预付账款规模，加快应收账款、应收票据及其他应收款的资金回笼，从而提升公司自有资金规模。在本次交易的出资认缴期限内，公司计划主要依靠自有资金完成6,000.00万元货币资金的缴付。

  除依靠自有资金外，上市公司亦可通过银行贷款方式（包括抵押担保贷款或并购贷款等方式）进行融资，或者借助资本市场多样的融资方式，视必要采取股权或债权等方式进行资本市场融资，为本次交易款项支付提供资金支持。

  上述内容已在预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”之“（六）本次交易的资金来源”以及“第六节 本次交易的具体方案”之“五、本次交易的资金来源”中进行了补充披露。

  2、预案显示，公司与共同增资方广西凯盛签署了一致行动协议，后者同意在广西资富股东会中作出与公司全资子公司一致的投票决定，广西资富将成为公司的控股子公司。请公司补充披露对广西资富构成控制的原因及未来是否将广西资富纳入合并报表范围；另请公司补充披露上述一致行动协议的有效期及相应的解除条件，并对未来可能失去控制作出重大风险提示。

  【回复】：

  为了提升上市公司的盈利水平，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，构建新的盈利增长点，并配合上市公司未来在电商产业的投资布局，博元投资拟实施本次重大资产重组，通过本次现金增资相关事项实现对广西资富的控制。

  本次交易中博元投资拟设立全资子公司，并通过全资子公司以货币资金6,000.00万元对广西资富进行增资；广西京木、广西资富原股东广西凯盛拟同时以货币资金分别对广西资富增资5,250.00万元、2,750.00万元。本次交易前，博元投资未持有广西资富的股权。本次交易完成后，博元投资将通过全资子公司持有广西资富40.00%的股权，广西凯盛、广西京木分别持有广西资富25.00%、35.00%的股权；同时，广西凯盛与博元投资签署了一致行动协议，同意在广西资富股东会上作出与博元投资全资子公司一致的投票决定，使得博元投资可以实际支配广西资富合计65.00%的股东表决权，从而对广西资富的股东会决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，广西资富将成为博元投资的控股子公司，博元投资将对广西资富构成控制，同时也将广西资富纳入公司合并报表范围。

  根据公司与广西凯盛于2015年3月19日签署的一致行动协议，广西凯盛同意在广西资富股东会上作出与公司全资子公司一致的投票决定；该一致行动协议自双方签署之日起生效，协议一经签订即不可撤销；任何一方不得单方解除或撤销双方间的一致行动关系。若未来公司与广西凯盛共同协商同意解除或撤销上述一致行动协议，或广西资富未来经各方股东同意可能实施的增资、减资或股权转让情形发生，则博元投资届时有可能会失去对广西资富的控制，从而可能对公司经营业绩造成一定影响。

  上述内容已在预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（四）对交易标的的控制权风险”以及“第六节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易的基本情况”以及“第八节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（四）对交易标的的控制权风险”中进行了补充披露。

  四、其他

  1、预案显示，标的资产的股东权益按照资产基础法评估，其预估增值率为108.32%，而标的资产总资产评估增值率为-0.81%，请公司补充披露负债评估减值的原因及评估减值的具体负债类型。

  【回复】：

  相关负债的具体评估结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  其中，评估减值的具体负债类型为非流动负债-递延收益，具体为收到南宁华侨投资区财政局的厂房建设补助金6,592,330.07元和南宁华侨投资区建设投资总公司的土方建设补助金3,119,800.00元。

  上述负债评估减值的原因为：

  根据南宁市工业和信息化委员会《关于下达2014年新开工标准厂房项目建设补助资金计划（第二批）的通知》（南工信园区[2014]35号）和南宁市人民政府《南宁市2014年标准厂房建设设施方案》（南办发[2014]17号）的相关规定，广西资富在建的厂房，可按相应标准给予建设补助，但若达不到相关验收条件，已经发放的补助将会退回。由于因该在建厂房项目尚未最终建成，广西资富将其计入其他非流动负债中核算（同时确认了约2,428,032.52元的递延所得税资产）。

  经现场勘察核实广西资富在建厂房项目的建设情况，目前广西资富在建的14栋厂房的主体建设已经完工，外墙装饰已基本完成，消防、水电安装工程及室内粉饰工程正在进行中，室外道路已开工建设，预计项目建设将于2015年底前实施完毕，广西资富已收到并计入非流动负债的上述财政补助款9,712,130.07元未来基本不会出现需要退还的情形。因此，对于广西资富的上述非流动负债-递延收益的评估结果按零值确认。

  上述内容已在预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”中进行了补充披露。

  2、预案显示，标的资产递延所得税资产评估为零，请公司补充披露对账面值为2,953,913.83元的财政补助款评估为零的原因及其对递延所得税资产评估结果的影响。

  【回复】：

  递延所得税资产账面值为2,955,231.31元，评估值527,198.79元，评估减值2,428,032.52元。广西资富在建厂房项目于2014年度收到财政补助款项，并计入其他非流动负债中核算，同时确认了2,428,032.52元的递延所得税资产。经现场勘察核实，目前广西资富在建厂房的主体建设已经完工，预计项目建设将于2015年底前实施完毕，广西资富已收到并计入非流动负债的上述财政补助款项未来基本不会出现需要退还的情形。因此，对于广西资富的其他非流动负债（收到的财政补助款）评估为零，相对应的递延所得税资产部分评估结果按零值确认。

  上述内容已在预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”中进行了补充披露。

  3、预案显示，最近三年公司不存在控股股东及实际控制人，而公司在2011年、2012年、2013年年度报告中均披露公司实际控制人为余蒂妮女士，在2014年半年度报告中披露公司控股股东、实际控制人没有发生变更，请公司对控股股东和实际控制人情况进行核查并补充披露。

  【回复】：

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司收购管理办法》等现行法律法规：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

  控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：

  （1）股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；

  （2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；

  （3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

  （4）中国证监会和本所认定的其他情形。

  有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

  （1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

  （2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

  （3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

  （4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

  （5）中国证监会认定的其他情形。”

  博元投资的股东中不具备上述符合实际控制人、控股股东的情形。具体说明如下：

  1、公司目前股权分散，单一股东持有股份的比例不足50%，且依其持有的股份所享有的表决权不足以对股东大会的决议产生重大影响，各股东之间无一致行动的情况

  （1）公司目前股权结构较为分散。截至本预案签署日，公司第一大股东珠海华信泰投资有限公司持股比例为10.50%，第二大股东兰溪市财政局持股比例为4.11%。公司目前的股权结构如下：

  ■

  虽然珠海华信泰投资有限公司为目前公司股东名册中显示持有公司股份数量最多的股东，但其持股比例不足20%，无法单独通过行使依其所持股份享有的表决权对公司股东大会产生重大影响，也无法单独通过行使依其所持股份享有的表决决定公司董事会半数以上成员的选任，因此珠海华信泰投资有限公司及其控制人余蒂妮不能单独决定博元投资的财务和经营政策，对博元投资不形成控制。此外，公司不存在能够直接或者间接行使公司的表决权多于公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权的情形。

  （2）经核查，自2011年11月以来，珠海华信泰投资有限公司及兰溪市财政局均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形，与其他股东之间亦不存在通过协议、其他安排等方式扩大所能够支配的公司股份表决权数量的情形。

  2、公司董事会成员构成比较均衡且无一致行动，不存在任一股东通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的情形

  公司现任第八届董事会成员及前任第七届董事会成员的提名及选举情况如下：

  ■

  经核查，自2011年11月以来，公司任一股东均没有通过单独行使表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。公司第七届及第八届董事会中，董事在进行表决前没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何董事的表决权受到其他方控制或影响的情形。因此任一股东均不能单独或共同控制公司董事会。

  综上所述，公司股权结构较为分散，且任一股东均无法对公司股东大会决议产生重大影响或决定公司董事会半数以上成员选任从而能够实际支配公司行为并决定公司的财务和经营政策，前二大股东、公司董事之间均不存在一致行动的情形，公司不存在控股股东和实际控制人。

  上述内容已在预案“第二节 上市公司基本情况”之“三、公司最近三年控股权变动情况”之“（二）关于公司控股股东及实际控制人的认定”中进行了补充披露。

  特此公告。

  珠海市博元投资股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十八日

  证券代码：600656 证券简称：博元投资 公告编号：临2015-041

  珠海市博元投资股份有限公司

  停复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月23日发布《博元投资重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组，经申请，公司股票自2014年12月23日起连续停牌。2015年1月22日，2015年2月17日，公司分别披露了《博元投资重大资产重组进展暨继续停牌公告》。本次重大资产重组停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  2015年3月19日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司本次增资控股之重大资产重组暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司2015年3月20日在海证券交易网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015年3月20日起公司股票将继续停牌。

  2015年3月24日，公司收到了上海证券交易所发来的《关于对珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2015]0244号）（以下简称：《审核意见函》）。公司在收到《审核意见函》后组织相关人员进行回复工作，并根据《审核意见函》的要求对《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要进行了补充披露。

  2015年3月27日,公司收到了上海证券交易所发来的《关于通报珠海市博元投资股份有限公司涉嫌信息披露违法违规案被中国证监会移送公安机关的函》（上证公函【2015】0262号），来函称，公司涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪，中国证监会已于2015年3月26日将该案移送公安机关。详见《关于公司因涉嫌信息披露违法违规案被中国证监会移送公安机关的公告》（临2015-038）。《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第13.2.1条第（九）项规定，上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，上海证券交易所将对其股票实施退市风险警示。

  根据上述规定,公司因涉嫌信息披露违法违规案被中国证监会于3月26日移送公安机关，触及股票被实施退市风险警示的情形,公司股票将于2015年3月30日继续停牌一日后，自2015年3月31日起复牌并实施退市风险警示。

  具体情况公司将于2015年3月30日发布《关于公司股票实施退市风险警示的公告》，请投资者予以关注。

  特此公告。

  珠海市博元投资股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十八日