证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2014年，房地产市场步入调整期，各地商品住宅库存量高企，对市场预期的转变进一步影响了整体开工节奏，各地方政府应对市场变化灵活调整，限购限贷手段逐步退出，对房地产市场的行政化干预趋弱。从全国来看，商品房销售面积和销售额同比下降，房地产开发投资增速创五年来新低。房地产市场由高速增长时期进入平稳增长的新常态。公司面对复杂多变的市场环境和繁重的保业绩的经营任务，按照年初确定的总体部署和安排，认真落实各项工作要求，充分发挥广大员工敢打硬仗的工作作风和业绩考核的正确导向作用，凝心聚力，攻坚克难，在做好常规经营管理工作的同时，倾注了极大的心力，克服重重困难，圆满解决了与华侨城合同纠纷，与汉沽政府间形成多年的巨额欠款顺利回收等历史遗留问题，为全年实现盈利奠定了坚实的基础，扭转了公司再度出现亏损的被动局面。

  公司主要经营范围包括：各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品（通讯设备除外）的研制、开发、销售；技术服务及咨询；新型建筑材料开发与生产销售；基础设施（包括：开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房）开发、建设、经营；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外销贸易和转口贸易；房地产开发及商品房销售；危险化学品批发（许可证经营范围以津安经（乙）字[2005]001401号危险化学品经营许可证为准）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

  二、主营业务分析

  2014年，公司实现营业收入18.19亿元，较2013年略有下降，主要是报告期内商品销售减少及房地产销售减少。归属津滨公司所有的净利润为1018.53万元，公司扭亏为盈。报告期内公司主要确认了体院北蕴逸园及境界梅江一期（H5）的房地产销售收入；溢价转让了下属粤阳公司股权。报告期内收回锐振公司所欠股权转让款及天潇公司所欠往来款，冲回坏账准备所致。

  三、公司未来发展的展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  2015年，是全面深化改革的关键之年，也是全面完成“十二五”规划的收官之年。我国经济仍将在改革中平稳前行，但由于内外部因素影响，经济增长将进一步放缓。展望2015年乃至更长时期，中国房地产市场已由高速增长时期进入平稳增长的新常态。房地产行业的“新常态”是理性回归市场，体现真实需求。2015年相对宽松的货币政策和城镇化进程对房地产市场发展起到积极的推动作用，房地产行业仍然是中国经济发展的支柱产业，从长期看，居民自住和改善性住房需求还具有较大的发展空间，中国房地产行业仍然可以保持较长时间的平稳健康发展。

  （二）公司可能面对的风险分析

  1、政策风险

  2015年，经济发展面临的下行压力仍然较大。中央仍将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策。房地产政策方面，限购限贷等行政手段逐渐退出，调节回归市场化，随着城市化进程加快购房需求或将有序释放，商品房销售面积有望小幅回升。消化库存仍是2015年市场主基调，不同城市去化压力显著分化。

  2、竞争风险

  房地产行业将加快市场化转型步伐，增长速度回归理性平稳。随着行业发展分化加剧，资源集中度进一步加强，房企来自住宅开发业务的利润将持续受到挤压，需要根据自身业务特点和资源积累状况积极进行变革调整。我们要尽快适应市场的变化，调整和转变过去的思维方式和运营模式，针对新常态、新特征制定新的发展规划，提高房屋品质，提高盈利水平，保持可持续发展的能力。

  3、存在的不足

  2015年公司盈利基础还比较薄弱，面临的经营形势依然十分严峻。近年来，公司不断通过市场化的洗礼和冲击，管理水平有所提高，市场化意识有所加强。但长期以来制约公司业绩增长的因素未能得到彻底改观，开发项目不连续导致业绩不持续，难以形成均衡发展的良性局面；现有开发能力、成本控制能力虽有所提高，但房地产已告别高速增长的“黄金时代”步入平稳增长的新常态阶段，我们在开发能力、资源获取能力，设计创新能力等方面都将会经受更为严峻的挑战。总体开发规模，盈利水平，专业技术水平还仍然薄弱，通过市场途径获得新的项目资源依然十分欠缺，一定程度上制约公司发展。

  （三）公司2015年工作重点

  应对措施：

  2015年，我们要以实施目标管理考核办法为全年工作的抓手，继续以专业化与精细化作为工作主线，以专业化为出发点和落脚点，不间断地改进完善我们的工作。一是要关注产品。下大力气把产品做好，要研究市场，研究客户需求；二是要立足创新。创新是企业发展的不竭动力，没有创新企业就没有发展空间，就没有前进动力，在产品创新之外，我们要更加注重服务客户能力的创新，内部管理机制激励机制的创新，最大限度调动团队的创造力；三是积蓄力量。为公司走出去实现大发展积累经验。我们要积极营造精益求精的企业文化氛围，把专业化、精细化的理念融入到工作的各个环节，并接受市场和客户对我们的检验。

  2015年工作指导思想是：在公司董事会的正确领导下，在泰达控股的大力支持下，秉持公司总的发展战略，坚持走市场化发展之路，以目标管理为抓手，奋力爬坡，在产品研发，资源获取，成本管控，流程优化，市场引领、管理创新，品牌塑造等方面全面提升公司的专业化水平，积极应对市场调整，深度挖掘客户价值，围绕市场多元化需求，找准自身定位，通过专业化、精细化发展提升品牌影响力，打造企业核心竞争力。

  （一）、全力以赴做好现有在售项目的销售工作

  各项目主体要紧紧围绕公司下达的经营任务书为核心，研究制定切实可行的措施方案，全力推进各项经济指标和预算任务指标的实现。这是确保公司年度业绩的先决条件。不能有丝毫的动摇。各项目公司要做好任务目标的分解，实现内部压力传导。

  公司有关职能部门要有效发挥职能作用，完善公司系统的预警机制，要针对市场变化，快速反应，积极应对，随时有针对性地调整策略，争取主动。

  在销售方式上，要本着创新的理念，时刻瞄准目标客户，要顺应时代和科技的进步，勇于尝试新的市场营销推广手段。不能固步自封。要敢于大胆尝试在互联网时代的营销手段，借助网络信息工具，锁定目标客户。

  在销售管理上，要进行包括销售人员薪酬管理制度等一系列的改革，研究制定符合公司实际和行业特点的管理办法和措施，最大限度地调动销售人员的工作积极性。强化激励。

  （二）、做好境界梅江新项目的开发启动工作，为公司未来两到三年提供强有力的业绩支持。

  1. 加强项目工期的关键节点管理。

  2. 公司各有关职能部门要与项目操作主体对接，强化内部协调统一，为项目的开发建设提供技术支持、管理支持和制度支持；

  3. 在管理方式上，为满足建设工期的需要，要本着特事特办的精神，在公司的制度体系框架内，敢于突破既有的制度规定，着力管理创新，制度创新。

  4. 继续关注市场，关注客户需求，树立精品意识，精雕细琢。

  5. 要结合境界梅江H1-H4地块的开发建设周期，重点做好今年的项目进度安排。为启动新项目的建设开好局。

  （三）、做好新项目跟踪论证拓展工作

  公司要继续坚持“立足天津，面向全国”的扩张发展之路，要不失时机地加强对跟踪项目的关注力度，有效提升资源获取能力，在条件允许，力所能及的前提下，增加公司项目资源储备，强化项目储备和战略区域市场研究工作，增强公司可持续发展能力。

  （四）、继续加强企业管理工作

  公司总部个部门和各下属企业要以实施目标管理办法为契机，做好目标任务分解，实现企业内部压力传导，强化考核，严格奖惩，确保各项经营管理任务按既定的计划推进。

  1、加强对项目考核制度执行过程跟踪，随时关注任务指标完成进度等情况，对公司年度业绩有重大影响的事项，要有预警机制，不断完善和改进过程管控的手段和方式。

  2、按月考核各部门各单位的工作目标完成情况，根据公司制度规定和要求，与个人的工资绩效挂钩。

  3、在管理手段上，要重点发挥ERP管理平台的作用。继续在现有项目中组织实施ERP计划模块、销售模块、成本模块等相关工作，紧跟市场变化和业务发展需求，及时补充完善现有ERP工作流程，真正做到服务于项目。

  4、继续做好项目后评估工作，逐步完善项目后评估体系。我们要不断完善完善项目后评估的框架体系。包括收益后评估、成本后评估、产品研发后评估、产品销售后评估等，促进管理工作得到有效提升。

  5、完善公司薪酬、绩效等管理制度，建立和形成公司的激励与约束机制，充分调动广大员工的工作热情和干事创业的激情和活力；

  (五)、加强人才队伍建设，提升团队的专业化水平

  1、立足公司未来发展需要，加强人才队伍建设，不断调整、优化、完善公司人才结构。继续做好校园招聘的后续工作，为公司发展储备专业技术人才；

  2、通过制度安排，为专业技术人才的成长提供渠道，为人才施展才干提供舞台，帮助员工实现个人职业生涯的梦想。

  3、加强业务培训，结合公司业务发展和岗位设置需要，制定公司培训计划和实施方案。提高各专业岗位人员的技术能力，带动整体队伍的综合水平的提高；有计划地组织实施项目考察学习活动，加强与外界的学习交流，积累经验；开展公司系统内的各专业技术岗位和人员的横向交流，实现内部资源共享。

  （六）、继续推动品牌建设，提升津滨发展品牌价值

  继续推动品牌建设落地工作，明确任务，检查跟进。

  推动客户信息平台的使用，在现有的基础上，一方面充分挖掘放大其使用功能，一方面紧跟互联网发展大势，围绕着“赢得客户占有市场”的宗旨，不断充实完善各种先进的管理方式，也为津滨发展公司“滨客会”的建立奠定基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  续上表

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  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，同时增加了公司 2013 年12月31日和 2013 年1月1日资产总额、负债总额，对公司 2013 年12月31日和 2013年1月1日净资产以及 2013 年度和 2012 年度净利润未产生影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上年度财务报告相比，财务报表合并范围发生了变化。因处置对子公司的投资丧失了控制权而减少了惠州市粤阳房地产开发有限公司及因依法注销的天津市新材料工业有限责任公司。

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券简称：津滨发展 证券代码：000897 编号：2015-05

  天津津滨发展股份有限公司

  第六届董事会2015年第一次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于2015年3月16日以传真或送达方式发出召开公司第六届董事会2015年第一次会议的通知，2015年3月27日在公司6层会议室召开了第六届董事会2015年第一次会议。会议应到董事10名，10 名董事出席了会议。公司监事、高管人员及公司律师列席了会议，公司董事长华志忠先生主持本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事经认真审议和表决，通过了以下决议：

  一、以10票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《公司2014年年度报告正文及附录》，同意提交公司2014年度股东大会进行审议。

  二、以10票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》。详情见巨潮咨讯网上《天津津滨发展股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》全文。

  三、以10票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司董事会2014年工作总结和2015年工作指导意见》。同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。详情请见巨潮咨讯网上公司2014年度报告全文。

  四、以10票同意，0票弃权，0票反对审议通过了总经理所作的《天津津滨发展股份有限公司2014年工作总结和2015年工作计划》。

  五、以10票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司2014年度财务决算报告》。同意将上述议案提交公司2014年度股东大会审议。详情请见巨潮资讯网上《董事会决议公告附件》。

  六、以10票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  截至2014年末公司累计可分配利润为-529,713,409.49元。根据公司章程规定，公司不得在弥补亏损之前向股东分配利润，因此2014年度公司不进行利润分配。

  同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  七、以10票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于申请批准2015年度最高贷款额度的议案》。

  津滨公司2014年末贷款余额为28.39亿元，其中短期贷款24.89亿元、长期贷款3.5亿元。按照公司2015年度投资计划和经营计划，预计2015年末津滨公司的贷款余额约为30亿元。考虑到公司未来项目开发及土地储备需求，申请董事会批准公司2015年度及自2016年1月1日起至2016年度最高贷款额度的董事会决议做出之前一日的最高贷款额度为40亿元，以便公司办理贷款倒贷手续。在此期间内，董事会全权授权华志忠董事长签署与银行等金融机构之间的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会不再逐笔形成董事会决议。

  同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  八、以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于预计2015年发生的经常性关联交易的议案》。同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。详情见巨潮咨讯网上《天津津滨发展股份有限公司2015年度日常关联交易预计公告》。关联董事华志忠、刘志勇、付贵永、朱文芳、张东阳回避表决。

  独立董事对上述事项事前认可：认为该议案符合法律、法规及规范性文件要求，同意议案所列内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

  独立董事对上述事项发表独立意见如下：关联方泰达建设集团为我公司提供贷款担保，大大有利于我公司从金融机构进行融资。预计发生的担保金额符合企业发展需要，所支付的担保费低于行业平均水平，较为合理，体现出股东单位对公司的支持。

  根据法律、法规及规范性文件要求，在审议此议案过程中，关联董事履行了回避表决义务，审议此议案的表决程序合法合规。

  因此，同意《关于预计2015年发生的经常性关联交易的议案》

  九、以10票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  我公司聘用的瑞华会计师事务所圆满完成了2014年度财务审计及内控审计工作，审计期间勤勉尽职，拟继续聘用瑞华会计师事务所负责我公司2015年度财务及内控审计工作，财务及内控审计费用合计100万元。授权董事长签署有关协议。

  十、以10票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于续聘泰达律师事务所为我公司法律顾问的议案》。

  十一、以10票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于申请批准2015年度土地储备额度的议案》。

  为保证津滨公司健康稳定经营，增强公司抗周期波动能力，避免出现业绩大幅波动，并为可持续发展提续有力的保障，公司拟在2015年加大土地竞买力度。根据公司《董事会工作条例》第四条第四款 “董事会可在年度股东大会审定的土地储备数量和土地储备投资额度范围内，决定相关竞买事宜。”及第七条第八款“一年内董事会特别授权董事长在年度股东大会对董事会授权土地储备数量和土地储备投资额度范围内决定通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买国有土地使用权事宜。在此授权下，不必事先召开董事会，可由董事长直接做出决定。但在作出决定后董事长应当尽快将其决定和事情的进展向董事会作出报告。”董事会在2015年度及自2016年1月1日起至2016年度土地储备额度的董事会决议作出之前一日在35亿元人民币的额度内通过招、拍、挂方式进行土地贮备。

  同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  十二、以10票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。详情见巨潮资讯网上《关于召开2014年度股东大会的通知》。

  十三、听取独立董事、高管人员的述职报告，同意将独立董事述职报告提交公司2014年度股东大会。

  特此公告

  天津津滨发展股份有限公司

  董事会

  2015年3月27日

  证券简称：津滨发展 证券代码：000897 编号：2015-08

  天津津滨发展股份有限公司

  第六届监事会2015年第一次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于2015年3月16日以传真或送达方式发出召开公司第六届监事会2015年第一次会议的通知，2015年3月27日在公司6层会议室召开了第六届监事会2015年第一次会议。会议应到监事5名， 5名监事出席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事经认真审议和表决，通过了以下决议：

  一、以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司监事会2015年度工作报告》。同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议。

  2014年，我们紧密围绕公司股东大会和监事会确定的2014年公司工作目标开展工作，充分发挥了监事会的监督保障作用，监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法规的规定，依据《天津津滨发展股份有限公司监事会工作条例》，对报告期内董事会、经营班子的工作及公司经营情况进行了监督。本年度共召开六次会议（含通讯方式），对公司重大事件形成监事会决议。此外，还列席了各次股东大会、列席了董事会历次会议，并在会议上行使监督权利，独立发表意见，发挥监督作用。具体工作情况报告如下：

  （一）监事会会议召开情况：

  1、2014年3月26日召开了天津津滨发展股份有限公司第五届监事会2014年第一次会议，会议审议通过《天津津滨发展股份有限公司监事会2013年工作报告》、《天津津滨发展股份有限公司2013年度报告及摘要》、《天津津滨发展股份有限公司2013年度财务决算报告和2014年财务预算报告》、《关于预计2014年发生的经常性关联交易的议案》、《天津津滨发展股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》、《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。

  2、2014年4月17日以通讯方式召开了会议，审议通过了《天津津滨发展股份有限公司2014年第一季度报告正文及附录》。

  3、2014年8月28日以通讯方式召开了会议，审议通过了《天津津滨发展股份有限公司2014年半年度报告及摘要》。

  4、2014年10月22日以通讯方式召开了会议，审议通过了《津滨发展股份有限公司2014年第三季度报告全文及附录》。

  5、2014年11月4日召开了天津津滨发展股份有限公司第五届监事会2014年第一次临时会议，会议审议通过《天津津滨发展股份有限公司关于选举第六届监事会的议案》、《天津津滨发展股份有限公司证券违法违规行为内部问责管理制度的议案》。

  6、2014年11月21日召开了天津津滨发展股份有限公司第六届监事会2014年第一次会议，会议审议通过了《天津津滨发展股份有限公司第六届监事会主席选举办法》、《关于选举天津津滨发展股份有限公司第六届监事会主席的议案》。

  （二）监事会履职情况

  监事会在2014年度充分发挥监督作用，列席了各次董事会会议，认真了解公司的经营情况，对公司定期报告进行审核并提出了书面审核意见。

  （三）监事会对公司各项工作的独立意见：

  1、公司依法运作情况：报告期内，董事会会议和股东大会会议能按有关法律、法规、公司章程的规定和程序进行。公司经营能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》运作。内部控制制度健全，运行行之有效。报告期内，公司董事、经理等高级管理人员在执行公务时，尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务的情况：监事会认为瑞华会计师事务所出具的2014年年度审计报告的内容，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、公司募集资金使用情况：

  公司于2009 年11 月30 日完成发行7 亿元公司债券，募集净额68599.9万元，债券年利率7.2%，期限5 年（3+2）。该债券已于2009 年12 月25 日在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，募集资金用途为归还银行贷款。截至2010年末，募集资金已经使用完毕。2012年11月债券持有人拥有一次选择权，可将债券回售给上市公司。公司上述债券全部存续，未发生回售情况，债券年利率调整为7.88%, 2014年11月公司债券到期，公司已完成债券兑付兑息工作。

  4、公司出售、购入资产情况：公司出售、购入、置换资产交易价格合理。尚未发现内幕交易和损害部分股东权益或造成上市公司资产流失的现象。

  5、关联交易情况：公司的关联交易公平。尚未发现有损害上市公司利益的关联交易发生。

  6、瑞华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告书。

  此外，监事会成员在列席公司董事会各次会议过程中，积极发表意见，为公司发展献计献策，董事会和经营班子也能主动听取监事会的建议并积极给予落实，促进了公司的健康发展。

  二、以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司2014年度报告及摘要》。同意将此议案提交度股东大会审议。

  三、以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司2014年度财务决算报告》。同意将《公司2014年度财务决算报告》提交公司2014年度股东大会审议。

  四、以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于预计2015年发生的经常性关联交易的议案》。同意将此议案提交度股东大会审议。

  五、以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》。

  六、以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。

  特此公告

  天津津滨发展股份有限公司

  监 事 会

  2015年3月27日

  证券代码：000897 公司简称：津滨发展 公告编号：2015-07

  天津津滨发展股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2015年4月21日（星期二）下午14：30

  ●会议召开地点：天津津滨发展股份有限公司六楼会议室

  ●会议方式：现场表决与网络投票相结合

  天津津滨发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年第一次会议审议通过，决定于2015年4月21日（星期二）下午14：30召开2014年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议届次：2014年年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法性、合规性：召集人认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

  （四）会议召开的日期、时间

  1.现场会议召开时间：2015年 4 月 21日（星期二 ）下午14:30

  2.网络投票时间：2015年4月20日-2015年4月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月21日上 午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年4月20日15:00至2015年4月21日15:00期间的任意时间。

  （五）召开方式：现场投票与网络投票相结合

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参会表决的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象

  1.在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为2015年4月16日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2.公司董事、监事和高级管理人员；

  3. 本公司聘请的见证律师及相关人员。

  （七）现场会议地点

  天津津滨发展股份有限公司六楼会议室(地址：天津经济技术开发区黄海路98号津滨杰座2区B座天津津滨发展股份有限公司6楼会议室)

  二、会议审议事项

  （一）审议《公司2014年年度报告正文及附录》

  （二）审议《天津津滨发展股份有限公司董事会2014年工作总结和2015年工作指导意见》

  （三）审议《天津津滨发展股份有限公司监事会2014年度工作报告》

  （四）审议《天津津滨发展股份有限公司2014年度财务决算报告》

  （五）审议《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

  （六）审议《关于申请批准2015年度最高贷款额度的议案》

  （七）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  （八）审议《关于申请批准2015年度土地储备额度的议案》

  （九）审议《关于预计2015年发生的经常性关联交易的议案》

  （十）听取独立董事述职报告

  披露情况：议案内容详见公司于2015年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）披露的《天津津滨发展股份有限公司第六届董事会2015年第一次会议决议公告》、《监事会决议公告》《天津津滨发展股份有限公司2014年度财务决算》、《天津津滨发展股份有限公司2014年度报告》。

  三、现场会议登记方法：

  （一）登记方式

  1. 自然人股东需持本人身份证、证券账户或者其他能够表明其身份的有效证件或证明和证券公司营业部出具的2015年4月16日下午收市时持有“津滨发展”股票的凭证原件办理登记。受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明和证券公司营业部出具的2015年4月16日下午收市时持有“津滨发展”股票的凭证原件办理登记。

  2. 法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书，法人股东股票帐户卡办理登记手续；

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，传真或信函须在2015年4月20日17:00前送达或传真至本公司董事会办公室。

  （二）登记时间：2015年4月17日和2015年4月20日（9:00-17:00）.

  （三）登记地点：公司董事会办公室（天津经济技术开发区黄海路98号津滨杰座2区B座420）；邮编：300457；联系电话：022-66223204；联系传真：022-66223273；联系人：于志丹先生、 李文辉女士。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360897

  2.投票简称：津滨投票

  3.投票时间:2015年4月21日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

  4.在投票当日，“津滨投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）买卖方向为买入投票；。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以 100 元代表本次股东大会总议案，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票（不包括累计投票）。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （7）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月20日15：00，结束时间为2015年4月21日15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn和http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  股东根据申请的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“天津津滨发展股份有限公司第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券户名”和“服务密码”已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  4.股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其它注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会的多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其它议案，视为弃权。

  五其他事项

  （一）会议联系方式

  会务常设联系人于志丹先生、李文辉女士；联系电话：022-66223204；联系传真：022-66223273；电子邮箱：liwenhui1221@163.com.

  (二)本次股东大会出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

  （三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  （四）授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  六、备查文件

  （一）《天津津滨发展股份有限公司第六届董事会2015年第一次会议决议及公告》

  （二）《监事会决议公告》

  （三）《天津津滨发展股份有限公司2014年度财务决算》

  （四）《天津津滨发展股份有限公司2014年度报告》

  （五）《天津津滨发展股份有限公司2015年度日常关联交易预计公告》

  特此公告。

  附：授权委托书

  天津津滨发展股份有限公司

  董事会

  2015年3月 27日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席天津津滨发展股份有限公司 2014年年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券简称：津滨发展 证券代码：000897 编号：2015-06

  天津津滨发展股份有限公司

  2015年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、我公司、津滨发展）预计2015年度发生与日常经营相关的关联交易如下：我公司控股股东天津泰达建设集团有限公司为我公司提供贷款担保，我公司支付担保费用。预计2014年发生担保金额在40亿元以内，担保费率为0.5%—1%，预计2015年我公司支付担保费用在4000万元以内。

  公司第六届董事会2015年第一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2015年发生的经常性关联交易的议案》。关联董事华志忠、刘志勇、付贵永、朱文芳、张东阳回避表决。

  独立董事事先对上述事件认可，并发表了独立意见。（详见公告后文）

  本次关联交易不构成重大资产重组。

  二、关联方概述

  天津泰达建设集团有限公司为我公司控股股东，截至2014年12月31日持有我公司376623390股股票，持股比例23.29%。泰达建设集团为国有独资公司，法定代表人为华志忠。注册资本为6亿元人民币，成立于1995年。主要经营范围：基础设施开发建设；地产开发；各类商业、物资的批发、零售；房屋租赁；房地产信息咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

  截至2014年末财务状况（未经审计）：

  2014年度营业收入：29.52亿元

  2014年度净利润：-2.68亿元

  总资产：232.97亿元

  净资产：57.81亿元

  三、关联交易标地的基本情况及定价依据

  依据公司初步测算，2015年预计天津泰达建设集团有限公司将为我公司提供贷款担保，担保金额在40亿元以内，担保费率为0.5%—1%，预计2015年我公司支付担保费用在4000万元以内。担保费率为公司和泰达建设集团协商确定，处于较低市场费率水平。

  四、交易目的及对上市公司的影响

  在目前金融市场环境下，公司向银行融资时往往需要由第三方为我公司提供担保，由有实力的大股东为公司提供担保是银行较为认可的担保方式，有利于公司融资工作的顺利开展。

  五、独立董事事先认可及发表的独立意见

  独立董事对上述事项事前认可：认为该议案符合法律、法规及规范性文件要求，同意议案所列内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

  独立董事对上述事项发表独立意见如下：关联方泰达建设集团为我公司提供贷款担保，大大有利于我公司从金融机构进行融资。预计发生的担保金额符合企业发展需要，所支付的担保费低于行业平均水平，较为合理，体现出股东单位对公司的支持。

  根据法律、法规及规范性文件要求，在审议此议案过程中，关联董事履行了回避表决义务，审议此议案的表决程序合法合规。

  因此，同意《关于预计2015年度发生的经常性关联交易的议案》。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会2015年第一次会议决议

  2、独立董事事前认可文件

  3、独立董事意见

  特此公告

  天津津滨发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月27日