证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）报告期业务回顾

  报告期内，公司实现主营业务收入2,074,674,502.47元，较上年同期上升16.64%，主要是主品牌报喜鸟业务稳健发展，代理品牌HAZZYS仍然快速增长，直营网点规模扩大且销售增长所致，同时加大库存处理力度；主营业务成本853,747,863.83元，较上年同期上升40.36%，主要原因是报告期内库存处理增加所致；经营活动产生的现金流量净额382,581,680.96元，较上年同期上升959.18%，主要原因是报告期内公司主营业务现金回收情况良好，公司采购量下降导致支付的货款减少，同时因本期利润下降且前期有留抵税额导致本期支付的税费比上年同期下降所致。

  报告期内，公司继续实施多品牌发展战略，以“提升坪效求生存、提升性价比谋发展”为原则，围绕三个重点、三个提升积极转型，运营质量有所提升：供应链提升效果明显，逐步走向规范化，引进优秀供应商，淘汰落后的供应商，控制SKU，整合供应商渠道，实现供应商集中化，旗下品牌实现统一对外采购，增强协同性，控制成本；强化商品企划管理，提高原创产品比例，增强研发实力；直营平台销售快速增长，销售业绩、商场地位均有提升，多品牌协同作用日益明显；继续大力推进全品类私人定制业务，线上C2B平台快速上线，线下量体定制体验区改造取得成效，竞争优势进一步体现；奥莱销售中心延续发展势头，超额完成任务；电商运营整体有明显提升，通过结构重建、人才快速引进等，明确了各品牌的运营方向；信息系统再次升级，统一公司及下属子公司的系统运用，解决不同经营模式的业务处理方案，为业务发展提供技术支持。

  报告期内，报喜鸟品牌积极拥抱互联网，在品牌服装行业低迷期仍然实现销售增长，整体产销率得到提升，品牌核心竞争力不断增强，品牌宣传紧随时代变化，积极打造品牌自媒体，整合纸媒、网络视频、社交网站等多领域推广平台，三屏联动，并通过为由著名演员郭涛、袁咏仪主演的电视剧《温州两家人》提高品牌服装赞助，为“世界互联网大会”新华网媒体提供服装赞助，成功举办第六届新锐人物评选活动、喜阅先生评选活动、“喜?阅挚爱 见证永恒”报喜鸟三亚集体婚礼等一系列品牌推广活动，提升品牌知名度和美誉度；营销政策更趋灵活，主动调整经营不佳、未能达到发展要求的店铺，提高品牌运营效率；逐步开展全智能吊挂系统及生产信息化建设，实现智能化制造，为私人量体定制业务提供及时、高品质的产品保障；实行聚焦战略，果断关闭报喜鸟女装业务。截止2014年12月31日，报喜鸟品牌网点数为871家，营业面积约为19.25万平方米。

  报告期内，哈吉斯保持快速增长的势头，终端零售额增长超过30%，并实现了国产化比例、产销率的双重提升；制定店铺营运标准，果断关闭低效率店铺，提升运营效率。截止2014年12月31日，哈吉斯品牌网点数为204家，营业面积约为2.13万平方米。

  报告期内，法兰诗顿品牌处于调整过渡期，业绩不理想。截止2014年12月31日，法兰诗顿网点数为108家，营业面积约为0.68万平方米。

  报告期内，圣捷罗品牌线下定位为都市白领快时尚品牌，线上通过打造单一品类的极致单品类爆款进行引流。截止2014年12月31日，圣捷罗品牌网点数为161家，营业面积约为1.51万平方米。

  报告期内，欧爵公司对旗下品牌进行重大调整，重点发展东博利尼品牌，控制巴达萨里品牌发展，关闭索洛赛理业务。截止2014年12月31日，欧爵品牌（巴达萨里、东博利尼）网点数为35家，营业面积约为0.36万平方米。

  报告期内，恺米切品牌重点调整产品研发方向，开发适合国内客户版型、款式的产品。截止2014年12月31日，恺米切品牌网点数为25家，营业面积约为0.18万平方米。

  报告期内，宝鸟品牌所处职业装行业依然低迷，整体销售情况基本持平，但受接单价下滑影响，毛利率有所下降。北京宝鸟圆满完成目标，南方宝鸟未达预期。

  （2）公司未来发展展望

  2.1行业竞争格局和发展趋势

  中国目前正处于经济换档期、泡沫消化期、社会转型期“三期”叠加的时代，经济增速回落已经成为“新常态”；而服装行业也经历着消费者由非理性消费转向理性消费、由跟风消费转向自主消费、由追求品牌知名度转向追求性价比、由趋高消费转向趋低消费等消费理念的巨大改变。

  2.2公司未来发展机遇和挑战

  2015年，公司将要回归商业本质，重塑盈利模式，推动四个转变，打造三大核心能力，快速推进全面互联网化，塑造适应未来社会经济发展的、未来消费者所需要的品牌。

  2.2.1四大转变

  盈利模式从高倍率向高性价比转变。中国经济以及消费者行为所发生的变化，使我们必须转向高性价比、高产销、高周转、高单店业绩的模式。经过近两年的转型、变革，积极做好转型的扫尾工作，形成新的盈利模式。

  店铺从传统销售型向综合体验型转变。围绕消费者的生活方式与形态打造新的消费场景，从单一的产品销售功能转型为综合体验，以提供着装搭配方案、精准服务和私人定制体验为主，同时对体验区要进行改造升级，要达到店铺面积的30-50%，形成与周边品牌的差异化。

  产品开发从设计师主导向MD主导转变。以MD为主导，通过MD的调研、分析，深入了解消费者需求，并通过对商品企划、设计企划、生产企划、整合营销、货品流转等全过程的管控，来精准满足消费者需求。

  生产从自动化生产向智能化生产转变。为了支持私人量体定制业务以及C2B业务的大规模发展，要实现自动化向智能化生产的转变。

  2.2.2三大核心能力

  通过以上四个转变，公司要打造以下三大核心能力，夯实公司未来发展的基础。

  首先是多品牌一体化经营平台。经过近两年组织结构调整，公司已经形成以事业本部为单位，品牌事业部、经营平台、供应链平台、支持系统在内的多品牌运营结构，既保持不同品牌在品牌塑造方面的独特性，又发挥在市场、供应链、后台方面的协同作用。

  其次是全品类私人定制。全品类私人定制是报喜鸟与互联网接轨的重要业务，既符合互联网时代以用户为核心满足消费者个性化的需求，又可以利用网络技术来改造现有的传播、推广、咨询、成交、客户口碑营销的全流程，也与公司现有的核心能力与竞争优势相匹配。

  最后是高性价比的柔性供应链。高性价比的产品已经是消费者选择的首要因素，所以供应链也是核心能力建设的重中之重。供应链方面，核心品类保持自有生产，通过内部生产系统从自动化向智能化生产的改造升级来保持竞争优势；其它品类方面将充分借助外部供应商资源，不断优化供应商的结构与数量，学习国际供应链管理的经验，不断增强供应链的柔性以满足市场及消费者快速变化的需求。

  对于各品牌而言，2015年，报喜鸟品牌要重点推进C2B全品类私人定制业务，加快店铺改造升级打造终端体验区，促进线上线下联动，实现全渠道营销；继续强化MD，集中供应商采购，控制采购成本，提高产品性价比，提高产销率；主动调整不符合预期的网点，加强对优质网点的维护和支持，同时通过电商O2O线上引流，提升实体店客流量，提升单店业绩；直营市场以提升盈利能力为目标，加强终端效率提升；电商业务方面，进一步清晰品牌定位，建立电商商品企划管理，提升客户体验，再造物流体系，强化移动端运营模式；品牌特卖方面，大力发展奥莱店铺，建立和完善奥莱网点的运营标准，实施VIP增值积分及微信订阅号服务。

  HAZZYS品牌要调整店铺结构，坚决关闭开业满3年零售额仍不能达到预期的网点，优化正价店和奥莱店的配比；继续强化MD，全渠道货品流通，提升产销率；继续开设女装独立店。

  法兰诗顿品牌重新梳理品牌定位，通过搭配师巡店、微信宣传、建立VIP营销体系、更新终端网点形象等方式推广品牌，建立以西服、便装为核心的时尚商务定位，借助报喜鸟优质客户进行渠道拓展。

  圣捷罗品牌要对品牌风格和产品进行适当微调，突出核心产品；坚持线下线上全渠道经营平台建设，树立区域中心市场的优质店铺标杆，提升单店坪效，并深拓三四线市场；通过精细化管理对产品进行整合调配，提高产销率。

  欧爵公司的TOMBOLINI品牌稳步发展品牌布局，大力提升单店业绩，提升产销率；提升全球采购的比例，提高品牌倍率；全面开展高级量体定制业务；加大新媒体宣传力度，全面开展互联网营销模式。

  恺米切品牌要调整库存结构，深化季节产品开发；提升品牌及核心产品知名度；深化培训、加强支持，进一步规范管理，努力拓展网点提升店铺业绩。

  宝鸟品牌要深拓细分行业市场，通过市场覆盖与运营管控质量的双提升，增加产品接单量，升级供应链持续降本增效；优化和整合渠道，加强项目管控，提升区域市场业绩；丰富产品品类，提高市场竞争力；开展C2B业务，促进销售。

  2.2.3全面互联网化。这是公司向互联网企业转型的重点工作。公司将紧紧围绕客户，从传播、销售到研发、生产等价值链各环节，充分满足客户需求，提升客户参与感与体验，实现整个价值链的互联网化，并紧紧围绕效率，从组织、流程、日常管理各个层面，高效满足客户需求、提升体验。

  另外，为有效地推进公司实业+投资的发展战略，公司还将适度投资，主要方向是投资于大时尚产业，及有助于推动公司品牌服装主营业务转型升级的互联网企业；与互联网和移动互联网有关的大数据营销、互联网金融、电商平台、O2O、社交平台、新媒体等新兴产业，以及健康、教育等其他领域。公司将广泛搜寻，快速推动与实施，完善在互联网方面的布局。

  总之，公司希望通过实施多品牌发展战略，积极发展全渠道营销，重点推广私人量体定制业务以及C2B，大力推动全面互联网化的转型，打造品牌核心竞争力，快速实现主业恢复性增长，并进行投资实现外延式发展，为公司进入新的快速发展期奠定基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。

  本公司根据该准则要求，修订了有关长期股权投资的会计政策，同时本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  ■

  上述会计政策变更自2014年7月1日开始执行，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

  2、根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定，规范了职工薪酬的定义，短期薪酬会计处理规范，辞退福利的会计处理规定，并引入了其他长期职工福利，完整地规范职工薪酬的会计处理，公司按照该准则的要求进行做了适当的修改并在财务报表及附注中进行列示与披露。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  3、根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》的规定，修改财务报表中的列报，并将“费用按照性质分类的利润表补充资料”作为强制性披露内容，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  4、根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。该准则建立了判断控制存在与否的单一模型，规定对被投资方形成控制需要具备的三个要素为：（1）拥有对被投资方的权力；（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据该准则，本公司已变更相应的会计政策要素以确认对被投资方是否具有控制权及是否应当被合并。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  5、根据《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》的规定，规范了公允价值定义，明确了公允价值计量的方法，根据公允价值计量所使用的输入值将公允价值计量划分为三个层次，并对公允价值计量相关信息的披露作出了具体要求。公司按要求对相应的会计政策进行了修订，该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  6、根据《企业会计准则第40号-合营安排》的规定，合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。该准则要求合营方对合营企业的投资采用权益法核算。本公司评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  7、根据《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的规定，规范并修改了企业对子公司、合营安排、联营企业以及未纳入合并范围的结构化主体中所享有的权益的相关披露要求，公司按披露要求执行，该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  8 、根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，公司按披露

  要求执行，该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本期新增合并单位3家，原因为：

  公司于2014年4月设立全资子公司广州恺米切服饰有限公司，故2014年4月起将广州恺米切服饰有限公司纳入合并报表合并范围；

  公司于2014年9月设立全资子公司昆明哈吉斯服饰有限公司，故2014年9月起将昆明哈吉斯服饰有限公司纳入合并报表合并范围；

  公司于2014年11月设立全资子公司银川哈吉斯服饰有限公司，故2014年11月起将银川哈吉斯服饰有限公司纳入合并报表合并范围；

  2、本期减少合并单位5家，原因为：

  公司因生产经营需要，于2014年1月注销全资孙公司上海卡尔博诺服饰有限公司，故2014年1月起上海卡尔博诺服饰有限公司不再纳入合并范围；

  公司因生产经营需要，于2014年3月注销全资子公司济宁报喜鸟服饰有限公司，故2014年3月起济宁报喜鸟服饰有限公司不再纳入合并范围；

  公司因生产经营需要，于2014年4月注销全资子公司昆明报喜鸟服饰有限公司，故2014年4月起昆明报喜鸟服饰有限公司不再纳入合并范围；

  公司因生产经营需要，于2014年9月注销全资子公司贵阳报喜鸟服饰有限公司，故2014年9月起贵阳报喜鸟服饰有限公司不再纳入合并范围；

  公司因生产经营需要，于2014年12月注销全资子公司武汉哈吉斯服饰有限公司，故2014年12月起武汉哈吉斯服饰有限公司不再纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——015

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月14日以专人送达及邮件形式发出了召开第五届董事会第十六次会议的通知，会议于2015年3月26日在公司会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

  会议由公司副董事长周信忠先生主持。

  经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

  一、 审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  二、 审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

  此报告详见《2014年度报告》。公司独立董事宁亚平、刘斌、郑今欢、吕福新向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上作述职报告。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  三、 审议通过了《公司2014年度财务决算方案》；

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。具体财务决算数据详见《公司2014年度报告》第十一节《财务报告》内容。

  具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度公司（母公司口径）实现净利润51,258,461.10元，按10％提取法定盈余公积5,125,846.11元，加年初未分配利润1,132,252,215.90元，扣除分配的2013年度红利29,300,468.50元，本年度可供股东分配的利润为1,149,084,362.39元。

  公司拟以2014年12月31日的总股本586,009,370股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共用利润29,300,468.50元，剩余未分配利润1,119,783,893.89元结转下一年度。以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增586,009,370股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  若因实施上述方案导致公司股本发生变动，提请股东大会授权董事会修改《公司章程》并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  五、审议通过了《公司董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2015年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  六、审议通过了《公司2014年度报告》及其摘要；

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  年度报告详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2015年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  七、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事、监事会分别对公司2014年度内部控制评价报告发表意见。

  具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》；

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的2003年至2014年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会提议，现拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期为一年。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事对此发表了独立意见。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》；

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事对此发表了独立意见。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2015年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  十、审议通过了《关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的议案》；

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事对此发表了独立意见。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2015年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  十一、审议通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》；

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2015年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  十二、审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事对此发表了独立意见。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2015年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  十三、审议通过了《关于调整董事会战略委员会、薪酬与考核委员会成员的议案》；具体调整如下：

  1、战略委员会成员：吴志泽先生、周信忠先生、吕福新先生，其中吴志泽先生为召集人，任期至第五届董事会任期届满时止。

  2、薪酬与考核委员会成员：吕福新先生、吴志泽先生、刘斌先生，其中吕福新先生为召集人，任期至第五届董事会任期届满时止。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2015年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  特此公告。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——016

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司 （以下简称“公司”）于2015年3月16日以专人送达及邮件形式发出了召开第五届监事会第九次会议的通知，会议于2015年3月26日在公司会议室召开，应出席监事3名，实到3名，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由周永温先生主持。

  经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：

  一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2014年度报告》及其摘要；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江报喜鸟服饰股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  五、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；

  经审议，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规和监管规则的要求，并得到有效执行，促进公司规范运作、稳健发展。公司2014年度内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机

  构的议案》；

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于继续优化营销网络的议案》；

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  监事会

  2015年3月30日

  证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——017

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  关于公司募集资金存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指

  引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]720号文核准，本公司于2012年11月27日由主承销商（保荐人）中航证券有限公司采取原A股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）500万股，发行价格为每股人民币9.26元，募集资金总额为人民币46,300,000.00元，扣除登记费5,000.00元后，于2012年11月28日存入本公司募集资金专用账户46,295,000.00元，另扣减其余发行费用5,110,000.00元后，实际募集资金净额为41,185,000.00元。

  以上增发的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年11月28日出具的信会师报字[2012]第610058号验资报告审验。

  2、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

  2012年度，本公司募集资金使用0.00元，其中用于直接投资募集资金项目0.00元。2013年度，本公司募集资金使用0.00元，其中用于直接投资募集资金项目0.00元。2014年度，本公司募集资金使用42,129,623.38元，其中用于直接投资募集资金项目41,912,615.23元，报告期内募投项目已经建设完成，节余募集资金217,008.15元补充流动资金。自2012年11月28日起至2014年12月31日止，募集资金专户共计收到利息收入948,926.53元。截止2014年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为4,303.15元，募集资金应为0.00元，差异4,303.15元系利息收入。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神制定了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国民生银行温州分行营业部账户作为专项账户，账号为2801014160019152。

  本公司于2012年12月16日和保荐机构中航证券有限公司与中国民生银行温州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  (二)募集资金专户存储情况

  截止2014年12 月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

  （单位：人民币元）

  ■

  根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会、监事会。

  三、年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  公司2014年度未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司在招股书中披露，本次募集资金全部用于营销网络优化建设项目，该项目总投资155,000.00万元，资金不足部分由公司自有资金解决。为更好地适应市场环境变化，在服装零售行业市场疲软，终端消费低迷的背景下，降低营运成本，提升公司营运效率，公司决定调整募投项目相关事项。公司于2013年12月30日召开2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目相关事项的议案》。调整募投项目相关事项的具体内容如下：原确定在国内12个一级城市以及168个二级城市建立180家报喜鸟品牌主力店，在国内12个一级城市以及88个二级城市建立100家圣捷罗品牌主力店，包含加盟店和以购买方式建设的合作经营店或直营店。

  本次调整募投项目相关事项主要是根据服装行业发展和公司运营现状，相应调整募投项目规模，重点拓展部分网点，具体遵循以下原则：

  （1）新拓网点保证质量、控制数量；

  （2）深入挖掘强势区域的二三线城市的潜力网点；

  （3）鼓励原有加盟商进行深拓扩店；

  （4）继续贯彻多品牌发展战略。

  具体内容调整为：

  （1）原项目中关于购置47家商铺的计划不再实施，若未来存在店铺需要购置将用自有资金解决；

  （2）实施主体由浙江报喜鸟服饰股份有限公司调整为浙江报喜鸟服饰股份有限公司及其下属全资子公司；

  （3）实施地点选择全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原有的280个城市网点；

  （4）实施方式为通过租赁商铺开设直营店或专厅，为加盟商承担部分费用以支持加盟商开设加盟店或专厅，与加盟商一起开设合作经营店或专厅，具体开设店铺数以募集资金使用完毕为限；

  （5）实施品牌选择发展潜力较大、对公司发展具有重要作用的品牌，包括但不限于报喜鸟、圣捷罗、哈吉斯等公司旗下品牌；

  （6）投资金额以募集资金4,118.50万元用于实施该项目，不再以自有资金投入。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  公司2014年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司2014年度未有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (六)节余募集资金使用情况

  报告期内募投项目已经建设完成，节余募集资金217,008.15元补充流动资金。

  (七)超募资金使用情况

  公司无超募资金。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  公司截止2014年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。

  (九)募集资金使用的其他情况

  公司2014年度未发生募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司2014年度直接用于本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况 （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”中所述变更后募投项目的募集资金金额为41,912,615.23元。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司2014年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2015年3月26日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——018

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  关于举行2014年度报告网上说明会的

  通知

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月2日（星期四）下午15:00－17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2014年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长吴志泽先生、副董事长兼总经理周信忠先生、副总经理兼董事会秘书方小波先生、财务负责人张袖元先生、独立董事刘斌先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——019

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  关于为部分子公司提供贷款担保的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  经浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过，公司拟在2015年度对部分子公司流动资金贷款、银行承兑汇票、保函提供不超过人民币41,000万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币5,000万元，担保期限为各笔流动资金贷款、银行承兑汇票、保函之日起不超过2年，具体担保办理事宜由公司经营层具体执行。本年度因续贷而产生的担保计入本次授权额度内。

  具体情况如下：

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、基本情况：

  ■

  2、与上市公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

  3、被担保公司最近一年的主要财务指标：

  单位：元

  ■

  三、董事会意见

  上述子公司均为本公司全资子公司，本公司为其流动资金贷款、银行承兑汇票、保函提供保证担保，有利于促进其生产经营正常进行。公司董事会对上述子公司的有关资信情况进行了调查，认为其资产质量良好，经营情况稳定，偿债能力强，资信状况良好，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险，公司董事会同意为上述公司提供担保。

  本次担保不提供反担保。

  四、独立董事意见

  经审核，我们认为：上海宝鸟服饰有限公司及其下属全资子公司、上海欧爵服饰有限公司、上海迪睿服饰有限公司和上海美格服饰有限公司资信状况良好，经营风险小、运营稳定，具有良好的偿债能力，本次为其提供贷款担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们同意为以上下属子公司提供贷款担保。

  五、累计对外担保数量

  截止2014年12月31日，公司累计审批对外担保总额为44,000.00万元，占最近一期经审计净资产的16.14%；实际担保发生额为2,053.69万元，占最近一期经审计净资产的0.75%；实际对外担保余额为847.94万元，占最近一期经审计净资产的0.31%。

  公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额或因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——020

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  关于为稳定和拓展营销网络

  继续实施对外财务资助的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为进一步提高报喜鸟品牌的影响力，加强与优秀加盟商的合作关系，顺利实施公司发展战略，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的议案》，拟继续采取对加盟商提供财务资助的方式帮助其拥有长期稳定的经营场所及扩大营运规模，从而既有利于提高加盟商加盟经营的积极性，也有利于公司以少量资金获得长期稳定的营销网络。具体方案如下:

  一、财务资助事项概述

  1、 提供财务资助的对象：公司重点扶持的加盟商，具体授权公司董事长确认财务资助对象及资助额度；

  2、 财务资助额度：对外资助总额不超过人民币15,000万元（为2014年经审计合并报表净资产比例的5.50%），授权董事长对单一加盟商资助不超过3000万元的额度内具体实施,自股东大会审议通过之日起1年内可循环办理，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在加盟商归还后额度即行恢复；

  3、 财务资助有效期限：财务资助使用期限不超过6年；

  4、 资金来源：自有资金；

  5、 财务资助用途：资助加盟商购买专门用于长期经营报喜鸟品牌服饰的商铺或提供营运资金支持加盟商加快发展；

  6、 资金使用费：参考加盟商的经营能力、信用评级、订货额度等，根据银行相应期限贷款利率合理上浮；

  7、 担保方式：每笔财务资助以公司资助加盟商购买的商铺，或以该加盟商拥有的价值不低于财务资助金额的房屋所有权作为抵押，或由公司认可的第三方提供担保；或者采用委托贷款的形式通过银行将自有资金借贷给符合条件的加盟商使用。

  二、接受财务资助对象的基本情况

  接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系。所有加盟商都须经过严格的资质审核，符合公司内部信用评级、自身经营能力等全方面的评估，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能力，公司才给予财务资助，有效降低公司资金使用风险。

  公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  三、董事会意见

  继续对加盟商提供财务资助有利于促进与更多优秀加盟商的良好合作，帮助更多加盟商获得长期稳定的经营场所及扩大营运规模，公司从而取得更多稳定的经营场所，有利于公司战略的顺利实施。公司对财务资助进行有效评估，不会影响公司正常生产经营所需现金。公司提供财务资助的对象均为公司经营实力强、信用等级高的加盟商，具备良好的偿债能力，且以公司资助加盟商购买的商铺，或以该加盟商拥有的价值不低于财务资助金额的房屋所有权作为抵押，或由公司认可的第三方提供担保，因此财务资助的资金风险可控。

  四、独立董事意见

  公司对外提供财务资助为帮助加盟商拥有长期稳定的经营场所及扩大营运规模，有利于加强与优秀加盟商的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，提升报喜鸟品牌形象。接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序合法、有效。

  公司提供财务资助的对象均为公司经营实力强、信用等级高的加盟商，所有加盟商都须经过严格的资质审核，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能力，公司才给予财务资助，且通过加盟商购买的商铺作抵押，或者由第三方提供担保，由此带来的资金风险是可控的，不会对公司正常生产经营及资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

  我们同意公司以不超过15,000万元自有资金为加盟商提供财务资助。

  五、上市公司累计对外提供财务资助金额

  截至2014年12月31日，公司对外提供财务资助余额为9,679.28万元，占公司最近一期经审计净资产的3.55%，使用期限最长不超过六年。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十六次会议决议

  2、独立董事对公司相关事项的独立意见

  特此公告。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——021

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  关于继续优化营销网络的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司于2014年4月25日召开的五届九次董事会审议通过了《关于继续优化营销网络的议案》，为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司继续优化营销网络，拟于2014年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，将仍然不超过20个已购置的商铺（原购置成本合计不超过3亿元人民币），按市场公允价格或评估价格予以出售。

  公司于2014年共出售商铺4宗，面积2028.98平方米，合计确认收入1.14亿元，提高资产使用效率，优化了网点布局。

  为适应全面互联网的发展战略，实施全渠道营销策略，根据终端零售形势变化，为更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于继续优化营销网络的议案》，继续优化营销网络，拟于2015年，将根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然不超过20个已购置的商铺（原购置成本合计不超过3亿元人民币），按市场公允价格或评估价格予以出售。具体授权公司经营层办理。

  本次继续优化营销网络所获的资金将用于大力实施多品牌战略，品牌宣传与推广，C2B全品类私人定制业务的推广及其终端体验店的建设，河田工业园的改建新建项目等。

  本次进一步优化公司营销网络，将提升终端网点整体质量，实现资源优化配置，提升品牌核心竞争力，实现长远健康发展。

  特此公告。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——022

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  关于利用自有闲置资金投资理财产品的

  公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司于2015年3月26日召开的五届十六次董事会审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》，在保障公司及全资子公司日常经营运作和研发、生产、建设资金需求的情况下，为提升资金使用效率和收益，合理利用闲置资金，公司及全资子公司拟使用不超过1亿元自有闲置资金投资中短期低风险理财产品。详细情况如下：

  一、投资概况

  （一）投资目的：为提高资金使用效率和收益，提高资产回报率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营及发展的情况下，公司及全资子公司拟利用自有闲置资金进行中短期低风险理财产品投资。

  （二）投资额度：公司及全资子公司拟利用不超过1亿元的闲置资金进行中短期低风险理财产品投资，在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。

  （三）投资品种：公司及全资子公司运用闲置资金投资的品种为中短期低风险理财产品，单个理财产品购买期限不超过1年，理财产品投向为有担保的债券或有担保或保证的其他投资。为控制风险，公司及全资子公司不得购买以二级市场股票及其衍生品以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。

  （四）投资期限：自获股东大会审议通过之日起一年内有效。

  （五）资金来源：在保证公司及全资子公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司及全资子公司拟进行上述投资的资金来源为自有的闲置资金。资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

  （六）截止本公告日，公司及全资子公司不存在用募集资金补充流动资金情况。公司及全资子公司承诺在使用闲置自有资金购买理财产品后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  1、公司及全资子公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此中短期投资的实际收益不可预期。

  3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

  （二）公司内部风险控制

  1、董事会提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司及全资子公司经营层负责组织实施。公司及全资子公司经营层相关人员根据日常资金冗余情况拟定购买理财产品的品类、期限、金额，并报公司董事长审核同意后方可实施。

  公司及各全资子公司经营层应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应措施，控制投资风险。同时每季度汇总银行理财产品投资情况，交董事会备案。

  2、中短期低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，每季度进行内部审计核实，并不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  3、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内中短期低风险投资理财以及相应的损益情况。

  三、独立董事意见

  经核查，公司及全资子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司及全资子公司日常运营、发展资金需求和资金安全的前提下，运用闲置自有资金购买中短期低风险理财产品，有利于提高公司及全资子公司自有闲置资金的使用效率和收益，不影响公司日常资金正常周转需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次事项履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》规定。因此，我们同意公司及全资子公司使用不超过1亿元自有闲置资金投资中短期低风险理财产品。

  五、对公司的影响

  公司及全资子公司运用闲置自有资金购买中短期低风险理财产品是在确保公司及全资子公司日常运营、发展资金需求和资金安全的前提下实施的，同时在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排，并经公司严格的内控制度控制，不影响公司日常资金正常周转需求，并有利于提高公司及全资子公司自有闲置资金的使用效率和收益。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十六次会议决议

  2、独立董事对公司相关事项的独立意见

  特此公告。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——024

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，现将公司2014年度股东大会的相关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司第五届董事会

  2、股权登记日：2015年4月13日

  3、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  4、会议时间：

  现场会议召开时间为：2015年4月20日（星期一）下午14:00；

  网络投票时间为：2015年4月19日—2015年4月20日

  其中：交易系统：2015年4月20日交易时间

  互联网：2015年4月19日下午15:00至4月20日下午15:00任意时间

  5、现场会议召开地点：浙江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政大楼三楼会议室。

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7、会议出席对象

  （1）2015年4月13日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3） 公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议议题

  （一）审议《公司2014年度董事会工作报告》；

  （二）审议《公司2014年度监事会工作报告》；

  （三）审议《公司2014年度财务决算报告》；

  （四）审议《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  （五）审议《公司2014年度报告》及其摘要；

  （六）审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》；

  （七）审议《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》；

  （八）审议《关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的议案》；

  （九）审议《关于继续调整优化营销网络的议案》；

  （十）审议《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》。

  公司独立董事将在此次股东大会上进行述职。

  股东大会在审议议案（四）、（六）、（七）、（八）、（十）时，需对中小投资者的表决单独计票。根据相关规定，中小投资者是指单独或合计持有本公司5%以下股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、会议登记办法

  ①登记时间：2015年4月16日（上午9:30—11:30，下午2:00—4:00）

  ②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。（信函或传真方式以4月16日17点前到达本公司为准，上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。）

  ③登记及信函登记地点：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政大楼六楼证券部；信函上请注明“股东大会”字样。

  联系人：方小波、谢海静 、包飞雪 联系电话：0577-67379161

  传真号码：0577-67315986转8899 邮政编码：325105

  2、其他事项：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362154。

  2、投票简称：报喜投票。

  3、投票时间：2015年4月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“报喜投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

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  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月19日下午3:00，结束时间为2015年4月20日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）数字证书：请登陆深圳证券交易所认证中心（http://ca.szse.cn）办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  （2）服务密码：请登陆 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，办理密码激活、密码挂失申报等业务。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江报喜鸟服饰股份有限公司2014年度股东大会并代为行使表决权。

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  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  被委托人签名： 被委托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  附件一：回执

  回 执

  截至2015年4月13日，我单位（个人）持有“报喜鸟”（002154）股票 股，拟参加浙江报喜鸟服饰股份有限公司2014年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  附件二：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江报喜鸟服饰股份有限公司2014年度股东大会并代为行使表决权。

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  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  被委托人签名： 被委托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。