证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  1. 概述

  2014年，世界经济复苏的步伐缓慢,国际市场需求不振,国内经济下行压力较大,外贸出口增速放缓。

  面对外部经济环境的影响，公司把2014年定调为“服务质量年”，进一步提升整体服务质量，促进业务持续增长。公司对内整合优化业务结构，积极培育和发展触摸屏、盖板玻璃、LED等新兴业务。对外积极开拓市场，2014年在原有海外网络的基础上，增设了英国、荷兰、韩国等分支机构，进一步拓展全球市场。同时推动生产基地建设，在马来西亚和泰国设立的工厂相继通过审核并已投入运营。两个海外生产基地的设立，不仅更有利于紧密贴近客户，节约物流成本，更有利于海外市场的进一步开拓，承接更多高附加值业务。东莞虎门基地一期工程生产厂房及配套基础设施建设已基本完成，计划2015年3月底前完成相应设施、设备的安置及安装，实现部分业务的搬迁并正式投产。二期项目2014年11月底已经动工建设，2015年将尽快完成二期项目建设并投入使用，为公司的产业进一步转移升级奠定良好的基础。

  报告期内，公司实现营业收入164.44亿元人民币，比去年同期增长9.34%，实现归属于上市公司股东的净利润1.76亿元，比去年同期降低23.60%。

  二、主营业务分析

  1、概述

  是否与董事会报告中的概述披露相同

  □ 是 √ 否

  (1) 主营业务分析

  1) 硬盘磁头及相关产品

  个人电脑需求逐年下滑，固态硬盘市场的兴起对传统硬盘市场形成一定冲击，公司的硬盘磁头及相关产品业务也受到了一定影响。对此，公司一方面在稳定原有业务的基础上，积极调整产品结构，生产高附加值加工业务，延伸业务产业链。另一方面通过内部管理提升、标杆学习、精益生产、提升自动化水平等措施优化生产流程、提高生产效率、缩短交货时间、降低制造成本，提升了业务的整体盈利能力。另外，公司积极顺应希捷全球供应链的调整战略，在马来西亚和泰国布局生产基地，2014年底已投产运营，为2015年海外市场开拓，承接更多硬盘及医疗器械相关业务创造良好机会。

  报告期内硬盘磁头及相关产品实现营业收入69.34亿元，较2013年同比下降12.45%。

  2) 自主研发产品

  公司自主研发产品主要包括智能计量产品、支付终端产品、自动化设备产品，公司自主研发产品实现营业收入5.58亿元，较去年同期减少1.38%，其中智能计量产品营业收入5.13 亿元，较去年同期增长17.52%；支付终端产品营业收入0.36 亿元，较去年同期增长50.57%。

  目前全球智能电网建设持续升温，智能电表的安装数量及渗透率随之不断上升。2014年，公司智能计量产品在拥有较大优势的技术实力支持下，业务开拓不断取得新突破，上半年已获得荷兰智能电表3.4亿元订单，意大利、印度等传统优势市场业务平稳增长，马来西亚、新加坡、印尼等市场多个新订单稳定供货中，奥地利、非洲等市场不断中标新项目或进入当地电力公司采购名单。

  在支付终端业务上，税控业务在国内一直处于较为领先的位置，金融POS及在国内市场主推第三方支付、园区小额支付、手持物流POS机、出租车闪付终端等业务。海外市场主攻银行领域，2014年已成功引进多个新客户。同时，公司新研发税控POS一体机为行业首创，依靠税控市场的传统优势，开展收单业务，转变为靠服务赢利的模式。公司支付终端的核心业务将逐步由硬件提供商向支付整体解决方案提供商转型。

  自动化设备业务上，随着智能制造国家层面的不断推进，制造业向智能化、数字化发展。公司完成了自动化设备产品从专注计算机与存储领域，向EMS行业其它领域扩张，从内需转变为满足外部客户需求，在保障公司“智造”优势基础上，成功导入多个优质外部客户。目前该业务已经形成高精密自动装配、自动点胶、自动贴标、自动化线体以及非标自动化等五个产品系列，致力于为业界客户提供专业的智能、省人、高效的自动化生产线。业务转型首年即已完成近五百台设备的对外销售，实现年初既定目标，市场前景可观。

  3) 电子产品制造业务

  电子产品制造业务是指公司为客户提供物料采购、SMT贴片、整机组装、测试、物流配送等环节的电子产品制造服务，主要包括手机通讯类产品、闪存存储产品、医疗电子类产品等业务。

  2014年华为业务顺利完成了从深圳到惠州生产基地的搬迁，并实现多个新机型的导入及量产，公司手机业务整体产能得到进一步提高。同时，公司凭借稳定的产品质量和超预期的交付保障再次获得三星、华为及中兴等客户表彰，并达成新的战略协议，承担客户海外重要市场的订单。另外，公司在人员配置、生产流程等方面采取多项改善措施，并安排基层员工业务特训，成本降低之余，生产效率也得到进一步提升，整体业务量稳定增长。

  在医疗产品领域，公司荣获客户ResMed全球认证供应商奖杯，评估内容包括从新产品导入到量产、交付阶段的产品品质、成本及持续改进等各方面指标，公司凭借坚持不懈的努力和高标准、严要求的管理模式获得客户充分认可，并连续5年获得最佳供应商奖。为了更贴近客户，了解客户动态与变化，提供符合客户需求的产品与服务，公司ResMed业务将转移至马来西亚工厂，深圳工厂产能将导入其他新业务。

  2014年，内存产品上游市场仍然供不应求，在有利的市场环境下，公司通过持续优化配置内部产线及人员结构，引进自动化生产设备等积极措施有效提升生产效率，为公司内存产品业务带来大幅增长，同时，在传统优势产业的基础上，引入LED芯片测试等新项目，为业务的发展创造新的利润增长点。

  上一年公司新成立触摸屏事业部旨在大力发展触摸屏领域业务。经过几轮前期的市场分析，以及对技术及人才的储备， 该业务2014年6月开始投产，产能不断提升。同时，为进一步完善在触摸屏产业链的布局，子公司开发磁记录利用既有设备开启玻璃盖板及蓝宝石业务。公司通过对触摸屏及盖板玻璃业务的延伸，进一步加大了对电子制造产业上游关键零部件业务的布局，提升关键环节的竞争能力。2015年将借助公司客户资源优势，进一步开拓全球触摸屏市场，有望实现销量的快速增长。

  报告期内，公司电子产品制造业务实现营业收入88.97亿元，较去年同期增长36.97％。

  4) 新能源业务

  作为公司在LED行业的重要布局，开发晶自成立以来，业务发展顺利。项目一期30台MOCVD机台已全部投入使用，生产状况良好，已达满产，具备年产4吋外延36万片的生产能力。COB封装产能目前在国内最大，产线良率已达到国际大厂的要求，产量随着大客户的需求逐步上升。COB模组化的路灯在国内处于领先水平，已获得3项实用新型专利和一项外观设计专利授权。公司新成立的LED先进光源中心已被确认为厦门市级企业技术中心，并获得资金扶持。开发晶将在LED外延/芯片及应用系统研发及产业化方面不断拓展，继续扩大LED背光模组与照明产品的制造规模，提供多样化的LED照明系统整体解决方案，形成稳定盈利能力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1) 会计政策变更

  国家财政部于2014年1月26日起陆续颁布或修订了八项会计准则，其中新增三项会计准则，分别为《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了五项会计准则，分别为《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

  根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则，且已按照有关规定和要求对公司原有会计政策及会计制度进行了相应修订，并对报告期初长期股权投资、可供出售金融资产、资本公积、外币报表折算差额、其他综合收益等做了相应调整，此调整不对公司财务报表产生重大影响。

  以上事宜详见财务报告四、26和财务报表补充资料之3，以及2014年10月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

  2) 会计估计变更

  报告期内，公司会计估计未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司投资设立马来西亚开发科技有限公司，并纳入合并范围，具体如下：

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月三十日

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-010

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将公司募集资金2014年度存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1010号文)，批准了本公司非公开发行人民币普通股151,981,582股(每股面值1元)，每股发行价人民币4.55元，募集资金总额人民币691,516,198.10元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币14,180,000.00元，募集资金净额为人民币677,336,198.10元。以上募集资金已于2013年9月17日止到位，已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具报告号为XYZH/2013SZA1019的《验资报告》。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  截至2013年12月31日止，本公司已使用募集资金256,471,862.18元，其中用于，智能移动通信终端搬迁扩产建设项目158,471,862.18元；用于补充流动资金项目98,000,000.00元；募集资金产生的利息收入1,604,064.96元，用于支付银行手续费用150元，募集资金账户余额422,468,250.88元。

  （三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  本年度为募集资金增发第二年，截至2014年12月31日止，本公司本年度已使用募集资金152,674,707.04元，其中，用于智能移动通信终端搬迁扩产建设项目126,697,509.65元；用于国际智能电表计量终端与管理系统项目24,196,385.94元；用于补充流动资金项目1,780,811.45元；募集资金产生的利息收入6,574,061.89元，募集资金账户余额 276,367,605.73元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范本公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2013年9月5日修订了本公司《募集资金管理制度》。

  根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储，并严格执行本公司财务管理制度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在董事会授权范围内，每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，逐级由项目负责人、财务负责人及分管副总裁、总裁签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

  本公司于2013年10月15日分别与上海浦东发展银行深圳新安支行、中国民生银行深圳分行、江苏银行深圳分行营业部和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定本公司在上述三家银行分别开设智能移动通信终端搬迁扩产建设项目、国际智能电表计量终端与管理系统项目、高端医疗电子设备及部件生产项目、补充公司流动资金专用账户。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  本公司于2013年12月9日与专户银行、保荐机构中信证券签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，三方协商同意将公司本次非公开发行募集资金存款余额在不影响募集资金使用的情况下以定期存单方式存放。公司所有以定期存单方式存放的募集资金，按中国人民银行公布的利率执行，并在定期存单到期解除后及时转入《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专用账户进行管理或以存单方式续存，不得被直接支取，也不得向《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专户以外的其他账户进行划转。公司如需提前使用以上定期存单项下的资金，须将此笔资金转入募集资金专户后，按照《募集资金三方监管协议》的相关条款支取使用。

  本公司于2014年9月11日与开户银行中国民生银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。 协议规定：本公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行设立的募集资金专户仅用于国际智能电表计量终端与管理系统项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司所有以定期存单方式存放的募集资金，只作为存款用途，不办理其他结算及现金业务，也不得向协议规定的专户之外的其他账户划转资金。如募集资金项目需要使用资金，必须立即将相应募集资金转回原专户。此次新签订募集资金三方监管协议源于公司募集资金项目主体变化。

  报告期内，本公司、保荐机构中信证券、上述三个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批、专款专用。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2014 年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

  (1) 募集资金专户活期存款情况

  金额单位：人民币元

  ■

  注1：财务费用中包含募集资金存款产生的利息收入共计7,447,513.50元及支付转账手续费用13,922.34元。

  （2） 东莞长城开发科技有限公司在中国民生银行深圳分行景田支行开设的募集资金专户（账号：691736655）中的下列存款金额以定期存单的方式存放：

  金额单位：人民币元

  ■

  注2：存单金额中包含2014年度产生的利息收入共286,000.00元。

  三、本年度募集资金实际使用情况

  ■

  注1： 2014年上半年受4G终端市场未达预期、智能手机行业市场需求整体平稳影响，公司对智能移动通信终端项目建设进度进行了调整，即于2015年1月达到预定可使用状态，因此报告期收益与预计效益不具有可比性，公司于报告期内购买7条SMT线体，订购50台测试设备，公司将根据项目进度适时安排采购设备。

  注2：公司募集资金项目“高端医疗电子设备及部件生产项目”未使用募集资金变更为永久补充流动资金，合计金额75,262,369.95元，其中银行利息2,262,369.95元，已于2015年1月6日从募集资金专户转入公司基本账户。

  注3：补充公司流动资金本年度投入金额及累计投入金额中含有银行利息444,613.35元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况表

  单位： 元

  ■

  五、其他变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1、经2014年4月25日第二十二次(2013年度)股东大会决议通过，公司国际智能电表计量终端与管理系统项目实施地点将由惠州变更为东莞，实施主体由惠州长城开发科技有限公司变更为东莞长城开发科技有限公司。开发惠州以募集资金13,900万元对开发东莞进行增资，由开发东莞使用募集资金用于国际智能电表计量终端与管理系统项目建设，项目建设期为9个月。根据开发东莞项目整体进度，2015年4月前可完成人员、产线及业务搬迁，预计2015年4月可实现正常生产。

  2、经2014年4月25日第二十二次(2013年度)股东大会决议通过，公司智能移动通信终端搬迁扩产建设项目建设期预计延期至2015年1月前完成。该项目截至2013年12月31日已投资15,847.19万元，原计划于2013年7月竣工，但2013年下半年受智能手机行业市场需求整体下滑的影响，导致公司智能移动通信终端搬迁扩产建设项目建设期延后（其中搬迁项目已如期完成），随着4G手机的全面推广，公司将根据市场情况适时购买SMT等相关设备，截至报告日，该项目投资已基本完成。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司在募集资金使用及披露中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。2014年度本公司不存在募集资金管理违规的情况。

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月三十日

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-012

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于2014年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《企业会计准则》的有关规定，为客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性会计原则，公司（含控股子公司）对资产负债表日存在可能发生减值迹象的资产补提/计提各项资产减值准备合计34,594,733.51元，同时对已无使用价值的呆滞存货和闲置固定资产予以核销及报废，该账面金额合计446,670.98元。

  以上事项已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过，并需提请公司第二十三次（2014年度）股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  一、计提资产减值准备及核销部分资产情况概述

  1. 计提存货跌价准备：公司自有产品业务中，2014年末需对国内外电表、水表呆滞存货可回收金额低于账面价值的差额补提存货跌价准备，其中国内外电表呆滞物料账面价值16,183,106.32元，预计可回收价值4,289,051.77元，2013年末已计提存货跌价准备4,468,922.87元，2014年末需补提存货跌价准备7,425,131.68元；水表产品呆滞库存材料账面价值2,695,339.62元，预计可回收金额1,401,294.16元，2013年末已计提存货跌价准备1,291,147.99元，2014年末需补提存货跌价准备2,897.47元。

  2. 核销呆滞存货：深圳开发磁记录股份有限公司（以下简称“开发磁记录”）呆滞存货账面金额159,929.04元，由于已无使用价值需予以核销。

  3. 计提固定资产减值准备：开发磁记录以前年度由于关闭抛光基片业务，已对闲置机器设备计提固定资产减值准备，现根据会计谨慎性原则，对闲置机器设备按资产账面净值高于可变现净值补提/计提固定资产减值准备25,752,177.73元，该等设备固定资产原值262,366,088.29元，固定资产净值63,898,003.63元，已计提固定资产减值准备33,397,995.90元，预计可回收价值4,747,830.00元。

  4. 计提在建工程减值准备：开发磁记录尚未验收机器设备账面原值10,206,284.54元，预计可回收价值4,721,643.05元，2013年末已计提在建工程减值准备4,070,114.86元，2014年末需按资产账面净值高于可变现净值补提在建工程减值准备1,414,526.63元。

  5. 固定资产报废：开发磁记录有闲置机器设备账面原值286,741.94元，因已无使用价值需进行固定资产报废处理。

  二、对公司的影响

  本年计提各项资产减值准备及核销部分资产，对2014年度归属于母公司净利润的影响合计为-21,890,005.81元。

  三、董事会意见

  董事会认为：公司依据企业会计准则和公司相关会计制度的规定，本次计提资产减值准备及核销部分资产依据充分，能够公允的反映公司资产的实际状况，同意本次《关于计提资产减值准备及核销部分资产的议案》。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：公司计提资产减值准备及核销部分资产是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，依据合理，相关审议程序符合法律法规和公司章程的有关规定，没有损害公司及中小股东的利益。

  五、监事会意见

  监事会认为：公司按照企业会计准则和公司有关会计制度规定，计提资产减值准备及核销部分资产，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意本次《关于计提资产减值准备及核销部分资产的议案》。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月三十日

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-013

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义：

  “本公司/深科技”：指深圳长城开发科技股份有限公司

  “开发香港”：指开发科技（香港）有限公司，为本公司全资子公司

  “开发苏州”：指苏州长城开发科技有限公司，为本公司全资子公司

  一、担保情况概述

  1、 为全资子公司开发香港提供担保

  根据全资子公司开发香港经营业务发展需要，为进一步降低融资成本，节约财务费用，提高资金使用效率，开发香港拟向香港上海汇丰银行有限公司申请等值2,000万美元贷款。为确保开发香港顺利落实相关融资行为，本公司以无抵押方式向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请等值2,000万美元不可撤销融资性备用信用证，并以此为开发香港前述贷款提供等值2,000万美元的担保，担保期限不超过2年。

  2、 为全资子公司开发苏州提供担保

  为减少资金占用，提高资金使用效率，满足公司流动资金需求，公司以信用方式为全资子公司开发苏州向江苏银行股份有限公司苏州工业园区支行申请等值8亿元人民币综合授信额度提供担保，担保额度为8亿元人民币，担保方式为连带责任保证，担保期限不超过2年。

  3、 2015年3月26日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了上述担保事项，议案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、 本次担保事项不属于关联交易，尚需提请公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1、开发科技（香港）有限公司

  （1）成立时间：1985年7月

  （2）注册地址：香港九龙葵涌禾塘嘴街31-39号毛纺工业大厦2201室

  （3）注册资本：390万港元

  （4）法定代表人：谭文鋕

  （5）主营业务：商业贸易

  （6）股权关系：为本公司全资子公司。

  （7）主要财务情况：截止2014年12月31日，经审计的总资产955,784.06万元，净资产80,978.92万元，资产负债率91.53%，2014年度实现营业收入1,985,099.13万元，净利润-12,851.45万元。

  2、苏州长城开发科技有限公司

  （1）成立时间：2005年7月

  （2）注册地址：苏州工业园区出口加工区A区5号

  （3）注册资本：6,000万美元

  （4）法定代表人：陈朱江

  （5）主营业务：开发、设计、生产大容量磁盘驱动器磁头、电脑硬盘用线路板等相关电子部件，销售自产产品并提供相关售后服务；税控收款机、金融POS机的技术咨询和上门维修服务。

  （6）股权关系：为本公司全资子公司。

  （7）主要财务情况：截止2014年12月31日，经审计的总资产527,976.71万元，净资产62,926.74万元，资产负债率88.08%，2014年度实现营业收入552,088.40万元，净利润16,960.15万元。

  三、担保协议主要内容

  担保协议将在获得相关审批后适时签署，主要内容如下：

  1、 为全资子公司开发香港提供担保

  （1）担保方式：以本公司通过无抵押方式向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请等值2,000万美元不可撤销融资性备用信用证作为担保保证。

  （2）担保金额及范围：本公司为开发香港向香港上海汇丰银行有限公司申请等值2,000万美元贷款提供担保，担保金额为2,000万美元，担保范围为贷款本金、利息。

  （3）担保期限：不超过2年。

  2、 为全资子公司开发苏州提供担保

  （1）担保方式：信用方式、连带责任保证。

  （2）担保金额：8亿元人民币。

  （3）担保期限：不超过2年。

  四、董事会意见

  开发香港和开发苏州均为本公司的全资子公司，本公司对其在经营管理、财务状况、投融资、偿债能力等方面均能有效控制。

  由于本公司为出口外向型企业，每年有大量的原材料进口及成品出口业务，需要对外支付和收取美元，而开发香港是本公司的对外商务平台，由开发香港贷款美元并由本公司提供担保，有利于降低融资成本，节约财务费用，有助于进一步提高经济效益。

  而开发苏州是本公司重要的电子产品制造基地，由本公司为其向银行申请的综合授信额度提供担保，有助于解决其日常经营所需资金的需求，有利于减少资金占用，降低资金使用成本，提高资金使用效率。

  公司董事会认为：全资子公司开发香港和开发苏州财务状况稳健，信用记录优良，具有偿债能力，不会给公司带来较大风险，本公司同意为其向银行申请的综合授信及贷款提供担保。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，公司累计对外担保余额106,181.04万元，占公司2014年末经审计净资产的21.42%。其中为与CMEC合作出口意大利电表项目提供的履约保函担保余额4,248.99万元，为控股子公司提供连带责任担保余额101,932.05万元。

  公司本次第七届董事会第十五次会议审议通过的担保额度总计约为不超过97,238万元，占公司2014年末经审计净资产的19.62%。其中2015年度为中国银行向CMEC开立的履约保函合同提供担保额度为不超过5,000万元，为全资子公司提供的担保总额约为92,238万元。

  公司无逾期担保情况。

  六、备查文件

  1、 相关的董事会决议

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月三十日

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-014

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于提供履约保函担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1. 由于本公司和中国机械设备工程股份有限公司（以下简称“CMEC”）合作出口意大利ENEL公司智能电表，为使该项目顺利进行，公司2015年度拟继续为中国银行向CMEC开立的履约保函合同提供担保，担保额度不超过5,000万元人民币，履约保函有效期为合同最后一批交货后24个月，并授权董事长或其授权人在该额度范围内分批审批、签署相关文件。以上履约保函担保仅限于本公司与CMEC联合出口意大利ENEL公司智能电表项目所开立的保函。

  2. 2015年3月26日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了上述保函担保事项，议案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  3. 该事项不属于关联交易，尚需经过股东大会批准。

  二、被担保方基本情况

  1. 基本情况

  （1）公司名称：中国机械设备工程股份有限公司（简称“CMEC”）

  （1）注册地点：北京宣武区广安门外大街178号

  （2）注册时间：1978年

  （3）注册资本：412,570万元人民币

  （4）法定代表人：孙柏

  （5）主营业务：国际工程承包、成套设备出口及机电产品进出口业务等。

  2. 财务情况 单位：万元人民币

  ■

  ■

  3. CMEC与本公司在产权、资产、人员等方面不存在关联关系。

  4. CMEC股权架构情况

  ■

  三、担保协议情况

  上述相关保函担保协议尚未签署，保函担保协议的主要内容将由本公司、CMEC与银行协商确定。

  上述核定担保额度仅为本公司可提供的最大保函担保额度，本公司将根据保函担保合同的实际签署情况履行持续信息披露义务。

  四、董事会、独立董事意见

  由于本公司负责该项目资金、技术、质量和生产，并向意大利ENEL公司直接发货，所以，该保函的实际履约人为本公司，保函担保风险实质由本公司控制。从2002年到2014年，我公司已向意大利ENEL公司提供电表超过2,272万只，未有违约事例，履约情况良好。

  公司董事会认为：为中国银行向CMEC开立的履约保函合同提供担保，不会给公司带来较大风险，符合公司的整体利益。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司为中国银行向CMEC开立履约保函合同提供履约保函担保额度，是公司经营业务发展客观需要，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

  五、累计对外担保及逾期担保情况

  截止2014年12月31日，公司累计对外担保余额106,181.04万元，占公司2014年末经审计会计报表净资产的21.42%。其中为与CMEC合作出口意大利电表项目提供的履约保函担保余额4,248.99万元，为控股子公司提供连带责任担保余额101,932.05万元。

  公司本次第七届董事会第十五次会议审议通过的担保额度总计约为不超过97,238万元，占公司2014年末经审计净资产的19.62%。其中2015年度为中国银行向CMEC开立的履约保函合同提供担保额度为不超过5,000万元，为全资子公司提供的担保总额约为92,238万元。

  公司无逾期担保情况。

  六、备查文件

  1、 董事会决议；

  2、 独立董事意见。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月三十日

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-015

  深圳长城开发科技股份有限公司

  独立董事

  对相关事项发表独立意见的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳长城开发科技股份有限公司章程》的有关规定，作为深圳长城开发科技股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：

  一、关于2014年度利润分配的独立意见

  公司董事会在综合考虑各类股东利益和公司长远发展等因素基础上提出了公司 2014年度分红派息预案，我们认为：公司2014年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有本关规定，符合公司的客观实际情况，切实保护了中小股东权益并兼顾了公司的可持续发展，同意公司董事会的利润分配预案并提交公司第二十三次（2014年度）股东大会审议。

  二、关于续聘2015年度公司财务报告、内部控制审计机构的独立意见

  公司董事会在发出《关于聘请2015年度财务报告、内部控制审计机构的预案》前，已经取得了我们的认可。我们认为：公司续聘信永中和会计师事务所为公司2015年度财务报告、内部控制审计机构的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，没有发现公司有影响审计独立性的行为，并同意提请第二十三次（2014年度）股东大会审议。

  三、关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见

  报告期内，公司根据内部控制体系建设需要，不断强化内部管理制度和内部控制流程建设，公司内部控制体系日益完善健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也符合公司经营管理活动的实际情况需要。

  公司内部控制重点活动能够按照公司内部控制制度的规定进行，内部控制措施在企业管理的各环节发挥了较好的作用，保证了公司经营管理活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

  我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。

  四、关于2014年度计提资产减值准备及核销部分资产的独立意见

  为客观、真实地反映公司资产的实际价值，根据会计谨慎性原则，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》。

  我们认为：公司计提各类资产减值准备及核销部分资产是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允的反映公司的财务状况以及经营成果，依据合理，相关审议程序符合法律法规和公司章程的有关规定，没有损害公司及中小股东的利益。

  五、关于公司开展的衍生品业务的独立意见

  鉴于公司每年有大量的原材料进口及成品出口业务，需要对外支付和收取美元，为了规避汇率波动风险以及外币贷款利率波动风险，公司通过利用合理的金融工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险，提高公司竞争力。公司已为操作衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职财务人员，签约机构经营稳健、资信良好。

  我们认为：公司开展的衍生品业务主要为锁定汇率、利率，规避汇率、利率波动风险，符合法律、法规的有关规定。

  六、关于2015年度为CMEC提供履约保函担保额度的独立意见

  我们就公司2015年度为中国银行向中国机械设备工程股份有限公司（以下简称“CMEC”）开立履约保函合同提供不超过5,000万元人民币担保额度事宜发表独立意见如下：

  我们认为：以上履约保函担保主要因公司与CMEC合作出口意大利ENEL公司智能电表而产生，在整个项目合作中，长城开发主要负责资金、技术、质量和生产，并向意大利ENEL公司直接发货，因此，该保函的实际履约人为长城开发，保函担保风险实质由长城开发控制，从2002年至今该项目履约情况良好。

  公司为中国银行向CMEC开立履约保函合同提供履约保函担保额度，是公司经营业务发展客观需要，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

  七、关于《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》及《公司章程》修订案的独立意见

  我们认为，公司董事会提出修订公司利润分配政策及制定《规划》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。修订后的利润分配政策及《规划》内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；同时修订后的利润分配政策及《规划》内容充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

  我们同意公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》及《公司章程》修订案，并同意提请第二十三次（2014年度）股东大会审议。

  八、关于2014年度中国电子财务有限责任公司风险评估报告的独立意见

  信永中和会计师事务所对公司2014年度在中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）存款、贷款事项进行了核验，并出具了《关于深圳长城开发科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。我们认为，信永中和会计师事务所出具的专项说明客观、真实的反映了公司截止2014年12月31日在中电财务关联交易的存款情况。公司关联交易的存款事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，遵循了公平、公正的原则，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

  立信会计师事务所对中电财务截止2014年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并出具了信会师报字〔2015〕第720378号《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，经审阅，我们同意将立信会计师事务所出具的以上报告提请公司第七届董事会第十五次会议审议。

  九、关于对公司经营管理层年度考核的独立意见

  我们认为，相关提案程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。

  十、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立意见

  1. 截止2014年12月31日，公司累计对外担保余额为106,181.04万元，其中为控股子公司担保余额为101,932.05万元，占2014年末经审计净资产的21.42%。

  2. 报告期内，公司及控股子公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

  3. 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

  4. 报告期内，公司继续与CMEC合作出口意大利公司智能电表，并为中国银行向CMEC开具的履约保函提供担保，截止报告期末，该项担保余额为4,248.99万元。目前该项目履约情况良好。

  5. 截至报告期末，公司为全资子公司提供连带责任担保余额为101,932.05万元，其中为苏州长城开发科技有限公司向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行申请等值60,000万元人民币综合授信额度提供连带责任担保、为其向中国银行股份有限公司苏州工业园区支行申请等值30,000万元人民币综合授信额度提供连带责任担保，为开发科技（香港）有限公司向香港上海汇丰银行有限公司申请等值11,932.05万元人民币的综合授信额度提供不可撤销融资性备用信用证连带责任担保，目前履约情况良好。

  6. 公司严格按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定对子公司担保、对履约保函担保履行了董事会、股东大会审议程序。

  7. 公司制定有《深圳长城开发科技股份有限公司对外担保管理制度》，明确规定公司及控股子公司对外担保业务审批流程，以规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险。

  8. 截止报告期末，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

  9. 根据信永中和会计师事务所有限责任公司在2014年财务报告审计过程中出具的《2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司已真实反映了在正常经营中关联方资金占用情况，公司没有违规的情况，公司控股股东及关联方没有违规占用公司资金的情况。

  特此公告。

  深圳长城开发科技股份有限公司

  独立董事：张鹏 庞大同 谢韩珠

  二○一五年三月三十日

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-008

  深圳长城开发科技股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2015年3月26日在本公司二楼五号会议室召开，该次会议通知已于2015年3月17日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由谭文鋕董事长主持，以逐项审议、集中表决、记名投票的方式通过如下决议：

  一、审议通过了《2014年度经营报告》；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  （下转B23版）