证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，在全球实体经济的下行压力下，市场需求依然不足，轴承市场竞争异常激烈。公司紧紧依靠全体员工，全力开拓销售市场，狠抓各项管理和项目建设，各项工作成效逐步显现，主营业务呈现先抑后扬的良好态势，总体上保持了企业的平稳运营和有序发展。通过增设市场大区管理强化销售网络建设、及时调整销售策略、力促应收账款清收回笼，使市场营销机制日益完善、活力显现。通过巩固和拓展既有市场、开发军工陆装产品市场、推进地铁轴箱轴承载客试验、收购西北轴承机械有限公司股权取得关节轴承市场，以及增添压力容器法兰、特殊阀门、高层建筑钢构件模块等市场，使公司市场结构布局日趋合理。轨道交通轴承项目建设即将完成，高端轴承项目建设已经启动，使项目带动企业装备整体升级迈开了重要步伐。充分发挥公司国家级技术中心、博士后工作站和国家与地方联合重点工程实验室等创新平台，与中科院兰州化物所、北方民族大学进行战略合作，构建产学研用一体化创新体系，研发新技术新工艺新产品，全年完成产品改进设计127种、新产品鉴定128种、新产品设计196种、申报并取得专利9项、提高材料平均利用率5.8%、取得国家和地方政府对科技项目的有力支持。全面推行6S精益管理，持续整合优化组织结构等各种资源，全方位改进工艺技术和质量控制技术，推行全岗位绩效考核评价，深入推进基层单位市场化独立运作，公司治理进一步规范，企业经营决策团队顺利换届，使企业总体管控水平明显提升。公司定向增发6亿元融资方案获得中国证监会核准，成功实施后将大幅助推企业转型升级。获得中国长城资产管理公司1.6亿元以上的债务减让，将有效降低公司负债率，减少财务费用，优化公司资本结构。但是公司资金持续紧张的状况未得到缓解，对公司运营产生了不良影响。

  报告期内，公司全年实现营业收入44,499.58万元，较上年同期增加36.98%。其中：（1）主营业务收入28,875.30万元，较上年同期减少4.62%，主要是受轴承销售市场持续不景气的因素影响，销售订单减少，轴承产品价格下降所致；（2）其他业务收入15,624.28万元，较上年同期增加606.25%，主要是钢材材料贸易额增加所致。利润总额2,136.92万元，归属于上市公司股东的净利润2,058.65万元，较上年同期增加117.30%；基本每股收益0.08元/股，较上年同期增加115.69%；总资产10.46亿元，较上年同期减少0.91%；归属于上市公司股东的所有者权益2.92亿元，较上年同期增加7.84%；净资产收益率7.31%，较上年同期增加55.16%。本年度盈利主要是中国长城资产管理公司债务豁免所致。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  重要会计政策变更

  ■

  受重要影响的报表项目名称和金额的说明：

  说明1：在2014年以前，本公司对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，确认为长期股权投资。根据修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对上述权益性投资应适用于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减长期股权投资0元，调增可供出售金融资产0元，资产总额无影响。

  说明2：根据修订的《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》规定，本公司对辞退福利追溯调整，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调增应付职工薪酬606,409.72元，调增长期应付职工薪酬4,165,191.01元，调减股东权益（合并）4,771,600.73元，其中：归属于母公司股东权益减少4,771,600.73元；2013年利润表调增净利润638,670.72元。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1. 非同一控制下企业合并

  (1)本年发生的非同一控制下企业合并（单位：万元）

  ■

  (2)合并成本及商誉

  ■

  2014 年 5 月 23 日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过，本公司与西北轴承机械有限公司89位自然人股东分别签订《关于西轴机械股权的转让协议》，收购西北轴承机械有限公司全部股东所持100%股权，转让总价款为1,048,953.60 元。收购完成后，西北轴承机械有限公司成为本公司全资子公司。

  根据中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2014]第624 号资产评估报告，确定合并成本公允价值8,023,963.45元，投资成本与西北轴承机械有限公司在购买日可辩认净资产公允价值按100%股权比例计算后的差额6,975,009.85元确认为营业外收入。

  (3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  西北轴承股份有限公司

  二〇一五年三月三十日

  证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2015-010

  西北轴承股份有限公司第七届

  监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西北轴承股份有限公司第七届监事会第五次会议于2015年3月15日书面通知，3月25日在本公司会议室召开。会议应出席监事3人，亲自出席3人。会议由监事会主席杜万里先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：

  一、《西北轴承股份有限公司2014年度报告》及其摘要；

  公司监事会根据《证券法》第 68 条规定及《信息披露业务备忘录第21号 — 业绩预告及定期报告披露（2015修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的有关要求，全体监事对公司编制的 2014年度报告进行了认真严格的审核，提出如下审核意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议西北轴承股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、《西北轴承股份有限公司2014年度监事会报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、《西北轴承股份有限公司2014年度财务决算报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、《西北轴承股份有限公司2014年度利润分配方案》

  经信永中和会计师事务所审计，公司2014年度共实现利润总额21,369,190.88 元，归属于上市公司股东的净利润20,586,471.00 元，未分配利润-308,752,541.90 元。由于公司2014年度可供股东分配利润数为负值，故2014年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、《西北轴承股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》

  监事会审阅了公司董事会出具的《西北轴承股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。2014年度，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司董事会出具的内部控制自我评价报告不存在异议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权.

  六、《关于坏账计提减值准备的议案》

  根据《企业会计准则》及提取资产减值准备金的相关会计政策，同意对2014年度以下资产提取相应的减值准备：

  一、坏账准备。截至2014年12月31日，应计提坏账准备149,321,426.51元。其中：期初已计提坏账准备189,557,396.96元，本期核销及转出坏帐准备65,149,605.66元，2014年需要补提坏账准备24,913,635.21元。

  二、存货跌价准备。截至2014年12月31日，公司应计提存货跌价准备 65,907,902.29元，其中：期初已计提43,787,657.43元，本期因产品出售转出 8,859,315.80元，2014年需要补提存货跌价准备30,979,560.66元。

  三、坏账核销。截至2014年12月31日，因采用诉讼或非诉讼均无法收回欠款客户35家，共计33,790,482.29元应收账款进行核销，该笔款项已全额计提了坏账准备。本次核销不影响公司2014年当期损益。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、《关于公司2015年度高级管理人员薪酬方案的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、《关于公司拟向宁夏西北轴承物资商贸有限公司和西北轴承集团进出口有限公司增资的议案》；

  同意公司向宁夏西北轴承物资商贸有限公司和西北轴承集团进出口有限公司分别增资4,700万元、450万元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  九、《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；（详见2015年3月30日公司在巨潮资讯网发布的公告）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；（详见2015年3月30日公司在巨潮资讯网发布的公告）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  以上第二、三、四、七项议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  西北轴承股份有限公司监事会

  二○一五年三月三十日

  证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2015-016

  西北轴承股份有限公司关于

  召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：西北轴承股份有限公司2014年年度股东大会

  （二）会议召集人：西北轴承股份有限公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》，其召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  （四）召开时间：

  现场会议召开时间：2015年4月27日 14时 30 分

  网络投票时间：2015年4月26日—2015年4月27日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月28日9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月26日15:00至2015年4月27日15:00期间任意时间。

  （五）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以

  在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东

  于2015年4月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：宁夏银川市北京西路630号本公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）审议的议案

  1、《西北轴承股份有限公司2014年董事会报告》；

  2、《西北轴承股份有限公司2014年监事会报告》；

  3、《西北轴承股份有限公司2014年财务决算报告》；

  4、《西北轴承股份有限公司2014年利润分配方案》；

  5、《关于公司2015年度高级管理人员薪酬方案的议案》；

  6、《关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》；

  7、《关于拟订<西北轴承股份有限公司委托理财管理制度>、<西北轴承股份有限公司证券投资管理制度>的议案》。

  （二）议案披露情况

  1、第1至第7项议案具体内容详见2015年3月30日我公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

  三、现场股东大会登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲自到公司现场办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  1、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  2、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  （二）登记时间：2015年4月22日至2015年4月26日，上午9:00—12:00，下午14:00—17:00。（公休日除外）。

  （三）登记地点与联系方式：

  登记地址：银川市北京西路630号，公司证券法务部。

  联 系 人：李剑女士

  联系电话及传真号码：0951-2024242

  邮政编码：750021

  四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360595

  2、投票简称：西轴投票

  3、投票时间：本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2015 年4月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

  4、在投票当日，“西轴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体流程

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 对议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月26日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年4月27日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  （一）与会股东费用自理。

  （二）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带相关证明文件。

  （三）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  西北轴承股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十日

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席西北轴承股份有限公司2014年年度股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权。

  委托人：

  委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

  委托人证券账户： 委托人持股数:

  被委托人： 被委托人身份证号：

  委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

  ■

  如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（委托单位），其后果由委托人（委托单位）承担。

  委托人签名（或签章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2015-009

  西北轴承股份有限公司第七届

  董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西北轴承股份有限公司第七届董事会第九次会议于2015年3月15日书面通知，3月25日在本公司会议室召开。会议应出席董事11人，亲自出席9人,李晓东独立董事委托王天鹏独立董事出席会议并表决，周家锋董事委托卜健董事出席会议并表决，会议由董事长张立忠先生主持。公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：

  一、《西北轴承股份有限公司2014年年度报告》及其摘要；（详见2015年3月30日我公司在巨潮资讯网发布的公告）

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  二、《西北轴承股份有限公司2014年董事会报告》；

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  三、《西北轴承股份有限公司2014年财务决算报告》；

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  四、《西北轴承股份有限公司2014年度利润分配方案》；

  经信永中和会计师事务所审计，公司2014年度共实现利润总额21,369,190.88 元，归属于上市公司股东的净利润20,586,471.00 元，未分配利润-308,752,541.90 元。由于公司2014年度可供股东分配利润数为负值，故2014年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  五、《西北轴承股份有限公司2014年度内部控制评价报告》；（详见2015年3月30日公司在巨潮资讯网发布的公告）

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  六、《关于公司计提减值准备及坏账核销的议案》；

  根据《企业会计准则》及提取资产减值准备金的相关会计政策，真实反映公司财务状况，公司同意对2014年度以下资产提取相应的减值准备和坏账核销：

  一、坏账准备。截至2014年12月31日，应计提坏账准备149,321,426.51元。其中：期初已计提坏账准备189,557,396.96元，本期核销及转出坏帐准备65,149,605.66元，2014年需要补提坏账准备24,913,635.21元。

  二、存货跌价准备。截至2014年12月31日，公司应计提存货跌价准备 65,907,902.29元，其中：期初已计提43,787,657.43元，本期因产品出售转出 8,859,315.80元，2014年需要补提存货跌价准备30,979,560.66元。

  三、坏账核销。截至2014年12月31日，因采用诉讼或非诉讼均无法收回欠款客户35家，共计33,790,482.29元应收账款进行核销，该笔款项已全额计提了坏账准备。本次核销不影响公司2014年当期损益。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  七、《关于公司2015年生产经营计划的议案》；

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  八、《公司2015年度财务预算报告》；

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  九、《关于公司2015年度高级管理人员薪酬方案的议案》；

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十、《关于2015年公司向银行和非银行金融机构借款预计情况的议案》；

  同意2015年公司及其子公司向金融机构及非金融机构借款预计不超过2亿元。

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、《关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》；（详见2015年3月30日公司在巨潮资讯网发布的公告）

  同意公司子公司拟向金融或非金融机构融资或从事经营活动需要由母公司提供履约担保、母公司拟向金融或非金融机构融资或从事经营活动需由有条件的子公司提供担保。提供贷款担保和履约担保的额度具体如下：

  1、对担保子公司向金融或非金融机构贷款和担保子公司从事经营活动需要由母公司提供履约担保等事宜提供担保额度控制在9,000万元内。拟担保额度分配如下：宁夏西北轴承物资商贸有限公司3,000万元；宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司3,000万元 ；宁夏西北轴承装备制造有限公司3,000万元。

  2、公司为担保子公司提供的担保，包括可能会出现的以下情形：（1）子公司资产负债率超过 70%；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

  3、公司或上述四家子公司向金融或非金融机构融资或从事经营活动需由具有担保条件的上述其他全资子公司提供的担保额度控制在6,000万元内。

  4、以上经股东大会授权批准的担保事项，批准授权期限为本议案经2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会作出决议之日止。在额度范围内授权公司董事长具体办理实施，本次股东大会批准授权期限为董事长签署新增担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、《关于公司2015年日常经营关联交易预计的议案》；（详见2015年3月30日公司在巨潮资讯网发布的公告）

  同意公司向宁夏宝塔化工装备制造有限公司采购钢材，预计2015年采购金额为1,800万元人民币；向宁夏宝塔能源化工有限公司、宁夏宝塔化工装备制造有限公司、广东南方宝塔投资控股有限公司、新疆奎山宝塔石化有限公司销售法兰，预计公司2015年向上述关联方销售法兰金额为1,000万元人民币。

  关联董事张立忠先生、卜健女士、周家锋先生、方宇先生、张丽芳女士均回避表决。

  表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

  聘任郝彭先生为公司常务副总经理、索战海先生为公司副总经理。任期至2017年6月13日第七届董事会届满，自本次会议通过之日起生效（郝彭先生、索战海先生简历附后）。

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、《关于公司拟向宁夏西北轴承物资商贸有限公司和西北轴承集团进出口有限公司分别增资的议案》；

  同意公司向宁夏西北轴承物资商贸有限公司和西北轴承集团进出口有限公司分别增资4,700万元、450万元。

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；（详见2015年3月30日公司在巨潮资讯网发布的公告）

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；（详见2015年3月30日公司在巨潮资讯网发布的公告）

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、《关于拟订<西北轴承股份有限公司委托理财管理制度>、<西北轴承股份有限公司证券投资管理制度>的议案》；（详见2015年3月30日公司在巨潮资讯网发布的公告）

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十八、《关于聘请公司2015年度法律服务机构的议案》；

  同意聘请宁夏新中元律师事务所为公司（含子公司）2015年度法律服务机构，聘期一年。服务费用拟定为6万元。

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十九、《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。（详见2015年3月30日公司在巨潮资讯网发布的公告）

  同意于2015年 4月 27 日，召开西北轴承股份有限公司2014年年度股东大会，股权登记日为2015年 4月22日。

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  以上第二至第四项、第九、十一、十七项议案需提交股东大会审议。

  本次会议独立董事李晓东、马志强、王天鹏、张文君就2014年履职情况向董事会做了述职。

  特此公告。

  西北轴承股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十日

  附：郝彭先生、索战海先生简历

  郝彭先生，男，50岁，大学学历，教授级高级工程师。历任公司经销公司副总经理，公司综合办公室主任、总经理助理兼生产部部长，2003年11月起任公司副总经理，2008年12月10任公司副总经理、总工程师，2011年5月任公司副总经理，2014年6月起至今任公司副总经理、总工程师。郝彭先生持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况，未在股东单位以及其他单位任职或兼职情况。

  索战海先生，男，49岁，大学学历，正高职高级工程师。2008年以来历任本公司第五届董事会董事、总经理、党委副书记、工会主席；2011年5月至2014年6月任本公司副总经理。2013年4月起至今任公司工会主席。索战海先生持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况，未在股东单位以及其他单位任职或兼职情况。

  证券代码：000595 股票简称：西北轴承 公告编号：2015－015

  西北轴承股份有限公司关于使用部分

  闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西北轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“西北轴承”）于2015年3月25日召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]901号文核准，公司于2015年2月向特定投资者非公开发行股票124,740,125股，发行价格4.81元/股，募集资金总额为人民币600,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币590,690,000元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年2月27日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2013YCA1149－5号《验资报告》。

  二、募集资金投向

  根据公司2014年度非公开发行股票预案，公司非公开发行股票募集资金投入情况如下：

  本次非公开发行募集资金总额为60,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次募集资金到位并扣除发行费用后，公司将优先安排投资高端轴承建设项目40,000.00万元，剩余不超过20,000.00万元将用于补充营运资金。

  为及时把握市场机遇，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述高端轴承项目的建设，待募集资金到位后再予以置换。

  三、募集资金使用情况

  截止2015年3月24日，公司募集资金已实际使用约人民币17562.76万元，募集资金剩余约人民币42437.24万元。

  四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  为满足公司扩大生产经营所需的流动资金，提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会议通过之日起不超过十二个月。

  本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事证券投资等高风险投资。

  公司通过以募集资金暂时补充流动资金的方式，可以减少同等数额银行借款，按目前银行壹年期基准贷款利率扣除活期存款利率计算，预计可节省财务费用约人民币600万元。

  公司承诺：在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资或者为他人提供财务资助；在闲置募集资金暂时补充流动资金期限到期之日前，及时将人民币12,000万元归还至募集资金专户。

  五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会议通过之日起不超过十二个月。

  上述审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等相关法规及规定的监管要求。

  六、相关方对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

  1、公司监事会意见

  公司第七届监董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会议通过之日起不超过十二个月。

  公司监事会认为，本次补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等相关法规及规定的监管要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金。

  2、独立董事意见

  公司独立董事一致同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表独立意见如下：

  为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会议通过之日起不超过十二个月。本次补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等相关法规及规定的监管要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  3、保荐机构的核查意见

  公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，履行了必要的审批和决策程序。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，且公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资；在部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限到期之日前，及时将人民币12,000万元归还至募集资金专户。

  综上，西北轴承本次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，并已履行相关审批和决策程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  因此，同意公司本次使用闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金。

  四、备查文件

  1、公司第七届董事会第九次会议决议；

  2、公司第七届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事的独立意见；

  4、安信证券《关于西北轴承股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  西北轴承股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十五日

  证券代码：000595 股票简称：西北轴承 公告编号：2015－012

  西北轴承股份有限公司关于

  明确为子公司和子公司为母公司

  提供担保额度并授权公司董事长具体

  实施公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 担保情况概述

  由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，充分利用上市公司内部的良好信用获得发展所需资金十分必要。公司给有条件的子公司及子公司为母公司提供担保，既能有效控制风险，同时这一信贷资金的保证模式也赢得了金融机构的认同。为充分利用银企合作、企企合作资源，提高运营效率，公司董事会针对公司子公司向金融或非金融机构融资或从事经营活动需要由母公司提供履约担保、母公司向金融或非金融机构融资或从事经营活动需由有条件的子公司提供担保等事项，提请股东大会批准对公司四家子公司（宁夏物资商贸有限公司、宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司、宁夏西北轴承装备制造有限公司）提供贷款担保和履约担保的额度，具体如下：

  1、对担保子公司向金融或非金融机构贷款和担保子公司从事经营活动需要由母公司提供履约担保等事宜提供担保额度控制在9000万元内。拟担保额度分配如下：

  宁夏西北轴承物资商贸有限公司3000万元；

  宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司3,000万元；

  宁夏西北轴承装备制造有限公司3,000万元。

  2、公司为担保子公司提供的担保，包括可能会出现的以下情形：

  （1）子公司资产负债率超过 70%；

  （2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

  3、公司或上述子公司向金融或非金融机构融资或从事经营活动需由具有担保条件的子公司提供的担保额度控制在6,000万元内。

  4、以上经股东大会授权批准的担保事项，在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，根据实施情况按深交所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。

  本次提请股东大会批准提供担保并授权董事长具体办理的担保对象基本情况如下：

  1、宁夏西北轴承物资商贸有限公司

  （1）被担保人名称：宁夏西北轴承物资商贸有限公司

  （2）注册地址：银川市德通大厦1号楼17层西北角

  （3）法定代表人：张立忠

  （4）注册资本：300万元

  （5）经营范围：货物及技术的进出口业务、装卸搬运服务、废旧物资回收及销售、道路普通货物运输、木材加工、机械设备及备件、石油制品、金属材料（不含危险品）、建材、五金交电、轴承、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、橡塑制品、包装材料、水暖及配件、电子产品、日用百货、劳保用品、土特产的销售。

  （6）截至2014年12月31日， 公司的资产总额11,169.57万元，净资产-18.49万元，主营业务收入17,096.09万元,净利润-320.12万元。

  2、宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司

  （1）被担保人名称：宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司

  （2）注册地址：银川经济开发区六盘山路36号

  （3）法定代表人：张立忠

  （4）注册资本：1000万元

  （5）经营范围：轨道交通轴承加工、维修、设计及出口业务。（法律法规规定须经审批的，凭审批批准文件经营）

  （6）截至2014年12月31日，公司的资产总额637.39万元，净资产634.01万元，主营业务收入0?万元,净利润434.04万元。

  3、宁夏西北轴承装备制造有限公司

  （1）被担保人名称：宁夏西北轴承装备制造有限公司

  （2）注册地址：银川市西夏区北京西路630号

  （3）法定代表人：张立忠

  （4）注册资本：1,300万元

  （5）经营范围：机械设备的设计、制造、维修；结构件的设计、制造、销售；机械设备、喷漆、各种模具、长具、量具、刀具、仪表仪器、非标准工具的机械产品设计、制造、销售；金属热处理及其表面处理、工具翻新、电器维修、非标轴承制造。（法律法规规定须经审批的，凭审批批准文件经营。

  （6）截至2014年12月31日，公司的资产总额3,971.24万元，净资产662.48万元，主营业务收入2,831.04万元,净利润-637.34万元。

  三、担保协议的主要内容

  目前公司尚未与贷款金融机构或或非金融机构就上述担保计划签订担保协议。

  四、实施期限

  本次股东大会批准授权期限为本议案经2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会作出决议之日止。该期限为董事长签署新增担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。

  五、公司累计对外担保金额

  截至目前，公司累计对外担保5,500 万元,其中为全资子公司提供的担保2,500 万元：

  六、对公司的影响

  1、本次母公司向上述全资子公司提供担保、上述全资子公司向母公司提供担保，均为公司实际控制并纳入合并范围的子公司，各担保子公司目前或在今后都能够获得持续的经营现金流，并取得经营利润，担保风险可控。同时接受公司担保的金融或非金融机构也会严格遵守其执业规定，从而形成对贷款资金或项目融资风险的总体控制，有效控制公司资产负债水平，并对公司实施担保的风险构成制约。

  2、公司累计对外担保总额较小，且担保为被担保公司提供了资产抵押，公司再追加提供信用担保,担保风险相对可控。母公司为子公司提供担保额度为9,000万元和子公司为母公司(或全资子公司)担保额度6,000万元，目的在于满足担保子公司生产经营所需资金的金融或非金融机构融资担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求。

  七、独立董事的意见

  公司独立董事一致同意《关于明确为子公司和子公司为母公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，并发表独立意见如下：

  同意提请股东大会审议因融资担保和履约担保明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度的有关事项，并授权公司董事长具体办理实施等相关事宜。

  本次担保的授权额度：母公司为子公司提供担保额度为9,000万元；公司或上述子公司向金融或非金融机构融资或从事经营活动需由具有担保条件的子公司提供的担保额度控制在6,000万元内。

  该事项是为了满足公司生产经营所需资金的金融或非金融机构融资担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益；并且公司目前发生的对子公司担保基本上是在提供资产抵押的基础上再担保，担保风险可控。因此该担保事项不会损害公司及股东利益，特别是中、小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意上述担保事项，并提交公司董事会审议。

  特此公告

  西北轴承股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十日

  证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2015-013

  西北轴承股份有限公司

  2015年度日常经营关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  为了降低公司材料采购成本，扩大公司市场份额，拟向宁夏宝塔化工装备制造有限公司采购钢材，预计2015年全年采购金额为1,800万元人民币；拟向宁夏宝塔能源化工有限公司、宁夏宝塔化工装备制造有限公司、广东南方宝塔投资控股有限公司、新疆奎山宝塔石化有限公司销售法兰，预计公司2015年向上述关联方销售法兰金额为1,000万元人民币。目前均未签订相关合同或协议，合同或协议将按双方实际发生的销售关系，由公司（或其全资子公司）与上述公司分别签署。定价原则为以市场价格为依据，采购钢材低于当期市场价格和条件，销售法兰不低于当期市场价格和条件，经双方协商后确定。

  （一）关联交易概述

  为降低公司材料采购成本，增加公司销售收入，扩大经营规模，2015年公司与宁夏宝塔能源化工有限公司、宁夏宝塔化工装备制造有限公司、广东南方宝塔投资控股有限公司、新疆奎山宝塔石化有限公司等关联公司预计发生日常经营关联交易,涉及向关联人采购钢材、销售法兰。预计 2015年度公司向宁夏宝塔化工装备制造有限公司采购钢材金额为1,800万元人民币，向上述公司销售法兰总金额 1,000万元人民币。

  1.上述事项经公司第七届董事会第九次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事张立忠先生、卜健女士、周家锋先生、方宇先生、张丽芳女士均回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。

  2.上述事项关联交易金额未达到3,000万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》，现对本公司 2015年度全年预计向关联人采购钢材、销售法兰情况汇总如下：（单位：万元）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）宁夏宝塔能源化工有限公司

  1、基本情况

  住所地：灵武市宁东镇黎羊公路西侧

  法人代表：孙彦昌

  注册资本：178,000.00 万元人民币

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：化工、电力、热力投资开发；石蜡、重交沥青、MTBE、丙烯、聚丙烯销售；石油天然气开发配套服务；原油、重油、渣油燃料油加工；汽油、柴油、石油液化气、化学燃料助剂、润滑油生产加工、批发；(危险货物运输限分支机构筹建项目），建材销售、塑料编织袋加工、销售（以上经营项目涉及行政许可的凭许可证经营）。

  2、2014年1-9月份财务数据

  资产总额1,699,470.91万元，净资产712,161.59万元，主营业务收入1,108,681.98万元,净利润49,621.04万元。

  3、与上市公司关联关系

  宁夏宝塔能源化工有限公司系公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  4、关联交易的内容及必要性分析

  宁夏宝塔能源化工有限公司对法兰具有一定的市场需求，与其所进行的关联交易，可以减少公司市场开发和运输费用，本公司向其销售法兰是增加销售渠道、扩大市场份额和经营规模、调整产品结构和市场结构的较好途径，也是正常的交易业务。

  5、预计 2015年与该关联人进行的交易总额不超过100万元。

  6、履约能力分析

  上述关联方能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。（二）宁夏宝塔化工装备制造有限公司

  1、基本情况

  住所地：银川西夏区经济技术开发区同心南街以西，六盘山西路以北

  法人代表：董翀宇

  注册资本：10,000.00万元人民币

  企业性质：一人有限责任公司

  经营范围：化工机械制造、加工、销售；钢材销售。

  2、2014年1-9月份财务数据

  资产总额52,496.50万元，净资产17,170万元，主营业务收入15,209.27万元,净利润569.39万元。

  3、与上市公司关联关系

  宁夏宝塔化工装备制造有限公司系公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  4、关联交易的内容及必要性分析

  宁夏宝塔化工装备制造有限公司向其采购钢材有利于降低成本，提高竞争能力。该公司对法兰的需求较大，与其所进行的关联交易，可以减少公司市场开发和运输费用，本公司向销售法兰是增加销售渠道、扩大市场份额和经营规模、调整产品结构和市场结构的较好途径，也是正常的交易业务。

  5、预计 2015年与该关联人进行的交易总额不超过 2,000万元。

  6、履约能力

  上述关联方能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

  （三）广东南方宝塔投资控股有限公司

  1、基本情况

  住所地： 珠海市九龙洲大道西 3001号第三层

  法人代表：孙培华

  注册资本：100,000.00万元人民币

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：项目投资与投资管理；股权投资；房地产开发（凭资质证经营）；石油制品（不含成品油）的批发、零售；货运代理、仓储服务（不含危险品仓储）；酒店管理服务；化工原料及化工产品（不含危险化学品）及其它商业的批发、零售（不含许可经营项目）。

  2、2014年1-9月份财务数据

  资产总额910,711.29万元，净资产269,474.06万元，主营业务收入982,364.10万元,净利润21,164.61万元。

  3、与上市公司关联关系

  广东南方宝塔投资控股有限公司系公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  4、关联交易的内容及必要性分析

  广东南方宝塔投资控股有限公司对法兰具有一定的市场需求，与其所进行的关联交易，可以减少公司市场开发费用，本公司向销售法兰是增加销售渠道、扩大市场份额和经营规模、调整产品结构和市场结构的较好途径，也是正常的交易业务。

  5、预计 2015年与该关联人进行的交易总额不超过300万元。

  6、履约能力分析

  上述关联方能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。 (四）新疆奎山宝塔石化有限公司

  1. 基本情况。

  办公住所：奎屯-独山子经济开发区纵三路以东，贵阳路以北

  法定代表人：孙珩超

  注册资本：213,645 万元

  企业性质：其他有限责任公司

  经营范围：石油制品（成品油除外），化工产品（有毒危险品除外）的销售；石油生产设备的租赁服务；润滑油、沥青的生产与销售；石油技术咨询服务及引进转让；自营和代理一般经营项目商品和技术进出口业务。

  2、2014年1-9月份财务数据

  资产总额662,640.27万元，净资产 222,720.69万元，主营业务收入0 元,净利润0元。

  3、与上市公司的关联关系

  新疆奎山宝塔石化有限公司系公司控股股东宝塔石化集团有限公司控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  4、关联交易的内容及必要性分析

  新疆奎山宝塔石化有限公司对法兰具有一定的市场需求，与其所进行的关联交易，可以减少公司市场开发费用，本公司向销售法兰是增加销售渠道和销售收入、扩大市场份额和经营规模、调整产品结构和市场结构的较好途径，也是正常的交易业务。

  5、预计 2015年与该关联人进行的交易总额不超过400万元。

  6、履约能力分析

  上述关联方能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容。公司向上述关联方采购钢材、销售法兰，以当期产品市场均价为依据，在相同区域、相同期间、相同产品类型、相同营销模式等相同市场条件下，销售法兰以不低于当期产品市场均价，采购钢材以低于当期产品市场均价，经协商后合同定价。

  2.关联交易协议签署情况。销售商品的关联交易合同为分批分次订单式合同，合同按需要不定期签署，自双方签字盖章之日起生效，有效期以合同规定的有效期为准。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  公司2015年预计与关联方发生采购钢材、销售法兰的关联交易有利于公司降低成本、扩大市场、增加销售收入，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。交易具有持续性，对公司的生产经营及财务状况将产生积极的影响，但不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额5.3万元。

  六、独立董事意见

  我们提前收到了公司董事会拟审议的日常经营关联交易事项内容。作为西北轴承股份有限公司独立董事，认为本次会议审议的2,800万元日常经营关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。我们同意对公司2015年度日常经营关联交易预计事项提交董事会审议，并请关联董事回避表决。

  我们本着客观、公正的原则，就公司2015年度日常经营关联交易预计事项进行了认真审查，我们认为：这项关联交易有利于扩大公司降低成本、扩大产品种类、增加销售收入。同时，符合国家有关法规和公司章程规定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。同意此项日常经营关联交易表示。

  独立董事：李晓东 张文君 马志强 王天鹏

  七、备查文件

  1.董事会决议；

  2.独立董事意见。

  西北轴承股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十日

  证券代码：000595 股票简称：西北轴承 公告编号：2015－014

  西北轴承股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募投

  项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西北轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“西北轴承”）于2015年3月25日召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币2282.89万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：

  一、募集资金投入和置换情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]901号文核准，公司于2015年2月向特定投资者非公开发行股票124,740,125股，发行价格4.81元/股，募集资金总额为人民币600,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币590,690,000元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年2月27日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2013YCA1149－5号《验资报告》。 本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入高端轴承项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了XYZH/2014YCA1023-2《西北轴承股份有限公司募集资金置换专项审计报告》。 依据该报告，公司本次拟用募集资金置换先期自筹资金共计人民币2282.89万元。

  二、募集资金置换先期投入自筹资金的计划

  截至2015年3月3日，本次非公开发行募集资金590,690,000元存放于公司开立的专用账户内，尚未使用，公司拟于2015年4月30日前使用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资2282.89万元。 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，将进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，本次募集资金置换的时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。 2015年3月25日，公司第七届董事会第九次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司第七届监事会第五次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司全体独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了同意意见。

  三、相关方对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见

  1、公司董事会意见

  公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2282.89万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  2、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展利益。同意公司于2015年4月30日前以募集资金2282.89万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  3、公司监事会意见

  公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意公司使用募集资金2282.89万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  4、注册会计师的鉴证结论

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙））对公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行了鉴证，并出具了XYZH/2014YCA1023-2《西北轴承股份有限公司募集资金置换专项审计报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，西北轴承公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

  5、保荐机构的核查意见

  西北轴承使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月。因此，同意公司实施该事项。

  四、备查文件

  1、公司第七届董事会第九次会议决议；

  2、公司第七届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事的独立意见；

  4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014YCA1023-2《西北轴承股份有限公司募集资金置换专项审计报告》；

  5、安信证券《关于西北轴承股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

  西北轴承股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月三十日