证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  不适用

  2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  2014年，中国汽车产销量均超过2300万辆，创历史新高，而商用车产销分别为380.31万辆和379.13万辆，较2013年分别下降5.7%和6.5%，其中货车产销量分别下降7.9%和8.9%。公司产品主要配套商用车，特别是以货车用零部件为主。在2014年复杂多变的经济环境和巨大的市场竞争压力下，公司快速反应，稳定现有市场，狠抓服务与质量，积极探索开拓高端客户，进一步规范销售管理，实现营业收入120,155.62万元，同比降低2.25%。利润总额12,468.07万元，同比降低20.44%；归属于上市公司股东的净利润10,929.62万元，同比降低19.49%。利润同比下降一方面是因福达锻造全面投产，产能未能完全释放，折旧金额较上年同期大幅增加导致曲轴产品综合毛利率下降，另一方面因福达锻造12500T生产线等主要在建工程转固定资产，原资本化利息现费用化使得财务费用较上年同期上升幅度较大。2014年，公司主要完成了以下几方面的工作：

  1、积极开拓高端客户、拓展产品领域

  2014年，在曲轴产品方面，公司加大了对高端客户的开发力度，已成功为日本大发、日本洋马、广西康明斯等外资或合资企业批量供货。公司离合器产品原来主要配套商用车、微型乘用车，2014年公司成功开发了比亚迪等客户，离合器产品成功进入轿车领域。在齿轮与锻造业务方面，2014年公司主要与主机厂和整车厂共同研发高端商用车齿轮和前轴产品。

  公司将曲轴业务从车用曲轴领域成功进入船用发动机曲轴领域。凭借原有丰富的车用曲轴产品的生产经验，公司在2014年大力开拓船用发动机曲轴市场和产品，利用现有部分商用车曲轴生产线并增加部分船机专用设备，采取柔性生产的方式，现已开发了多个品种，其中部分产品已在2014年小批量产，其他产品将在2015年陆续投产。

  2、提升效率，降低成本

  为应对人工成本逐步提升、一线生产工人流动等现状，公司在2014年启动了自动化、智能化的生产工艺改进项目。公司以襄阳曲轴作为试点单位，成功改造了以机械手、程序控制为基础的智能化生产线，解决了不同设备间的工作节拍不一致问题，实现了关键生产环节间全部机械手装卸，提高了生产效率，降低了单位成本，同时使公司产品质量显著提升。

  公司开展了精益制造和工艺优化工作，大力加强物料流转的管理，提升物料的流转效率，优化部分工序生产效率，提升了公司整体资金使用效率，降低了成本。

  3、管理变革

  公司在经营管理方面执行了董事会年初制定的“变革、精细、满意”的经营方针。2014年公司调整了组织机构，对采购、财务、质量、营销及人力资源等业务部门进行了整合，提升了管理效率，完善了各项监督和考核机制。在绩效管理方面，公司全面导入卓越绩效管理系统，优化了KPI考核指标，完善了考核方式、测评标准，调动了人员的积极性。公司被成功评为广西壮族自治区第二届主席质量奖获奖单位。

  (一) 经营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2014年，国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场需求下滑，特别是重、中型货车市场产销量的下降，使得2014年该领域汽车零部件需求量下降，从而导致公司营业收入出现一定幅度的下降。

  (2) 主要销售客户的情况

  公司前五名客户销售金额合计765,392，164.14元，占公司年度总营业收入的比例为63.71%，具体情况如下：

  ■

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  前五名供应商采购金额合计304,555,424.10元，占采购总额比重46.05%：

  ■

  4 费用

  单位：元

  ■

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  6 现金流量

  ■

  （1）经营活动产生的现金流量净额本期金额为148,956,408.90元，较去年同期减少43.44%。其中，本年销售商品、提供劳务收到的现金为1,251,471,566元，较2013年上升3.19%；但在“其他与经营活动有关的现金”项目中，2014年承兑汇票保证金科目较往年变动较大，支付的其他与经营活动有关的现金较多，导致收到的其他与经营业务有关的现金大幅减少。

  （2）投资活动产生的现金流量净额为-175,342,618.68元，较去年同期有较大增幅。主要原因是曲轴业务组建生产线购置设备支出。本期购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为179,375,804.11元，较去年同期增加支出59.22%。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额本期金额为-36,543,265.94元，较2013年同期有较大降幅。主要原因为2013年进行了97,500,000.00元的股利分配。2014年未进行利润分配，同时2014年上市融资置换募集资金后归还了部分银行借款，所以筹资活动产生的现金流量支出减少。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务收入集中在销售汽车零部件领域（包括发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等），其中，汽车零部件销售占公司主营业务收入的100%。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司主营业务主要集中在玉林、柳州、襄阳、十堰、重庆、深圳、西安等重点区域。

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  (四) 核心竞争力分析

  公司长期专注于发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件领域的发展，是国内主要的锻钢曲轴、汽车离合器生产企业。具体而言，本公司具有如下核心竞争优势：

  1、拥有长期稳定合作的、国内外知名品牌的优质客户群体

  公司秉承诚信、共赢的经营理念，以“至诚至信，创造满意”为服务宗旨，在公司发展过程中，逐步建立了一批长期稳定合作的、国内外知名品牌的优秀客户群体。如玉柴、东风商用车、东风康明斯、陕西重汽、上汽依维柯红岩、日本日野等30多家主机厂，其中还同玉柴、东风乘用车、上汽依维柯红岩等多家企业建立了战略合作关系。这些企业，很多是在行业里极具有竞争优势和发展潜力的龙头企业。通过与这些优质客户的长期稳定合作，不但为公司带来经济上的效益，更为福达股份带来技术、质量、工艺、管理、品牌上的不断进步和提升，同时随着客户的不断发展，也为公司的经营发展提供了良好保障。

  2、领先的工艺装备水平

  公司拥有的生产设备在国内同行业中处于先进水平，且覆盖各产品研发、生产、试验及检测的全过程，包括奥地利GFM内铣机床、德国NAXOS单砂轮和七砂轮数控磨床、英国LANDIS双主轴CBN磨床、德国JUNKER3主轴CBN磨床、日本油孔专机、日本霍克斯卧式加工中心、美国MP公司的动平衡机、美国ADCOLE曲轴综合测量仪、美国海克斯康三坐标测量仪、英国TAYLORHOBSON轮廓度仪、奥地利AICHELIN热处理生产线，为提高各产品加工精度、生产效率、保持产品的质量稳定性提供了保障。

  3、精密锻件产业链延伸带来的成本领先优势

  本公司的福达锻造项目以精密曲轴毛坯锻件为主要产品。该项目装配有俄罗斯TMP公司生产的14000吨、8000吨、6300吨、2台4000吨热模锻压力机和中国二重生产的12500吨热模锻压力机为主机组成的6条锻造生产线。建成后福达锻造将形成10万吨精密锻件的生产能力，成为国内规模以及装备水平领先的锻造中心。福达锻造拥有世界一流水平的模具设计加工中心，引进德国DMG五座标等当今国际领先水平的高速加工设备，配备海克斯康GLOBAL桥式三坐标测量机、模具仿真等软硬件系统，从模具设计到加工制造全面实现CAM，年新制造大型模具100套以上。福达锻造能够有效地延伸公司产品产业链，具有突出的锻钢曲轴毛坯、汽车零部件毛坯锻件及工程机械毛坯锻件的自产能力，可全面提升曲轴产品的成本竞争优势。

  4、互利共赢的优秀供应商体系

  福达股份拥有一套优秀的供应商筛选体系，并严格按照供应商的品牌、供货质量、供货价格、供货能力、管理能力、服务、信誉、企业文化以及福达采购的频次等方面将其分为核心供应商、关键供应商、普通供应商。同时，福达股份每年根据战略发展方向，由子公司经营科组织技术科和质量科共同分析和评价，确定供应商年度合作层次，在资金、技术、管理上对供应商给予不同的扶持和帮助，确保供应商持续发展。

  5、持续稳定的研发投入带来的研发优势

  公司近三年的研发费用支出分别为 6,736.98万元、7,044.32万元、5,463.68万元，占营业收的比例分别为5.61%、5.81%、5.00% 。公司高度重视技术研发，公司以及全资子公司桂林曲轴、襄阳曲轴、桂林齿轮具有突出的自身开发能力，并且均被认定为高新技术企业；公司下属技术中心为自治区级技术中心；公司锻钢发动机曲轴被国家科学技术部列为2006年度国家火炬项目（项目编号：2006GH041399），公司年产10万吨精密锻件建设项目被列为2011年度国家火炬项目（项目编号：2011GH031814）；公司是国家QC/T25《汽车干摩擦式离合器总成技术条件》以及QC/T27《汽车干摩擦式离合器总成台架试验方法》两项行业标准的制定单位之一；公司拥有曲轴中频淬火、圆角滚压等多项核心技术以及41项专利。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司不持有其他上市公司股权，不持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

  报告期内，公司未买卖其他上司公司股份。

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  募集资金总体使用情况说明：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1061号）核准，我公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票4,350万股，每股发行价格为人民币5.80元，募集资金总额为人民币252,300,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币37,450,747.81元后，实际募集资金净额为人民币214,849,252.19元，上述募集资已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具会验字[2014]3182号《验资报告》。

  公司收到募集资金252,300,000.00元，本年募集资金支出共计248,508,254.91元，支出包括：募投项目支出211,085,652.19元，募集费用支出37,450,747.81元，另外收到利息收入扣除手续费用后的净收入28,145.09元，报告期末尚未使用募集资金余额3,791,745.09元。

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  3、 主要子公司、参股公司分析

  ■

  4、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  汽车行业从2000年到2014年产销量增长10培，从中长期来看，由于汽车普及率还比较低，随中国经济的发展，扩大内需政策的出台，居民收入的增长，消费能力的提升，以及新能源技术的成熟和应用，中国汽车工业及为汽车工业提供配套的本行业还有较大的发展空间，根据市场研究机构IHS 公开的预测，中国的汽车销量（不包括公共汽车和卡车）在2020 年将突破3000万辆。

  “十一五”以来，我国汽车零部件行业经历了一轮发展高峰期。国内经济的持续稳定，汽车市场的快速发展，国际采购商对我国汽车零部件的采购力度加大，国家“十一五”汽车发展纲要对全面提升汽车零部件行业竞争力的定位，为我国汽车零部件行业的发展带来了良好机遇。根据中国汽车工业协会数据统计，我国汽车零部件行业总产值由2005年的4,116亿元增加到2012年的2.26万亿元。2011年下半年以来，汽车行业景气度的下滑已逐步传导至上游汽车零部件行业，对国内汽车零部件生产商的经营状况及盈利能力造成了一定的影响。但从行业发展来看，汽车零部件行业并不完全依附于整车行业，在某些情况下独立发展，并推动整车行业的发展。总体而言，我国汽车市场仍处在增长期，汽车零部件行业发展空间依然广阔。

  (二) 公司发展战略

  公司将坚持自主创新和引进吸收相结合，重点发展汽车零部件业务和精密锻件业务，做大做强发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮主导产业。以桂林、襄阳、武汉作为生产基地，建立辐射全国的市场网络；在巩固国内市场的基础上逐步拓展海外市场，融入全球汽车零部件采购体系，积极拓展国际市场。

  同时，通过不断推进产品创新和科技进步，公司将进一步提高市场份额，扩大规模生产优势；借助资本市场，以合资合作、并购或者其他方式整合行业资源，优化产业资源配置；完善公司的产品结构，形成新的利润增长点，进一步提升公司的综合竞争实力，逐步扩大海外市场份额。

  (三) 经营计划

  结合2015年市场环境、行业发展趋势，公司制定的2015年经营方针为“品质、效率、市场”，在稳定现有经营水平的情况下，公司在2015年将通过提升品质、推进精益制造、优化客户产品结构等多项措施，争取实现营业收入同比增长10%以上。主要措施如下：

  1、业务发展与市场管理方面

  （1）巩固商用车和乘用车曲轴市场，持续与整车厂和发动机厂开发新曲轴产品。公司将利用成功打入日本日野、日本洋马等国外高端客户的经验，重点开发新的合资品牌、外商独资整车企业客户，力争在2015年将公司向合资品牌、外商独资整车企业客户配套的比例显著提升。

  公司逐步拓展船机曲轴产品，在2015年计划将船用发动机曲轴量产品种从2014年的3个型号增加到5-8个产品品种。同时，公司拟在2015年加大对船用发动机曲轴生产的投入，正规划建设一条船用发动机曲轴专用生产线，具备年产2000根的生产能力，拓展大型船用发动机市场。

  （2）公司逐步拓展福达锻造对船机曲轴毛坯的生产能力以及模具的研发能力，跟进开发高端客户曲轴产品毛坯件，提升曲轴产品盈利能力。此外，公司拟在2015年拓展汽车前轴等新的锻件产品，改变现有锻造产品主要为内部销售曲轴毛坯件的现状，提高锻件产品的对外销售比重。

  （3）公司正在开发国际品牌的高端商用车离合器，重点发展新能源汽车离合器和乘用车离合器；在齿轮业务方面，公司计划开发高端重卡和客车齿轮产品。

  2、全面推进精益制造工作

  在上年实施精益制造工作的基础上对制造流程、生产现场和计划系统全面评估和改造，缩短产品交付期，减少库存资金占用，提高劳动生产率，降低制造成本，提升企业竞争力，同时改善员工工作环境，缩短工作时间，降低劳动强度，增加员工收入。2015年精益制造将在现场6S与目视化改善、精益JIT生产流程优化、精益自动化改善和精益PMC生产计划和物料控制改善四个方面开展大量的工作，从精益现场、精益流程优化到精益供应链管理直至最终成为全面精益运营管理企业打下坚实基础。

  3、系统实施品质国际化战略

  随着公司国内高端客户、合资客户及高端产品的增加，产品的品质要求已达到国际水平。为应对日益提高的产品质量要求，公司在2015年将构建更加高效的品质管理组织架构，形成内、外部飞行检查机制，聘请外部专业团队对公司品质管理体系进行全面的、系统的诊断，提高产品质量标准。对产品的质量、生产、技术等相关专业的人员包括中高层管理人员，进行质量专业的系统培训与考试评价，将公司的品质管理水平提升到国际水平。

  4、完成信息化升级工作

  2015年公司将全面升级信息化系统，利用ERP系统将财务管理、采购管理、销售管理、质量管理、生产管理、设备管理、库存管理、PLM产品管理和HR人力资源管理全面整合，实现信息一体化和数据共享，利用升级后的信息系统提高各项信息的及时性和准确性，提升管理效率，为公司实现战略目标搭建信息化的平台。

  5、构建高素质、高效率、国际化的战略性人才队伍

  公司拟通过加强员工梯队建设、高级人才引进、完善人才激励机制等措施，打造一支高素质、高效率的战略性人才队伍，为公司的国际化战略提供人才储备。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015 年公司将继续加强全面预算管理，严格控制各项费用支出；拓展融资渠道，优化资本结构，确保资金管理安全有效，确保公司健康快速发展。

  (五) 可能面对的风险

  （一）行业和经营业绩波动风险

  公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件产品的生产。公司的生产经营状况与汽车行业的景气程度密切相关。

  2015年虽然汽车总产销量将会持续增长，但主要将得益于乘用车市场的需求增长，重型商用车市场仍将面临严峻考验，同时国家大力推动新能源汽车的研制和生产，国四标准的正式实施，都将加大商用车市场前景的不确定性，公司将一定程度上面临下游行业需求放缓导致的经营业绩波动的风险。

  （二）原材料价格波动风险

  公司产品的主要原材料为圆钢、齿轮毛坯、钢板等钢材及钢材制品，钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响。若未来钢材等原材料价格波动幅度进一步加大，将对经营成果造成不确定性的影响。

  （三）固定资产计提折旧风险

  公司是典型的重资产企业，固定资产和在建工程占资产比重相对较高。特别是子公司福达锻造年产10万吨生产线已基本完工转固，将使得公司的固定资产数额有较大增加，公司固定资产的增长，一方面为公司未来业务发展打下了基础，另一方面，折旧的增加也会给公司净利润带来负面影响。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得产量无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。公司未来存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负面影响的风险。

  二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √适用 □不适用

  2014年，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》共八项具体会计准则，并要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照金融工具的列报准则要求对金融工具进行列报，其他准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据相关要求，公司需对原会计政策进行相应变更。

  根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第30号—财务报表列报>的通知》要求，本公司将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。

  本次会计政策变更对此前各期末净资产无影响。只影响资产负债表列报项目，具体影响如下：

  单位：人民币元

  ■

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  三、利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  按照《公司章程》规定，公司实行连续、稳定的利润分配政策，结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模决定具体股利分配方案。在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配。

  公司采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。其中，具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的15%。

  公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。上述“重大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过1亿元。

  公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期现金分红。

  公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

  若公司董事会未作出现金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的15%，董事会应进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。

  根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。

  (一) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014年，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》共八项具体会计准则，并要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照金融工具的列报准则要求对金融工具进行列报，其他准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据相关要求，公司需对原会计政策进行相应变更。

  根据《财政部关于印发修订的通知》要求，本公司将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。

  本次会计政策变更对此前各期末净资产无影响。只影响资产负债表列报项目，具体影响如下：

  单位：人民币元

  ■

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用  

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司本期纳入合并范围的子公司

  ■

  本公司本期合并范围与上期相比未发生变化。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用  

  证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-003

  桂林福达股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2015年3月27日在公司三楼会议室召开。本次会议的会议通知已经于2015年3月16日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，实到董事9名，公司监事列席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《2014年度财务决算》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  2、审议通过了《2014年度利润分配的预案》。

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现的归属于母公司的合并净利润为人民币109,296,198.50元（币种下同），母公司实现的净利润为34,917,885.04元。以母公司实现的净利润34,917,885.04元为基数，提取10%的法定盈余公积金3,491,788.50元，加上母公司截至2013年12月31日未分配利润91,460,116.26元，截至2014年12月31日，母公司实际可分配利润为122,886,212.80元。公司拟实施利润分配方案。

  本次分红依据公司《公司章程》及《2014-2016年桂林福达股份有限公司股东分红回报规划》之规定，2014年度利润分配方案为以公司截至2014年12月31日的总股本43,350万股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），拟派发现金红利总额为6,502.5万元。

  具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：（2015-005）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  3、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》。

  公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2014年年度报告》。

  2014年年度报告全文及摘要见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  4、审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

  公司董事会同意对外报出《2014年度董事会工作报告》。董事会同时听取了《2014年度独立董事述职报告》。具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案及《2014年度独立董事述职报告》尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  5、审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职报告》。

  具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  6、审议通过了《关于2015年度公司（含子公司）申请融资额度和为子公司担保额度的议案》。

  具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号：（2015-006）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  7、审议通过了《关于募集资金2014年度使用及存放情况的议案》。

  具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号：（2015-007）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  8、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。

  具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：（2015-008）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  9、审议通过了《关于执行2014年新颁布的相关会计准则的议案》。

  具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：（2015-009）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  10、审议通过了《关于审议<董事会议事规则>、<信息披露管理制度>、<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《桂林福达股份有限公司董事会议事规则》、《桂林福达股份有限公司信息披露管理制度》和《桂林福达股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。

  修订后的《桂林福达股份有限公司董事会议事规则（2015年3月）》、《桂林福达股份有限公司信息披露管理制度（2015年3月）》和《桂林福达股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2015年3月）》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  11、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  公司拟于2015年4月20日9:05分在公司三楼会议室召开2014年年度股东大会，对本次会议全部事项进行审议。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：（2015-010）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  桂林福达股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-004

  桂林福达股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2015年3月27日在公司三楼会议室召开。本次会议的会议通知已经于2015年3月16日发出。本次会议由公司监事会主席李刚先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3，实到监事3名，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《2014年度财务决算》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《2014年度利润分配的预案》。

  监事会对《2014年度利润分配的预案》进行了审核，提出如下审核意见：

  本次利润分配方案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，符合公司在招股说明书及《2014-2016年桂林福达股份有限公司股东分红回报规划》所作之承诺。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》。

  监事会对公司《2014年年度报告及摘要》进行了审核，提出如下审核意见：

  （1）公司《2014年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

  （2）公司《2014年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

  （3）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  （4）全体监事承诺《公司2014年年度报告及年度报告摘要》所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于2015年度公司（含子公司）申请融资额度和为子公司担保额度的议案》。

  监事会对公司《关于2015年度公司及子公司向金融机构申请融资额度和为子公司担保额度的议案》进行了审核，提出如下审核意见：

  公司2015年度预计为子公司担保及授权事项满足公司及各全资子公司经营发展的需要，有利于公司及全资子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。本公司监事会同意公司实施2015年度为子公司担保及授权事项。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《关于募集资金2014年度使用及存放情况的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过了《关于执行2014年新颁布的相关会计准则的议案》。

  监事会对公司《关于执行2014年新颁布的相关会计准则的议案》进行了审核，提出如下审核意见：

  本次调整是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本公司监事会同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《关于审议<监事会议事规则>的议案》。

  修订后的《桂林福达股份有限公司监事会议事规则（2015年3月）》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  桂林福达股份有限公司监事会

  2015年3月27日

  证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-006

  桂林福达股份有限公司

  关于2015年度公司（含子公司）申请

  融资额度和为子公司担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、向金融机构申请融资额度

  公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2015年度公司（含子公司）申请融资额度和为子公司担保额度的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2015年拟向银行等金融机构申请人民币总额16亿元以下（含16亿）的综合授信额度。具体情况如下：

  1、申请公司股东大会授权公司董事会2015年在不超过人民币16亿元的综合授信额度内自行决定并办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。

  2、同意以公司财产为上述银行贷款提供担保；同意接受公司股东为上述银行贷款提供担保，同意接受公司股东为向公司银行贷款提供担保的第三方提供反担保。

  3、同意董事会在人民币16亿元的授权额度范围内，就单笔贷款额度不超过1.5亿元（含1.5亿元）的贷款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外），由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署贷款事宜相关的法律合同及其他文件。

  上述授权的有效期自2014年年度股东大会通过之日起，至2015年年度股东大会召开前一日止。

  二、担保情况概述

  公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2015年度公司（含子公司）申请融资额度和为子公司担保额度的议案》。在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及控股子公司对2015年借款担保需求的预测，提请股东大会授权董事会具体实施。

  1、对外担保额度概述

  公司2015年在拟向银行等金融机构申请人民币总额16亿元以下（含16亿）的综合授信额度内，为控股子公司提供7亿元人民币的担保额度，为控股子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

  2、担保期限及相关授权

  本次担保额度的授权期限为2014年年度股东大会审议通过之日起至2015年年度股东大会召开日止。

  授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外），并将根据担保的实施情况，在定期报告中进行披露。在相关协议签署前，授权公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  3、担保事项的审批程序

  本事项已经第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准后实施。

  三、被担保人基本情况

  1、桂林福达曲轴有限公司

  注册资本：26,000万元

  注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

  法定代表人：吕桂莲

  经营范围：发动机曲轴的研制开发、制造、销售

  本公司持有桂林福达曲轴有限公司100%股权。截止2014年12月31日，桂林福达曲轴有限公司总资产132,651.53万元，净资产40,982.31万元。

  2、桂林福达齿轮有限公司

  注册资本：12,000万元

  注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

  法定代表人：于炳红

  经营范围：齿轮及其相关产品的研制、制造及销售

  本公司持有桂林福达齿轮有限公司100%股权。截止2014年12月31日，桂林福达齿轮有限公司总资产25,164.52万元，净资产15,266.65万元。

  3、桂林福达重工锻造有限公司

  注册资本：26,000万元

  注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

  法定代表人：黎福超

  经营范围：汽车、工程机械、发动机锻造件的制造和销售

  本公司持有桂林福达重工锻造有限公司100%股权。截止2014年12月31日，桂林福达重工锻造有限公司总资产113,156.84万元，净资产38,418.83万元。

  4、襄阳福达东康曲轴有限公司

  注册资本：6,000万元

  注册地点：襄阳市高新区工业园

  法定代表人：王长顺

  经营范围：内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件（发动机除外）的开发、生产与销售；货物进出口，技术进出口，代理进出口

  本公司持有襄阳福达东康曲轴有限公司100%股权。截止2014年12月31日，襄阳福达东康曲轴有限公司总资产26,422.06万元，净资产11,857.05万元。

  5、武汉福达曲轴有限公司

  注册资本：5,000万元

  注册地点：湖北省孝感市经济开发区孝天工业园

  法定代表人：吕桂莲

  经营范围：发动机曲轴研制、开发、制造与销售

  本公司持有武汉福达曲轴有限公司100%股权。截止2014年12月31日，武汉福达曲轴有限公司总资产15,094.06万元，净资产2,154.23万元。

  四、董事会意见

  上述预计担保及授权事项满足公司及各全资子公司经营发展的需要，有利于公司及全资子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司董事会同意公司为上述全资子公司提供总计7亿元人民币的担保额度。

  五、独立董事意见

  该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司全资子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。根据《公司章程》相关规定，本次担保授权超出董事会权限范围，尚需提交2014年年度股东大会审议通过。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年12月31日，公司累计对外担保总额为46,196万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的60.61%，且全部为对全资子公司的担保。

  公司无逾期对外担保情况。

  特此公告。

  桂林福达股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-007

  桂林福达股份有限公司董事会

  关于2014年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1061号文《关于核准桂林福达股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票4,350万股，每股发行价格为人民币5.80元。募集资金总额为人民币252,300,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币37,450,747.81元后，实际募集资金净额为人民币214,849,252.19元。该募集资金已于2014年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2014]3182号的《验资报告》。

  （二）募集资金使用及结余情况

  2014年12月1日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,086.01万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  2014年度，公司募集资金使用21,108.57万元，其中以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金21,086.01万元，直接投入募投项目22.56万元。扣除累计已使用的募集资金后，募集资金余额为376.36万元，募集资金专用账户累计利息收入2.81万元，募集资金专户2014年12月31日余额合计为379.17万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金的管理情况

  公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《桂林福达股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2014年11月28日，公司、中国建设银行股份有限公司桂林临桂支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）及中国银河证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2014年12月31日，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二） 募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  单位：人民币万元

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  （下转B35版）