证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名普通股股东持股情况表

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  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ２０１４年，全球经济持续低迷，国际社会环境复杂多变，地区冲突时有发生，尤其是全球范围内接连发生的恐怖袭击，世界正变得越来越不太平，公共安全问题提升到了前所未有的高度；同时，全球自然灾害频繁发生， 加上“信息安全门”等事件，使得各国政府对专网通信建设越来越重视。在国内，随着国家安全委员会的成立，我国政府对公共安全也高度重视，国务院发布了《国务院办公厅关于加快应急产业发展的意见》，平安城市和智慧城市的建设也正在大幕拉起。国际国内的整体大形势对于公司来说，正处在一个历史性大发展的市场机遇上。另外，行业内厂商的收购兼并趋于频繁，行业集中度进一步提高，专网市场的竞争加剧；同时随着物联网、云计算技术、大数据等新兴技术的兴起，专网用户对下一代宽带集群技术的需求逐渐显现，宽窄带结合将成为专网行业未来的发展方向，在窄带基础上是否能够提供更加满足客户需求的宽带化产品和功能成为了未来取胜的关键，也给公司提出了新的挑战。

  公司管理层积极采取措施抓住机遇和应对挑战，紧紧围绕“营销再变革、研发再创新、管理再提升”的总体思路，根据年度总体经营计划，加大全球营销网络建设力度和产品宣传力度，提升公司全球市场地位；提前布局下一代产品的技术研发，引领全球专网行业发展；加速组织内部调整，使公司组织更加优化合理。报告期内，公司实现营业收入１９４，９３８．２６万元，同比增长１５．８０％；利润总额５，９７５．６７万元，同比下降６１．９９％；归属上市公司股东的净利润为４，３２６．５６万元，同比下降６７．９７％。

  造成销售收入增长但净利润下滑的原因主要是：

  １、收入增长原因：①公司前期大力投入的数字产品销售收入快速增长，报告期内，数字产品销售收入１１６，３４８．７０万元，同比增长２１．１０％；②公司前期收购的企业逐渐体现出整合效应，公司全资子公司天海报告期内实现销售收入３２，０１５．１０万元，同比增长７５．８３％。

  ２、利润下滑原因：①为了抓住当前专网通信市场的良好发展机遇，为了今后的销售收入能够持续快速增长，公司在报告期加大力度拓展全球营销网络的广度和深度，同时加大了数字新产品的推广力度，因此销售费用增加４，８６９．２３万元，同比增长１６．３７％；②公司为了继续占据技术领先的制高点，不断提升公司的核心竞争优势，从而不断提升公司的销售收入规模，在今年进一步加大了研发投入，研制下一代新产品，使得管理费用同比增加３，０８９．６７万元，同比增长８．６２％；③公司海外销售占比较高，报告期内欧元、英镑汇率变动较大，造成汇兑损失较大，再加上随着销售规模的不断扩展和募集资金的使用，银行借款增加较多，因此财务费用同比增加４，９３８．８８万元，同比增长２０４．８４％。

  （一）市场经营情况

  报告期内，公司销售收入保持稳定增长，其中数字产品销售收入１１６，３４８．７０万元，占公司主营业务收入的６０．８９％，同比增长２１．１０％。

  ＰＤＴ（Ｐｏｌｉｃｅ Ｄｉｇｉｔａｌ Ｔｒｕｎｋｉｎｇ）数字集群产品线：推出数据增强版，强化了公司在ＰＤＴ领域的技术领先地位；针对不同用户需求发布相应ＰＤＴ软件版本，率先取得公安部Ｍ１入网检测证书；ＰＤＴ下一代产品研发有序进行，持续引领国内专网行业发展；国内ＰＤＴ市场份额持续扩大，成功中标重庆公安、南京公安、徐州公安、长沙地铁等多个项目。

  ＤＭＲ（Ｄｉｇｉｔａｌ Ｍｏｂｉｌ Ｒａｄｉｏ）数字对讲机产品线：积极参与ＤＭＲ标准制定，多项技术方案得到采纳及认可，极大提升了公司在专网通信行业的影响力；产品系列越趋丰富，技术指标和产品成熟度处于全球领先水平；推出一系列商业数字对讲机，极大地提升了公司在工商业高端市场的竞争力。报告期内，ＤＭＲ销售收入保持高速增长，实现销售收入６４，１０３．３２万元，同比增长４１．４０％。

  Ｔｅｔｒａ（Ｔｅｒｒｅｓｔｒｉａｌ Ｔｒｕｎｋｅｄ Ｒａｄｉｏ）数字集群对讲机产品线：自收购德国子公司ＨＭＦ以来，公司在全球Ｔｅｔｒａ领域的竞争优势逐年提升，整合效应越趋明显。国内，Ｔｅｔｒａ产品实现了国内地铁市场的突破，成功中标深圳地铁三期项目和长沙地铁二号线项目，为公司Ｔｅｔｒａ产品在国内轨道交通行业及其他行业的推广夯实了基础；海外，ＴＥＴＲＡ产品持续取得突破，并成功中标智利地铁和委内瑞拉国家警察项目。

  天海电子方面：子公司天海电子完成了新厂房的建设和搬迁工作，通过狠抓内部管理、采取有效的市场拓展工作、以及不断加强技术提升，从而迅速打开市场 。销售收入快速增长，报告期内实现销售收入３２，０１５．１０万元，同比增长７５．８３％。

  其他方面：在国内，进一步深化行业拓展，继续保持在铁路行业、林业、石油石化行业等行业的领先地位，市场占有率稳步提升；通过重点区域和重点项目的培育，在民航和港口等行业取得较大突破。在海外，公司持续加大全球营销网络的投入，欧洲、中东非洲等区域销售收入快速增长，国际化进程取得长足发展。

  （二）研发和创新能力提升方面

  报告期内，公司共完成专利申请１０９项，全年专利授权６７项，累计申请专利５７４项，累计授权２４０项。相继推出ＴＤ３、ＴＤ５一系列商业中低端数字对讲机，填补了公司数字商业终端的空白；开发增强型虚拟集群系统，填补了中低端集群系统的空白；Ｔｅｔｒａ终端研发突破多项加密技术难点，并成功在下一代Ｔｅｔｒａ产品中得以应用；构建Ｈｙｔｅｒａ常规应用和解决方案生态圈，为各行业用户提供解决方案；加大投入研发下一代产品及宽带产品。

  工业设计方面，不断突破创新，荣获２０１４年德国红点设计奖和２０１４年台湾金点设计奖，公司工业设计部门被认定为深圳市工业设计中心。

  （三）生产交付和服务能力方面

  打造“精工智坊”制造基地，生产和交付能力持续提升；议价能力逐步提升，有效控制了采购成本；ＯＥＭ业务拓展成效显著，收入快速增长；子公司深圳市海能达通信有限公司通过国家高新技术企业认定。持续加大全球营销和服务网络建设力度，采用产品化、标准化的设计理念，规范服务活动，持续提升服务收入。圆满完成了南京青奥会、新疆亚欧博览、南非国际田径锦标赛等重点项目的通信保障工作。

  （四）平台支撑方面

  加强品质管控，保证新产品上市质量。提升公司信息化水平，完成深圳总部、哈尔滨子公司、天海电子等地ＩＴ平台规划和搭建工作。优化组织，聚焦关键价值创造流程开展梳理及整合，打造精简高效的运营管理体系。开展干部结构优化和梯队建设，强化执行力，进一步夯实“诚勤创业”核心文化。创办“海能达学院”，打造学习型组织。获得国家技术创新示范企业、国家地方联合工程实验室、深圳市重点软件企业（安智捷）等重要荣誉称号，并入选“广东省全国名牌”。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）会计政策变更情况

  １、会计政策变更原因

  中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）２０１４ 年 １ 月 ２６ 日起陆续颁布《企业会计准则第 ３９ 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 ４０ 号——合营安排》、《企业会计准则第 ４１ 号——在其他主体中权益的披露》三项新增会计准则，并修订了《企业会计准则第 ２ 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 ９ 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 ３０ 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 ３３ 号——合并财务报表》四项具体会计准则，要求上述准则自 ２０１４ 年 ７ 月 １ 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  ２０１４ 年 ６ 月 ２０ 日，财政部修订《企业会计准则第 ３７ 号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 ２０１４ 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  ２０１４ 年 ７ 月 ２３ 日，财政部发布了《财政部关于修改＜企业会计准则——基本准则＞的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业发布之日起施行。

  ２、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前公司执行财政部于 ２００６ 年 ２ 月 １５ 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 ３８ 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  ３、变更后公司采用的会计政策

  根据财政部的规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行上述新修订和新颁布的会计准则，本次准则修订未涉及部分，公司仍采用财政部于 ２００６ 年 ２ 月 １５ 日颁布的相关会计准则及有关规定。

  ４、会计政策变更日期

  根据规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  ５、本次会计政策变更对公司的影响

  执行《企业会计准则第 ２ 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 ９ 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 ３０ 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 ３３ 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 ３７ 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 ３９ 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 ４０ 号——合营安排》、《企业会计准则第 ４１ 号——在其他主体中权益的披露》和《财政部关于修改＜企业会计准则——基本准则＞》的情况：公司本次会计政策变更之前财务报表中关于长期股权投资、职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的披露、金融工具列报的相关业务及事项，从以上文件规定的起始日起按上述准则的规定进行核算与披露，并根据各准则衔接要求进行了调整。本次会计政策变更对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  单位：人民币元

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  除上述之外，本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也无其他需追溯调整会计事项。

  （二）对采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例进行变更的会计估计变更情况

  １、变更生效日期：２０１５ 年 ３ 月 １ 日 。

  ２、变更原因：公司认为，公司现有 １ 年以内（含 １ 年）应收账款存在坏账风险的可能性很小，同时 ４－５ 年及 ５ 年以上的应收款存在坏账风险可能性较大，但原计提比例较低。为使应收款项坏账准备的计提更加合理和规范，能客观、公允的反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，公司决定对 １ 年以内（含 １ 年）、４－５ 年及 ５年以上的应收账款坏账准备计提比例进行适当变更，除此之外，其他不做变更。

  ３、变更前采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

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  ４、变更后采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

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  ５、本次会计估计变更对公司的影响

  （１）根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 １３ 号：会计政策及会计估计变更》以及相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

  （２）经公司财务部门初步测算， 本次会计估计变更预计２０１５年将减少计提应收款项坏账准备约１５９６万元、预计增加 ２０１５ 年度归属于上市公司股东净利润约１４３６万元。

  （３）根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 １３ 号：会计政策及会计估计变更》的规定，本次会计估计变更影响比例未超过公司最近一个会计年度经审计的净利润的５０％，未超过公司最近一期经审计的所有者权益的５０％，也不会导致公司最近一期定期报告的盈亏性质发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上年相比本年新增合并单位４家，原因为：

  ①２０１４年４月１日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收购南京宙达通信技术有限公司１００％股权的议案》，同意通过全资孙公司鹤壁市新元电子有限公司（以下简称“新元电子”）收购南京宙达通信技术有限公司（以下简称“宙达通信”）１００％股权。本次股权收购价格以宙达通信２０１３年度经审计的财务报表及２０１４年１－２月的财务报表为作价参考依据，确定收购价格为１０００万元人民币。２０１４年４月２１日，公司与宙达通信原４位自然人股东签订了《股权转让合同》，约定公司以人民币１０００万元收购宙达通信１００％股权。２０１４年５月２３日，公司就上述收购事宜办结股权移交手续，并完成了相应的工商登记变更手续，领取了股权变更后的营业执照。２０１４年６月，宙达通信正式纳入公司的合并范围。

  ② ２０１４年１２月２日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购深圳市运联通通信服务有限公司１００％股权的议案》，同意公司使用自有资金收购深圳市运联通通信服务有限公司（以下简称“运联通”）１００％股权。２０１４年１２月１０日，经深圳联合产权交易所公告确认，深圳市对外经济贸易投资有限公司持有的运联通１００％股权最终以人民币１０７９万元的价格协议转让给海能达通信股份有限公司。公司已完成股权转让事宜的办理，并于２０１４年１２月３０日取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。２０１４年１２月３１日，运联通正式纳公司入合并范围。

  ③２０１３年８月１３日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于设立澳大利亚子公司的议案》，同意公司使用自有资金５０万美元设立澳大利亚子公司。２０１３年９月１８日澳大利亚证劵和投资委员会核准并颁发了海能达通信（澳大利亚）有限公司注册登记证明文件。公司名称：海能达通信（澳大利亚）有限公司；注册号：１６５８７９７０１；地址：澳大利亚昆士兰州；公司类型：股份有限责任公司。公司主营业务为专业无线通信产品的销售和服务。该投资款已于２０１４年４月２日支付，并于２０１４年４月纳入公司合并范围。

  ④２０１４年８月１４日，公司以自有资金２００万雷亚尔（约合８９万美元）投资设立巴西子公司，子公司名称为Ｈｙｔｅｒａ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ ＤＯ ＢＲＡＳＩＬ ＬＴＤＡ，注册号：１７．５２１．６６６／０００１－９８；地址：巴西圣保罗州；公司类型：有限责任公司。公司主营业务为专业无线通信产品的销售和服务。于２０１４年８月纳入公司合并范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （５）对２０１５年１－３月经营业绩的预计

  ２０１５年１－３月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  证券代码:002583 证券简称:海能达 公告编号:2015-013

  海能达通信股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １．海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议以电子邮件及电话的方式于２０１５年３月１６日向各位董事发出。

  ２．本次董事会于２０１５年３月１６日以现场参与和电话会议的形式在公司会议室召开。

  ３．本次会议应出席９人，实际出席９人（其中：委托出席的董事０人，以通讯表决方式出席会议的董事１人），缺席会议的董事０人。以通讯表决方式出席会议的董事具体为：韩保江。

  ４．本次会议由董事长陈清州先生主持，监事邓峰、张玉成、王卓、副总经理郭曦祥列席本次会议。

  ５．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１４年年度报告及摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意对外报送２０１４年年度报告、报告摘要及审计报告。

  公司的２０１４年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１４年年度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１４年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  《公司２０１４年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。保荐机构对公司２０１４年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，瑞华会计师事务所对公司２０１４年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

  ３． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１４年总经理工作报告的议案》。

  ４． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１４年董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《２０１４年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事熊楚熊先生、李少谦先生、韩保江先生向董事会提交了《独立董事２０１４年度述职报告》，并将在公司２０１４年年度股东大会上述职。《独立董事２０１４年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ５． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１４年年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  ２０１４年，公司总资产３，６４１，７３２，３５８．６９元，同比增长６．３９％；股东权益合计２，００３，３５３，９８５．２１元，同比增长１．２９％，公司实现营业收入１，９４９，３８２，５９３．３６元，同比增长１５．８０％；实现归属于上市公司股东的净利润４３，２６５，５６５．４７元，同比增长－６７．９７％。

  《２０１４年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ６． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１４年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字［２０１５］４８０９００２４号《审计报告》确认，公司２０１４年度实现归属于母公司普通股股东的净利润４３，２６５，５６５．４７元，其中，母公司２０１４年实现净利润６２，１０４，９４８．０７元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金６，２１０，４９４．８１元，加上年初未分配利润３７５，４５８，９６９．８９元，减去２０１４年度分配２０１３年度现金股利２２，２４０，０００．００元，截至２０１４年１２月３１日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为３９０，２７４，０４０．５５元。

  鉴于公司首期股票期权激励计划第一个行权期采取自主行权方式行权，第一期可行权数量为３，８９９，２５０份，行权周期为２０１４年９月５日至２０１５年９月４日。截止２０１４年１２月３１日，公司总股本为６９６，５１５，６５０股，首期股票期权激励计划第一个行权期已行权１，５１５，６５０股，尚有２，３８３，６００份未行权。若在本次利润分配前尚未行权部分全部行权，则公司总股本将增加至６９８，８９９，２５０股。

  考虑上述未行权部分对总股本的影响，公司２０１４年度利润分配方案为：公司拟以总股本不超过６９８，８９９，２５０股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），向全体股东按每１０股派发现金红利０．２元人民币（含税）。实施上述分配方案共计派发现金红利不超过１３，９７７，９８５．００元，剩余未分配利润３７６，２９６，０５５．５５元结转至下一年度。

  利润分配方案符合公司章程等相关规定。

  ７． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１４年度内部控制自我评价报告的议案》。

  董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  《２０１４年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事、监事会对《２０１４年度内部控制自我评价报告》分别发表了意见，瑞华会计师事务所出具了内部控制自我鉴证报告。

  ８． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。

  ９． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司２０１５年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会审计委员会认为：公司年度审计机构瑞华会计师事务所在对公司 ２０１４会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘请瑞华会计师事务所为公司２０１５年度财务报告的审计机构，并授权董事会根据实际审计工作量确定年度审计费用。

  公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所为本公司２０１５年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对续聘会计师事务所发表了独立意见。

  １０． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员２０１５年薪酬的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司独立董事对《关于公司董事、监事、高级管理人员２０１５年薪酬的预案》发表了独立意见。《董事、监事、高级管理人员２０１５年薪酬的预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １１． 以８票赞成、０票反对、０票弃权、１票回避审议通过了《关于２０１４年日常关联交易总结及２０１５年日常关联交易预计的议案》，该项议案关联董事陈清州先生回避表决。

  《关于２０１４年日常关联交易总结及２０１５年日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １２． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》。

  本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策和会计估计的变更。。《关于会计政策和会计估计变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １３． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  鉴于公司独立董事韩保江先生因个人工作职务性质的原因，不再适合担任公司独立董事，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会负责人、提名委员会委员职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及本公司章程的相关规定，韩保江先生的辞职将导致公司独立董事人数低于法定最低人数，需补选一名独立董事。

  经公司董事会审慎考虑并推荐，由公司提名委员会审核并提名，拟聘任欧阳辉先生为本公司第二届董事会独立董事，同时担任公司董事会薪酬与考核委员会负责人、提名委员会委员。任职期限至本届董事会期满为止。

  欧阳辉先生简历详见附件。

  本议案独立董事候选人资格经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会。

  《独立董事候选人及提名人声明公告（欧阳辉）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １４． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１５年度公司向银行申请银行授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意公司２０１５年度向国家开发银行深圳分行等１０家银行申请总额不超过３３亿元的银行授信额度，授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。

  《关于２０１５年度公司向银行申请银行授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １５． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１５年为全资子公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  本次担保有利于公司子公司在快速发展过程中顺利获得相关银行授信和融资资源，支撑子公司在日常经营活动中对流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行产品及融资的需求，同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司（含孙公司）深圳市海能达技术服务有限公司等１１家公司提供不超过１４．２亿元的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展。

  《关于公司２０１５年为全资子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １６． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于继续开展远期结售汇业务的议案》。

  同意公司继续开展远期结售汇业务，总额不超过伍仟万美元，授权有效期限内可循环使用，自本次董事会审批通过之日起两年内有效。

  《关于继续开展远期结售汇业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １７． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于继续使用自有闲置资金购买保本型短期理财产品的议案》。

  同意公司继续使用闲置自有资金购买保本短期理财产品，投资总额不超过人民币８０００万元（或等值外币），上述额度内资金可以循环使用，期限为董事会决议之日起两年内有效。

  《关于继续使用自有闲置资金购买保本型短期理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １８． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提议召开公司２０１４年年度股东大会的议案》。

  同意公司于２０１５年４月２３日召开公司２０１４年年度股东大会，股权登记日为２０１４年４月１５日。《关于召开２０１４年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  １．公司第二届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司

  董事会

  2015年3月27日

  附件：

  独立董事候选人欧阳辉先生简历

  欧阳辉先生，１９６２年１２月出生，美国国籍，毕业于美国杜兰大学化学物理专业和美国加州大学伯克利分校金融学专业，取得了美国杜兰大学化学物理学博士学位和美国加州大学伯克利分校金融学博士学位，并在美国加州理工学院从事化学物理学博士后研究。１９９３年至１９９４年在香港科技大学担任助理教授；１９９８年至２００１年在美国北卡大学担任助理教授；２００１年至２００５年在美国杜克大学担任助理教授、副教授；２００５年至２００８年在美国雷曼兄弟担任高级副总裁、董事总经理；２００８年至２０１０年在野村证券担任董事总经理；２０１０年至２０１２年在瑞士银行担任董事总经理；同时于２０１０年至今，在长江商学院担任教授、杰出院长讲席教授。

  欧阳辉先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。

  欧阳辉先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。

  证券代码:002583 证券简称:海能达 公告编号:2015-014

  海能达通信股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１４年１２月３１日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  １、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］６５１号文核准，公司于２０１１年５月向社会公众发行人民币普通股７，０００万股，每股面值１．００元，每股发行价１９．９０元，共募集资金总额人民币１，３９３，０００，０００元，扣除发行费用人民币８５，８５２，４５０元，实际募集资金净额为人民币１，３０７，１４７，５５０元。该项募集资金已于２０１１年５月２３日及２０１２年１２月２１日分别到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司和国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并分别出具深鹏所验字【２０１１】０１５６号《验资报告》和国浩专审字［２０１３］第８２９Ａ０００１号【专项审计报告】。

  ２、募集资金使用和结余情况

  截至２０１４年１２月３１日，上述募集资金已全部投入使用。其中专业无线通信数字终端产业化项目投入１５，９０１．８０万元，项目结余资金２，２５７．９０万元已补充流动资金；基于ＰＤＴ标准的数字集群系统产业化项目投入７，３８０．７４ 万元，项目结余资金１，６１２．３１万元已补充流动资金；专业数字终端开发平台项目投入３，５２７．１１万元，项目结余资金８４６．８０万元已补充流动资金；数字集群研发中心项目投入３，２８５．８８万元，项目结余资金６５２．０９万元已补充流动资金；海外营销和客户服务网络建设项目投入３，０９５．７２万元，项目结余资金５５２．２８万元已补充流动资金；超募资金及银行存款利息及理财收入扣除银行手续费等的净额合计９４，４０９．１９万元已补充流动资金。

  二、募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司２０１１年第一次临时股东大会会议审议通过。

  根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国银行深圳高新区支行、杭州银行深圳南山支行、交通银行深圳分行、民生银行深圳高新区支行、平安银行深圳分行、光大银行深圳田贝东方珠宝支行、建设银行深圳上步支行等分别设立了８２６８００２８６５０８０９７００１（账号）、４４０３０９２２３８１０００４８９８６（账号）、４４３０６６０３４０１８１５００６３２４４（账号）、１８２００１４２１０００１２４１（账号）、６０１２１０００７５８８５（账号）、３９１５０１８８００００００７３０（账号）、４４２０１５０８００００５２５３０９３３（账号）等七个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司分别与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１４年１２月３１日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截止２０１４年１２月３１日，募集资金专户情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司２０１４年募集资金的实际使用情况见下表：

  表１：

  募集资金使用情况对照表（２０１４年）

  单位：万人民币元

  ■

  ■

  四、变更募集资金投资项目情况

  （一）本公司２０１４年变更募集资金投资项目的详细情况见下表：

  本年度无募集资金投资项目变更。

  （二）本公司２０１４年募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

  本年度募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了２０１４年募集资金的存放与使用情况。

  海能达通信股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十六日

  证券代码:002583 证券简称:海能达 公告编号:2015-015

  海能达通信股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１４年年度股东大会；

  ２、会议召集人：公司董事会。公司董事会于２０１５年３月２６日下午召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提议召开公司２０１４年年度股东大会的议案》；

  ３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  ４、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ５、召开时间：

  （１）现场会议召开时间：２０１５年４月２３日下午１４：３０；

  （２）网络投票时间：２０１５年４月２２日－２０１５年４月２３日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年４月２３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为２０１５年４月２２日下午１５：００至２０１５年４月２３日下午１５：００的任意时间。

  ６、股权登记日：２０１５年４月１５日；

  ７、出席对象：

  （１）截止２０１５年４月１５日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东；

  （２）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）本公司聘请的见证律师。

  ８、召开地点：深圳市南山区高新区北区北环路海能达大厦。

  二、会议审议事项

  １、《关于公司２０１４年董事会工作报告的议案》

  该议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事熊楚熊先生、李少谦先生、韩保江先生将在本次年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１４年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、《关于公司２０１４年监事会工作报告的议案》

  该议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、《关于２０１４年年度报告及其摘要的议案》

  该议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ４、《关于公司２０１４年年度财务决算报告的议案》

  该议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ５、《关于公司２０１４年度利润分配的议案》

  该议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ６、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司２０１５年度审计机构的议案》

  该议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ７、《关于董事、监事、高级管理人员２０１５年薪酬的预案》

  该议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ８、《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》

  该议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ９、《关于２０１５年度公司向银行申请银行授信额度的议案》

  该议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １０、《关于公司２０１５年为全资子公司提供担保的议案》

  该议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的要求，本次会议的议案５、６、７、８、９、１０将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）。

  三、会议登记方法

  １、登记时间：２０１５年４月１７日（星期五）上午９：００—下午１７：００。

  ２、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

  ３、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  ４、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件）、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

  ５、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１５年４月１７日下午１７：００前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。

  ６、登记地点：深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１５年４月２３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  ２、投票代码：３６２５８３，投票简称：海能投票。

  ３、股东投票的具体流程：

  （１）买卖方向选择买入股票。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会需表决的议案对应委托价格如下：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表决意见对应的“委托数量”如下：

  ■

  （４）如股东对本次股东大会所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （７）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００之后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、本次股东大会互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年４月２２日下午１５：００，结束时间为２０１５年４月２３日下午１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、本次股东大会共有１０项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  １、联系方式

  联 系 人：田先生

  联系电话：０７５５－２６９７２９９９－１２４７

  传 真：０７５５－８６１３７０４２

  邮 箱：ｓｔｏｃｋ＠ｈｙｔｅｒａ．ｃｏｍ

  联系地点：深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦

  邮 编：５１８０５７

  ２、出席现场会议的股东费用自理。

  六、备查文件

  １．公司《第二届董事会第十五次会议决议》；

  特此通知。

  附件：授权委托书

  海能达通信股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席海能达通信股份有限公司２０１４年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

  (下转B18版)