证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  销售分析

  本集团截至二零一四年十二月三十一日止年度按中国会计准则编制的营业收入为人民币3,589,750千元，其中化学原料药、制剂、商业流通、化工产品及其它销售额所占比重分别为42.42%、24.55%、22.95%、10.08%，分别较上年下降2.68个百分点、上升1.73个百分点、下降1.07个百分点、上升2.02个百分点。

  二零一四年本集团化学原料药销售额完成人民币1,522,840千元，较上年降低2.68%，降低的主要原因是本集团为抢占市场，下调部分原料药价格。

  制剂产品销售额完成人民币881,360千元，较上年上升1.73％，上升的主要原因是公司抓住基药中标和低价药物政策机遇，扩大基药销售，加大战略品种市场开拓，制剂产品销售规模扩大。

  商业流通完成销售额人民币823,701千元，较上年降低1.07％，商业流通销售额下降的主要原因为本集团部分商业销售业务减少。

  化工产品及其它完成销售额人民币361,849千元，较上年增长2.02%，增长的主要原因为寿光公司对外销售规模大幅提高。

  业绩分析

  截止二零一四年十二月三十一日止年度，按中国会计准则审计的归属于上市公司股东的净利润为人民币50,725千元, 较二零一三年度增长29.56%，按香港普遍采纳之会计原则审计的本公司所有人应占溢利为人民币49,964千元，较二零一三年度增长31.01%，利润增长的主要原因是本公司积极调整产品结构，努力扩大营销规模，销售增长；同时深入开展产品技术攻关、节能减排工作，原材料及动力消耗降低，成本费用显著下降。

  按中国会计准则财务状况、经营成果分析

  于2014年12月31日本集团总资产为人民币4,245,150千元，较年初人民币4,009,560千元增加人民币235,589千元，上升5.88%，总资产上升的主要原因是本年固定资产投资增加及可供出售金融资产公允价值增加影响。

  于2014年12月31日本集团货币资金为人民币328,769千元，较年初人民币423,426千元减少人民币94,657千元，下降22.36%，主要由于本年本公司为并购山东淄博新达制药有限公司支付102,000千元所致。

  于2014年12月31日归属于上市公司股东权益为人民币1,820,690千元，较年初人民币1,803,036千元增加人民币17,654千元，上升0.98%，上升的主要原因为本年度产生盈利。

  于2014年12月31日本集团负债总额为人民币2,333,281千元，较年初人民币2,126,210千元增加人民币207,071千元，上升9.74%，上升的主要原因是本年度本集团园区搬迁投入增加，本公司新增借款所致。

  2014年度本集团营业利润为人民币54,559千元，去年同期为营业亏损人民币29,946千元，较去年同期增加人民币84,505千元，变动较大的主要原因是本公司积极调整产品结构，努力扩大营销规模，销售增长；同时深入开展产品技术攻关、节能减排工作，原材料及动力消耗降低，成本费用显著下降。

  2014年度本集团所得税费用为人民币23,150千元，同比上升60.23%，主要因本公司之子公司山东新华医药贸易有限公司和新华制药（寿光）有限公司本年利润较去年大幅增长。

  经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要是因为本期本集团收回银行承兑等保证金，去年同期支付银行承兑等保证金；抓住市场机遇，扩大产品销售。

  2014年度本集团现金及现金等价物净减少额为人民币29,591千元，减少的主要原因为本年度搬迁项目不断投入导致货币资金下降较大。

  2014年本集团投资活动现金流入9,963千元，同比降低89.64%，主要因去年收到老厂区土地及地上附着物收储款；

  2014年本集团投资活动产生的现金流量净额-372,543千元，同比降低49.99%，主要因同期投资活动现金流入减少；

  2014年本集团筹资活动产生的现金流量净额-3,674千元，同比降低107.13%，主要因本年新增银行借款减少。

  2014年按中国会计准则编制的主营业务收入分产品、分地区情况(人民币千元)

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  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）重要会计政策变更

  按照财政部关于印发修订《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等一系列会计准则的通知的要求，本公司在编制 2014 年度报告时，执行了相关会计准则，并对比较报表进行了重述。

  1）根据修订的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》规定，财务报表新增递延收益项目，本公司采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减其他非流动负债128,339千元，调增递延收益128,339千元，负债总额无影响。

  2）根据修订的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》规定，财务报表新增其他综合收益项目，本公司采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，将原列示于资本公积的可供出售金融资产公允价值变动损益、外币报表折算差额列示为新增其他综合收益明细项目，2013年资产负债表调减资本公积87,538千元，调增外币报表折算差额980千元，调增其他综合收益86,558千元，所有者权益总额无影响。

  除上述会计政策变更外，本公司无其他重大会计政策变更。

  （2）重要会计估计变更

  本公司2014年度无会计估计变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司合并财务报表范围包括本公司、山东新华医药贸易有限公司等14家公司。与上年相比，本年因设立增加山东新华机电工程有限公司1家，因同一控制下企业合并增加山东淄博新达制药有限公司1家。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000756 证券简称：新华制药 编号：2015-09

  山东新华制药股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第二次会议通知于二○一五年三月十三日以书面形式发出，会议于二○一五年三月二十七日在山东省淄博市高新区鲁泰大道1号公司会议室召开，应到会董事8名，实际参会董事8名。监事会成员和非董事的副总经理列席了会议。会议由董事长张代铭主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  会议主要审议并通过了以下议案：

  一、批准本公司二○一四年度报告及年报摘要，其中二○一四年度报告、二○一四年度董事会报告、二○一四年度经审核的财务报告将提交二○一四年度周年股东大会审议；

  8名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  二、批准本公司二○一四年度利润分配方案，并将提交二○一四年度周年股东大会审议；

  建议二○一四年度末期股息分配方案为：以二○一四年末股本总额457,312,830股计算，向全体股东派发末期股息，每10股派发现金红利人民币0.2元（含税），拟分配利润共计人民币9,146,256.6元。

  8名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  三、确认本公司二○一四年度发生的日常关联交易；

  二○一四年度预计发生的日常关联交易已经二○一二年十二月二十八日及二○一三年八月十六日召开的本公司临时股东大会审议批准，并于二○一二年十二月二十九日及二○一三年八月十七日刊登公告。本公司董事会对二○一四年度实际发生的日常关联交易情况进行了确认。

  8名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  四、通过本公司二○一四年度关于核销和计提资产减值准备的议案；

  二○一四年本公司计提资产减值准备合计金额人民币1,706万元，其中提取应收款项坏账准备人民币1,034万元、存货跌价准备人民币226万元、商誉减值准备272万元，固定资产减值准备人民币174万元。

  二○一四年本公司核销应收账款10万元；处置固定资产实际损失156万元，产成品报废损失30万元。

  8名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  五、通过关于核销三年以上应付账款的议案；

  本公司2014年将三年以上应付账款人民币1,745,273.88元转入营业外收入，计入本期损益。

  8名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  六、通过续聘信永中和会计师事务所为本公司二○一五年度国际及国内审计机构的议案，将提交二○一四年度周年股东大会审议，并提请周年股东大会授权董事会确定上述审计机构二○一五年度的酬金（二○一四年度上述审计机构国内审计酬金为人民币42万元）；

  8名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  七、通过关于按国内要求编制的二○一四年度公司内部控制自我评价报告的议案；

  本公司董事会认为，报告期内本公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

  本公司独立董事认为报告期内本公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

  8名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  八、通过为本公司董事、监事及高级管理人员续投责任保险的议案；

  本公司为董事、监事及高级管理人员续投2015-2016年度责任保险，保险金额为人民币1440万元（保险费人民币5万元）。

  8名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  九、通过关于调整第八届董事会专门委员会成员的议案；

  1、战略发展委员会：

  主任委员：张代铭

  委员：任福龙、杜德平、徐列、赵斌、杜冠华、李文明；

  2、提名委员会

  主席：杜冠华

  委员：张代铭、杜德平、李文明；

  3、薪酬委员会

  主席：李文明

  委员：张代铭、任福龙、杜冠华；

  4、独立审核委员会：

  主任委员：陈仲戟

  委员：杜冠华、李文明。

  8名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  十、通过关于会计政策变更的议案（另见同日发布的关于会计政策变更的公告）；

  8名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  十一、通过关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案（另见同日发布的关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的公告）；

  8名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  十二、通过本公司二○一五年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案，其中董事、监事酬金议案将提交二○一四年度周年股东大会审议；

  本公司二○一五年度董事、监事的酬金总额为人民币212万元（含税），高级管理人员酬金总额为人民币158万元（含税）。

  8名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  十三、通过关于建设现代医药国际合作中心项目的议案；

  为完成对现有固体制剂车间搬迁扩产改造计划，公司拟投资人民币18,246万元建设现代医药国际合作中心项目，包括固体制剂车间以及配套医药仓储物流中心。

  8名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  十四、通过关于召开二○一四年度周年股东大会的议案（股东大会具体会议通知将另行公告）。

  8名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  山东新华制药股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十七日

  证券代码：000756 证券简称：新华制药 编号：2015-10

  山东新华制药股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第八届监事会第二次会议通知于二○一五年三月十三日以书面形式发出，会议于二○一五年三月二十七日在山东省淄博市高新区鲁泰大道1号公司会议室召开，应到会监事4名，实际到会监事4名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由本公司监事会主席李天忠主持。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、通过二○一四年度监事会报告，并将提交二○一四年度周年股东大会审议；

  4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  二、通过二○一四年度报告及业绩公告；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议本公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  三、通过二○一四年度经审计的财务报告。公司审计师出具的无保留意见审计报告，真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成果；

  4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  四、通过董事会有关核销和计提资产减值准备的决议，认为决议程序合法，依据充分；

  4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  五、通过二○一四年度关联交易的议案，认为关联交易额度未超过年度上限；

  4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  六、通过会计政策变更的议案，认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

  4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  七、通过同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案，认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整。

  4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  八、通过二○一四年度公司内部控制的自我评价报告，认为报告期内本公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

  4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  山东新华制药股份有限公司监事会

  二○一五年三月二十七日

  证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2015-13

  山东新华制药股份有限公司

  2015年第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1. 业绩预告期间：2015年1月1日-2015年3月31日

  2．预计的业绩： 同向上升

  3．业绩预告情况表

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本期业绩预告未经过注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  公司大力调整产品结构，加大营销力度，主要产品销售规模扩大；深入开展产品技术攻关活动，生产成本下降。

  四、其他相关说明

  本期业绩预告数据是公司财务部门初步估算得出的，具体数据将在2015年第一季度报告中披露。

  特此公告。

  山东新华制药股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  证券代码：000756 证券简称：新华制药 编号：2015-11

  山东新华制药股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东新华制药股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年3月27日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

  一、本次会计政策变更概述

  ?1、会计政策变更的原因:2014?年1月26日起,财政部对《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》进行了修订,并颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则。上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日,财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》,要求执行企业会计准则的企业在?2014?年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日,财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》,要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  2、会计政策变更日期：

  公司以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

  二、变更前后采用的会计政策

  1、变更前采用的会计政策

  本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  2、变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。???

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  1．根据修订的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》规定，财务报表新增递延收益项目，并采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，2013年12月31日资产负债表调减其他非流动负债128,339千元，调增递延收益128,339千元，负债总额无影响；2013年01月01日资产负债表调减其他非流动负债85,016千元，调增递延收益85,016千元，负债总额无影响。

  2. 根据修订的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》规定，财务报表新增其他综合收益项目，并采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，将原列示于资本公积的可供出售金融资产公允价值变动损益、外币报表折算差额列示为新增其他综合收益明细项目，2013年12月31日资产负债表调减资本公积87,538千元，调增外币报表折算差额980千元，调增其他综合收益86,558千元，所有者权益总额无影响；2013年01月01日资产负债表调减资本公积112,096千元，调增外币报表折算差额608千元，调增其他综合收益111,488千元，所有者权益总额无影响。

  上述会计政策变更，对本公司2013年12月31日及2013年01月01日的资产总额、负债总额、净资产及净利润均无影响。

  特此公告。

  山东新华制药股份有限公司

  董事会

  2015年3月27日

  证券代码：000756 证券简称：新华制药 编号：2015-12

  山东新华制药股份有限公司

  关于同一控制下企业合并追溯

  调整前期有关财务报表数据的公告

  本公司及董事会全体成员及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东新华制药股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年3月27日召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》，具体情况如下：

  一、追溯调整基本情况

  1、本公司财务报表数据进行追溯调整的原因

  根据2014年3月18日本公司2014年第一次临时股东大会、2014年8月25日第七届董事会2014年第五次临时会议通过的关于参与竞拍山东淄博新达制药有限公司（以下简称新达制药）40%股权有关事项的议案、及本公司与华鲁控股集团有限公司（以下简称华鲁控股）签署的股权转让协议，华鲁控股将持有的新达制药40%的股权转让给本公司，转让总价格为人民币102,000千元，本公司已于2014年10月支付了股权转让款，并于2014年10月23日办理完成新达制药工商变更手续。上述收购完成后，因本公司原持有新达制药20%的股权，故本公司最终持有新达制药60%的股权，新达制药成为本公司的控股子公司。

  本公司与新达制药在合并前后均受华鲁控股控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对新达制药的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为华鲁控股。

  根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第20 号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  2、对以前年度财务状况和经营成果的影响

  1）对2013年12月31日合并所有者权益及2013年1-12月合并净利润的影响

  单位：人民币千元

  ■

  2）对2013年01月01日合并所有者权益的影响

  单位：人民币千元

  ■

  二、董事会关于追溯调整前期有关财务报表数据的说明

  公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

  三、独立董事关于追溯调整前期有关财务报表数据的独立意见

  公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整。

  四、监事会关于追溯调整前期有关财务报表数据的说明

  公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整。

  特此公告。

  山东新华制药股份有限公司

  董事会

  2015年3月27日