证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

  2014年7月17日，天津出版传媒集团有限公司出具《关于同意天津京津文化传媒发展有限公司以协议转让方式受让滨海能源25%股权的函》，同意京津文化以协议转让方式受让泰达控股所持有的滨海能源25%股权。

  京津文化于2014年7月28日作出股东会决议，同意以协议方式收购泰达控股持有的滨海能源25%的股份（55,536,885股）。

  2014年8月11日，天津市财政局出具《天津市财政局关于天津出版传媒集团有限公司协议受让天津滨海能源发展股份有限公司国有股权的批复（津财会【2014】55号）》，同意出版集团的控股子公司京津文化协议受让泰达控股持有的25%滨海能源的股份（55,536,885股）。

  鉴于协议收购滨海能源55,536,885股股份的条件发生了变化，2014年11月28日，京津文化再次召开了董事会，会议同意受让上述股份的价格总额不超过6.5亿元。

  2014年12月8日，京津文化做出股东会决议，同意以协议方式收购泰达控股持有的滨海能源25%的股份（55,536,885股）。

  本次权益变动尚需经天津市人民政府、国务院国资委等部门审批后方可生效。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动由京津文化根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通过协议转让方式受让泰达控股持有的滨海能源股份。本次股权收购过程中不存在接受其它第三方委托等情形。

  2015年3月25日，京津文化与泰达控股签订了《股份转让协议》，受让泰达控股持有的滨海能源25%股份。

  二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，京津文化未持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。

  本次权益变动后，京津文化持有滨海能源25%的股权（即55,536,885股A股），京津文化成为滨海能源的第一大股东；泰达控股仍持有滨海能源12.30%的股权（即27,314,108股A股），为滨海能源第二大股东。

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  （一）协议当事人

  转让方：天津泰达投资控股有限公司

  受让方：天津京津文化传媒发展有限公司

  （二）转让标的

  京津文化拟通过协议方式受让泰达控股持有的滨海能源55,536,885股股份，占滨海能源总股本的比例为25%的股份。

  （三）协议对价

  经协商，双方同意转让对价确定为人民币陆亿伍仟万元（￥650,000,000）。

  （四）付款安排

  1、京津文化已向泰达控股支付的人民币3亿元（大写：叁亿元整）缔约保证金，本协议书生效后，自动转化为股份转让价款的一部分。

  2、本次股份转让获得国务院国资委等相关审批部门全部批准后10个工作日内，京津文化一次性全部付清本次股份转让款之余款，即人民币3.5亿元（大写：叁亿伍仟万元整）

  （五）股份登记过户条件

  在京津文化支付全部股权转让价款后10个工作日内，泰达控股和京津文化应共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

  （六）后续安排

  京津文化和泰达控股同意：

  1、在股权转让完成后，京津文化将充分发挥自身在文化传媒领域中的优势，在条件具备的情况下协助目标公司增加文化传媒类业务。

  2、在标的股份过户后在条件具备的情况下对目标公司现有热电类业务、资产进行整合。

  3、在标的股份过户后，按照相关法律法规和目标公司章程的规定更换部分董事和监事。

  4、目标公司高级管理人员现为5人，其中总经理1人、副总经理3人、董事会秘书1人。在标的股份过户后，保留现有高级管理人员，并可根据业务需要选聘其他高级管理人员。

  5、在标的股份过户后1年内保持对目标公司现有员工的聘用，其工作岗位不作重大调整，且不改变目标公司现有的薪酬体系，根据业务需要可招聘新员工。

  6、因开展新业务的需要，相应修改目标公司的章程。

  7、不改变目标公司现有的分红政策。

  （七）转让方、受让方的权利和义务

  1、泰达控股应履行如下义务：

  （1）协助目标公司、京津文化向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

  （2）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切确保本协议书全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

  （3）在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成标的股份过户手续。

  （4）在本协议书签署后，泰达控股不得与本协议书之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

  （5）积极签署和交付与本次股份转让有关的必要文件及证书等。

  （6）保证所推荐或指派到目标公司的董事及其他管理人员在过渡期间内切实履行诚信义务，审慎管理目标公司的各种经营管理事项。

  （7）过渡期间内维护目标公司生产经营的稳定，除目标公司正常经营所需或转让方和受让方另有约定以外，不得为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致目标公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。

  （8）及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。

  2、京津文化应履行如下义务：

  （1）按照诚实信用原则，就本协议书约定事宜积极办理及配合其他相关方办理向中国证监会、国有资产监督管理机构的申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助目标公司、京津文化向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

  （2）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切确保本协议书全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等。

  （3）在本协议书签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。

  （4）积极签署和交付与本次股份转让有关的必要文件及证书等。

  （5）在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署，提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

  （6）过渡期间不得干预目标公司的正常经营活动。

  （7）按照本协议书的约定支付股份转让价款。

  （8）在标的股份过户后，京津文化不得向目标公司股东大会提出变更目标公司注册地的议案。

  （9）及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。

  （八）生效条件

  1、本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

  2、本协议书在本次股份转让获得国务院国有资产监督管理部门批准后生效。

  四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

  无

  五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  无

  第四节 资金来源

  京津文化受让泰达控股持有的滨海能源55,536,885股股份，交易总价格650,000,000元，全部以现金支付。

  京津文化本次交易所需支付资金的来源由三部分构成：

  1、京津文化自有资金15,000万元；

  2、2014年8月6日，京津文化与北京信托签订《借款协议》（协议编号：2014年京国信借字第010号），京津文化向北京信托申请总额不超过4亿元的人民币贷款，贷款期限不超过6个月，贷款利率为中国人民银行一至三年期基准贷款利率（在本合同签订日时为6.15%/年）。贷款用途为京津文化受让泰达控股持有的滨海能源5,553.69万股股份的对价及相关支出。根据该协议，首期款1.5亿元已于2014年8月7日到账。

  鉴于上述协议已经到期，2015年2月9日,京津文化偿还了上述借款，并于同日与北京信托重新签订了《借款协议》（协议编号：2014年京国信借字第010-1号），京津文化向北京信托申请总额不超过4亿元的人民币贷款，贷款期限不超过6个月，贷款利率固定为6%，贷款用途为京津文化受让泰达控股持有的滨海能源5,553.69万股股份的对价及相关支出，首期款1.5亿元已于当日到账。

  3、2015年3月20日，京津文化与中国建设银行股份有限公司天津西青支行签订了《并购贷款合同》，双方约定贷款金额为27,500万元，贷款用途用于支付并购交易价款，借款期限为5年，贷款利率按照起息日基准利率上浮10%。

  第五节 后续计划

  一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

  本次交易完成后，京津文化将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。

  在股权转让完成后，京津文化将充分发挥自身在文化传媒领域中的优势，在条件具备的情况下协助目标公司增加文化传媒类业务。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  在标的股份过户后在条件具备的情况下对目标公司现有热电类业务、资产进行整合。

  三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

  在标的股份过户后，按照相关法律法规和目标公司章程的规定更换部分董事和监事。

  目标公司高级管理人员现为5人，其中总经理1人、副总经理3人、董事会秘书1人。在标的股份过户后，保留现有高级管理人员，并可根据业务需要选聘其他高级管理人员。

  四、对上市公司《公司章程》的修改计划

  京津文化取得上市公司控股权后，因开展新业务的需要，相应修改目标公司的章程。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  在标的股份过户后1年内,保持对目标公司现有员工的聘用，其工作岗位不作重大调整，且不改变目标公司现有的薪酬体系，根据业务需要可招聘新员工。

  六、对上市公司分红政策的调整计划

  截至本报告书签署之日，京津文化暂无对目标公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划，不改变目标公司现有的分红政策。

  七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

  除上述事项外，截至本报告书签署之日，京津文化暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次交易完成后，上市公司将根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  为了保护上市公司的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，京津文化、出版集团保证在本次交易完成后，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与京津文化及其关联方保持独立。

  具体承诺如下：

  （一）保证滨海能源的人员独立

  1、保证滨海能源的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在滨海能源工作、并在滨海能源领取薪酬, 不在承诺人及承诺人的全资附属企业或控股子公司（滨海能源除外）担任除董事、监事以外的职务。

  2、保证滨海能源的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

  3、保证承诺人推荐出任滨海能源董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,在滨海能源董事会和股东大会进行人事任免时依法行使权利。

  （二）保证滨海能源的财务独立

  1、保证滨海能源及控股子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

  2、保证滨海能源及控股子公司能够独立做出财务决策,不干预滨海能源的资金使用。

  3、保证滨海能源及控股子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

  4、保证滨海能源及控股子公司依法独立纳税。

  （三）保证滨海能源的机构独立

  1、保证滨海能源及控股子公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；滨海能源及控股子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  2、保证滨海能源及控股子公司独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预滨海能源的决策和经营。

  （四）保证滨海能源的资产独立、完整

  1、保证滨海能源及控股子公司具有完整的经营性资产。

  2、保证不违规占用滨海能源的资金、资产及其他资源。

  （五）保证滨海能源的业务独立

  1、保证滨海能源在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。

  2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与滨海能源及控股子公司发生同业竞争。

  3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少滨海能源及控股子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照滨海能源的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息披露。

  4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预滨海能源的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

  截至本报告书签署之日，京津文化的经营范围为：经济文化活动交流；广播电视节目制作经营（筹建）；电影制片、发行（筹建）；广告发布；资产经营管理、咨询服务。

  截至本报告书签署之日，京津文化的控股股东出版集团从事业务范围为：对出版、印刷、发行及相关文化产业投资、管理服务；资产经营管理。

  京津文化及其控股股东出版集团均与上市公司不存在同业竞争。

  本次交易完成后，京津文化成为上市公司第一大股东，京津文化的控股股东出版集团将间接控制上市公司，京津文化实际控制人天津市财政局将成为上市公司实际控制人。

  京津文化及其控股股东出版集团不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，并同时出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

  1、 承诺人及其控股子公司未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与滨海能源的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。承诺人及其控股子公司不从事与滨海能源主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

  2、承诺人及其控股子公司不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

  3、承诺人及其控股子公司不投资控股于业务与滨海能源及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

  4、本承诺函自出具之日起生效，并在京津文化作为滨海能源第一大股东的期间内持续有效。同时，承诺人愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任。

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  本次权益变动前，京津文化与上市公司之间不存在关联交易。

  为了规范、减少将来可能产生的关联交易，京津文化及其控股股东出版集团分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

  1、尽量避免或减少受让方及天津出版集团与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

  2、不利用受让方及天津出版集团的控制地位及影响谋求滨海能源在业务合作等方面给予受让方及天津出版集团优于市场第三方的权利；

  3、不利用对滨海能源的控制地位及影响谋求受让方及天津出版集团与滨海能源达成交易的优先权利；

  4、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与滨海能源进行交易，不利用该类交易从事任何损害滨海能源利益的行为；

  5、不会以侵占滨海能源利益为目的，与滨海能源之间开展显失公平的关联交易。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  在本报告签署之日前24个月内，京津文化、出版集团及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告签署之日前24个月内，京津文化、出版集团及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生金额超过5万元的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告签署之日，京津文化、出版集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。

  四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  在本报告签署之日前24个月内，除本次交易所涉及的合同和安排外，京津文化、出版集团及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司不存在其他有重大影响的其他合同、默契或者安排。

  第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  根据京津文化及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖滨海能源上市交易股份的自查报告》，本次交易股份转让协议签署日前六个月至本报告书签署日期间，京津文化及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

  根据出版集团及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖滨海能源上市交易股份的自查报告》，本次交易股份转让协议签署日前六个月至本报告书签署日期间，出版集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、京津文化最近三年的主要财务数据

  京津文化成立于2014年6月，至本报书告出具之日未开展实质性经营业务，其主要财务数据见“第一节 信息披露义务人简介，三、信息披露义务人主要业务情况及财务状况”之“1、信息披露义务人”。

  二、出版集团最近三年的主要财务数据

  出版集团2012年和2013年财务数据业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计（CHW津专字[2014]1138号）；2014年的财务数据经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计（CHW津审字[2015]0502号）。

  出版集团2012年至2014年经审计的主要财务数据如下：（一）资产负债表

  单位：元

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  （二）利润表

  单位：元

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  （三）现金流量表项目

  单位：元

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  第十节 其他重大事项

  一、 信息披露义务人应披露的其他信息

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、 信息披露义务人声明

  京津文化承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

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  二、查阅地点

  本报告书和备查文件置于滨海能源董事会办公室及深圳证券交易所，供投资者查阅。

  联系人：郭锐

  联系电话：022-66202230

  联系地址：天津开发区第十一大街27号

  备查网址：中国证监会指定网址：www.szse.cn

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  附件

  天津滨海能源发展股份有限公司

  详式权益变动报告书

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