证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

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  根据转让方的说明和承诺，本所律师经适当核查，认为：

  1、转让方为国有独资的有限公司，依法在天津市滨海新区工商行政管理局登记注册，目前合法存续。

  2、滨海能源是公司股份在深圳证券交易所上市交易的上市股份有限公司，其依法在天津市滨海新区工商行政管理局登记注册，目前合法存续，未出现法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。

  3、泰达控股是滨海能源的控股股东，其持有的滨海能源的股份为国有法人股份。

  4、本次协议收购所涉及的滨海能源的股份权属关系清晰，不存在股份被质押、司法冻结等法律限制转让的情形。

  五、收购目的

  （一）目的

  根据权益变动报告书和受让方的确认，受让方进行本次股份收购的目的为：通过本次股份收购，取得对上市公司的控制权，建立优质上市公司平台，进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的持续经营和盈利能力，在条件成熟时使用上市公司平台对与文化传媒相关的业务进行有效整合。

  （二）受让方和天津出版集团未来十二个月增持或处置上市公司股权的计划

  根据权益变动报告书和受让方的承诺，本次股份收购完成后12个月内受让方依法不转让已拥有的上市公司权益的股份，未来12个月内不会增持上市公司的股份。

  六、本次股份收购的合法性

  根据受让方和天津出版集团的承诺和说明，本所经适当核查后认为：

  （一）受让方为国有控股公司，受让方的控股股东为国有单位，且本次受让方收购的股份比例未超过滨海能源已发行股份的30%，因此，本次股份收购行为属于国务院国资委《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》中的“国有单位受让上市公司股份”及《收购管理办法》规定的“协议收购”，应当适用《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》和《收购管理办法》的有关规定。

  （二）受让方本次以协议方式收购滨海能源25%股份符合《收购管理办法》关于协议收购上市公司股份之规定，符合《国有单位受让上市股份管理暂行规定》关于协议受让上市公司股份之规定。

  （三）本次股份收购不存在《收购管理办法》第六条禁止的下列情形：

  1、受让方负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、受让方最近3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

  3、受让方最近3 年有严重的证券市场失信行为；

  4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  （四）受让方的控股股东天津出版集团设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为或涉嫌有重大违法行为。

  （五）本次股份收购不违反《收购管理办法》和《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》和等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  七、本次股份收购的批准和授权

  （一）受让方已依照法定程序获得本次股份收购的批准

  受让方于2014 年7 月17 日作出董事会决议，同意以协议方式收购泰达控股持有的滨海能源25%的股份（55,536,885股）。

  受让方于2014 年 7月28日作出股东会决议，同意以协议方式收购泰达控股持有的滨海能源25%的股份（55,536,885股）。

  2014年7月17日，天津出版集团以《关于同意天津京津文化传媒发展有限公司以协议转让方式受让滨海能源25%股权的函》同意受让方以协议转让方式受让泰达控股所持有的滨海能源25%股权。

  2014年8月11日，天津市财政局以《天津市财政局关于天津出版传媒集团有限公司协议受让天津滨海能源发展股份有限公司国有股权的批复（津财会【2014】55号）》同意受让方的控股子公司京津文化协议受让泰达控股持有的滨海能源25%的股份（55,536,885股）。

  鉴于协议收购滨海能源55,536,885股股份的条件发生了变化，2014年11月28日，京津文化再次召开了董事会，会议同意受让上述股份的价格总额不超过6.5亿元。

  2014年12月8日，京津文化做出股东会决议，同意以协议方式收购泰达控股持有的滨海能源25%的股份（55,536,885股）。

  受让方已经承诺，对本次股份收购作出董事会决议的全体董事，均具有合法资格。

  鉴于上述事实，本所认为，本次股份收购的受让方已获得了相关的授权和批准，受让方就本次股份收购的决策程序合法、决策内容合法。

  （二）转让方已依照法定程序获得本次股份转让的批准

  泰达控股于2014年5月19日作出董事会决议，同意泰达控股协议转让其持有的滨海能源25%的股份。

  天津市人民政府国有资产管理委员会于2014年7月14日作出《市国资委关于天津泰达投资控股有限公司转让天津滨海能源发展股份有限公司部分国有股权有关问题的批复》，批准泰达控股转让其持有的滨海能源25%的股份。

  鉴于上述事实，本所认为，本次股份收购除尚需报天津市人民政府和国务院国资委批准之外，转让方和受让方均已依据有关法律和行政法规获得了相关的授权和批准，转让方和受让方就本次股份收购的决策程序合法、决策内容合法。

  八、收购协议

  2015年3月25日，受让方与转让方签订《国有股份转让协议书》，其主要内容如下：

  （一）协议双方名称

  转让方：天津泰达投资控股有限公司

  受让方：天津京津文化传媒发展有限公司

  （二）股份转让

  转让方同意将其持有的滨海能源的55,536,885股（占滨海能源总股本25%的股份）转让给受让方，受让方同意受让该股份。

  （三）转让对价

  本次股份转让价格为人民币65,000万元，高于以股份转让信息公告日（即2014年7月15日公开征集受让方公告披露日）前30个交易日的滨海能源A股股票每日加权平均价格的算术平均值计算的股份交易底价（44,179.59万元）。

  （四）股份转让款的支付方式

  1、受让方已向转让方支付的人民币3亿元保证金，本协议书生效后，自动转化为股份转让价款的一部分。

  2、本次股份收购获得天津市人民政府和国务院国资委等相关审批部门全部批准后10个工作日内，受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即人民币35,000万元。

  （五）费用和承担

  1、本次股份收购过程涉及的税费，由法律规定的义务人承担。

  2、对于本次股份收购过程中额外增加的信息披露费用由滨海能源承担；协议各方各自聘请中介机构的费用，由聘请方承担。

  （六）股份登记过户条件

  在受让方支付全部股权转让价款后10个工作日内，转让方和受让方应共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

  本所经适当核查后认为，《国有股份转让协议书》就标的股份数量、转让价格、价款支付方式、股份过户安排、协议生效条件、争议解决方式均作出了明确规定，系双方真实意思表示，协议内容和形式符合法律、行政法规的规定，具备合同成立的法律要件，在约定的生效时间即产生法律效力。

  九、收购资金的来源

  本所经适当核查后认为：

  （一）本次股份收购资金总额为人民币 65,000万元。本次股份收购资金由三部分组成：15,000万元来源于受让方的自有资金，15,000万元来源于受让方向北京国际信托有限公司借款，27,500万元来自中国建设银行股份有限公司天津西青支行（以下简称“建行西青支行”）的并购贷款；全部收购资金均未直接或者间接来源于滨海能源及其子公司，也未通过与滨海能源进行资产置换或者其他交易获取资金。

  （二）2015年2月9日受让方与北京国际信托有限公司签订的《借款协议》（协议编号：2014年京国信借字第010-1号）和2015年3月20日与建行西青支行签订的贷款合同合法有效，两合同约定的借款总限额加之受让方的自有资金，能够满足受让方按照其与转让方签订《国有股份转让协议书》支付股份转让价款的需要；受让方与北京国际信托有限公司借款协议合法、有效，受让方与建行西青支行贷款合同合法、有效，本次股份收购资金来源合法。

  （三）根据《国有股份转让协议书》的约定，受让人进行本次股份收购的对价以现金支付，京津文化不存在以证券支付收购价款的情形。

  （四）北京国际信托有限公司不会因为受让方未按约向其归还借款而对受让方已经取得的滨海能源25%的股权主张任何权利或采取任何司法保全措施，不会因北京国际信托有限公司向受让方提供部分股份收购资金而导致受让方取得的滨海能源股份发生任何变化。

  借款协议的主要内容如下：

  （一）受让方与北京国际信托有限公司借款协议的主要内容

  1、协议双方当事人

  贷款人：北京国际信托有限公司

  借款人：天津京津文化传媒发展有限公司

  2、贷款金额

  贷款人同意以自有资金向借款人提供总额不超过人民币肆亿元的人民币贷款。贷款人根据借款人提出的书面用款申请向借款人一次性或分笔发放贷款。该贷款可在借款人提出书面申请后的五个工作日内由贷款人按照书面用款申请金额一次性或逐笔划入借款人银行账户。

  3、贷款期限

  贷款期限不超过6个月，自首笔贷款发放日起计算。

  4、贷款利息

  贷款利率为人民银行一至三年期基准贷款利率（在本合同签订日时为6.15%/年），按照每笔贷款实际存存续天数计息（计算每日利率时贷款年基数按照360天计算），于该笔贷款本金偿还时一次性收取。

  5、贷款用途

  贷款用途为借款人受让泰达控股持有的滨海能源55,536,885股股份的对价及相关支出。

  6、其他

  贷款人与借款人未在本协议中约定以借款人取得的滨海能源55,536,885股股份作为归还借款的质押物。

  （二）受让方与建设银行贷款合同的主要内容

  1、协议双方当事人

  贷款人：中国建设银行股份有限公司天津西青支行

  借款人：天津京津文化传媒发展有限公司

  2、贷款金额

  借款人向贷款人借款人民币（金额大写）贰亿柒仟伍佰万元整。

  3、贷款期限

  本合同约定借款期限为伍年。

  本合同项下的借款期限起始日与贷款转存凭证（借款借据,下同）不一致时，以第一次放款时的贷款转存凭证所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。

  4、贷款利率

  浮动利率，即起息日基准利率上浮10 %,并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮/下浮比例调整一次。利率调整日为起息日在调整当月的对应日，当月没有起息日的对应日的，则当月最后一日为利率调整日。

  5、贷款用途

  甲方应将借款用于支付收购滨海能源股份的交易价款，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。

  十、本次收购完成后的后续计划

  根据权益变动报告书和受让方的确认，本次股份收购完成后，受让方的后续计划如下：

  （一）未来12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

  本次交易完成后，受让方将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。

  在股权转让完成后，受让方将充分发挥自身在文化传媒领域中的优势，在条件具备的情况下协助上市公司增加文化传媒类业务。

  （二）未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  在标的股份过户后在条件具备的情况下对上市公司现有热电类业务、资产进行整合。

  （三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

  在标的股份过户后，按照相关法律法规和上市公司章程的规定更换部分董事和监事。

  滨海能源高级管理人员现为5人，其中总经理1人、副总经理3人、董事会秘书1人。在标的股份过户后，保留现有高级管理人员，并可根据业务需要选聘其他高级管理人员。

  （四）对上市公司《公司章程》的修改计划

  受让方取得上市公司控股权后，因开展新业务的需要，相应修改上市公司的章程。

  （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  在标的股份过户后1年内，保持对上市公司现有员工的聘用，其工作岗位不作重大调整，且不改变上市公司现有的薪酬体系，根据业务需要可招聘新员工。

  （六）对上市公司分红政策的调整计划

  受让方暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划，不改变上市公司现有的分红政策。

  （七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

  除上述事项外，受让方暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次交易完成后，上市公司将根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整。

  十一、收购对上市公司的影响

  根据受让方和天津出版集团的承诺，以及受让方与转让方签署的《国有股份转让协议书》，本所经适当核查后认为：

  （一）本次交易导致上市公司实际控制人发生变更

  本次股份收购之前，受让方未持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。本次股份收购完成后，京津文化受让方持有上市公司55,536,885股，占上市公司总股本的25%，为上市公司第一大股东，天津市财政局为上市公司的实际控制人。

  本次股份收购完成后，上市公司原第一大股东泰达控股持有上市公司27,314,108股，占上市公司总股本的12.30%，变为上市公司第二大股东。

  （二）对滨海能源独立性的影响

  本次股份收购完成后，滨海能源作为独立运营的上市公司，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。本次股份收购对于滨海能源的经营独立性并无实质性影响，本次权益变动完成后，滨海能源仍将在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

  为保持滨海能源的独立性，在本次股份收购完成后，滨海能源仍保持其人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。

  十二、与上市公司之间的重大交易

  根据受让方及其董事、监事和高级管理人员的确认，受让方及其董事、监事和高级管理人员在报告日前24个月内，未与下列主体发生以下重大交易：

  （一）未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

  （二）未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

  （三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

  （四）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  十三、前六个月买卖上市公司股票的情况

  本所经适当核查后认为：

  （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证明文件并经受让方的确认，受让方在本次股份收购方案公布前6个月内没有通过深圳证券交易所买卖上市公司股票的行为，受让方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股份收购方案公布前6个月内亦没有买卖上市公司股票的行为。

  （二）截至收购文件签署日，受让方和天津出版集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  （三）截至收购文件签署日，受让方天津出版集团不存在直接或者间接持有境内外金融机构5%以上权益的情况。

  十四、同业竞争和关联交易

  （一）在权益变动报告书出具日前24 个月内，受让方与滨海能源及其子公司之间不存在其他关联交易的情况。

  （二）根据天津出版集团和受让方出具的《关于避免和规范关联交易承诺函》，在本次交易完成后，天津出版集团和受让方将采用如下措施规范可能发生的关联交易：

  1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

  2、不利用受让方控制地位及影响谋求滨海能源在业务合作等方面给予收购人优于市场第三方的权利；

  3、不利用对滨海能源控制地位及影响谋求与滨海能源达成交易的优先权利；

  4、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与滨海能源进行交易，不利用该类交易从事任何损害滨海能源利益的行为；

  5、保证不会以侵占滨海能源利益为目的，与滨海能源之间开展显失公平的关联交易。

  经适当核查，本所律师认为，滨海能源的《公司章程》等规章制度对关联交易的决策、回避表决的程序做了相关规定，该等规定符合有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件的要求；同时，受让方的承诺已对其在本次股份收购完成后构成合法和有效的义务。若上述规章制度及承诺得到切实履行，可有效减少和规范与滨海能源间的关联交易。

  十五、结论意见

  综上所述，本所认为：

  受让方、转让方和滨海能源均具有合法的主体资格，本次协议收购滨海能源股份的行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关中国法律、行政法规、部门规章和规范性的规定。

  本法律意见书正本一式五份。

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  天津滨海能源发展股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：天津滨海能源发展股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：滨海能源

  股票代码：000695

  信息披露义务人名称：天津泰达投资控股有限公司

  公司住所：天津经济技术开发区盛达街9号

  通讯地址：天津经济技术开发区盛达街9号

  签署日期：2015年3月27日

  声 明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天津滨海能源发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津滨海能源发展股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：天津泰达投资控股有限公司

  注册地址：天津经济技术开发区盛达街9号1201

  法定代表人：张秉军

  注册资本：100亿元

  营业执照注册号码：120000000005101

  组织机构代码：10310120-X

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

  成立日期：1985 年 05月 28 日

  税务登记证号码：津税证字12011510310120X

  股东名称：天津市人民政府国有资产监督管理委员会（100%）

  通讯地址：天津经济技术开发区盛达街9号

  二、信息披露义务人董事和高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，泰达控股的董事和高级管理人员的基本情况如下表所示：

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  三、信息披露义务人拥有其他上市公司股份情况

  截至本报告书签署之日，泰达控股持有其他上市公司股份情况如下：

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  除上述情况外，泰达控股不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 减持目的

  滨海能源主要从事电力生产（不含电力供应）和热力生产等业务，由于近年来受到煤炭价格波动，电力热力价格控制的双重影响，滨海能源的经营业绩一直处于微利状态，上市公司的综合实力不强，发展活力不足。在这种状况下，泰达控股经过审慎研究和深入分析，决定转让滨海能源的控制权，引入新的产业和新的投资者，为上市公司注入新的活力。

  泰达控股没有在未来12个月内增加其在滨海能源中拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人的持股数量和比例

  截至本报告书签署之日，泰达控股持有滨海能源82,850,993股股份，占滨海能源总股本的37.30%。

  本次股份转让完成后，泰达控股持有滨海能源27,314,108股股份，占滨海能源总股本的12.30%。

  二、《股份转让协议》的主要内容

  （一）协议转让的当事人

  转让方：天津泰达投资控股有限公司

  受让方：天津京津文化传媒发展有限公司

  （二）协议签署时间

  2015年3月25日

  （三）本次股份转让的具体内容

  转让方作为国有股东持有目标公司共计82,850,993股流通A股，占滨海能源总股本的37.30%。转让方同意将其持有的滨海能源55,536,885股流通A股（占目标公司总股本的25%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方；受让方同意受让标的股份。

  本次股份转让完成后，转让方持有滨海能源27,314,108股流通A股（占滨海能源总股本的12.30%），受让方持有滨海能源55,536,885股流通A股（占滨海能源总股本的25%）。自股份过户日起，转让方和受让方作为滨海能源的股东，根据各自持有的滨海能源股份比例、按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

  （四）本次股份转让的价格

  经泰达控股与京津文化协商一致，本次标的股份转让价格为人民币6.5亿元（大写：陆亿伍仟万元整），每股转让价款约为11.70元，高于以股份转让信息公告日（即2014年7月15日公开征集受让方公告披露日）前30个交易日的滨海能源A股股票每日加权平均价格的算术平均值计算的股份交易底价7.58元/股。

  （五）股份转让价款的支付方式和期限

  受让方以人民币货币资金的方式，向转让方银行账户支付全部股份转让价款。

  受让方已向转让方支付的人民币3亿元（大写：叁亿元整）保证金，《股份转让协议》生效后，自动转化为股份转让价款的一部分。

  本次股份转让获得国务院国资委等相关审批部门全部批准后10个工作日内，受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即人民币3.5亿元（大写：叁亿伍仟万元整）

  （六）股份转让协议的生效条件

  股权转让协议在本次股份转让获得国务院国有资产监督管理部门批准后生效。

  三、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

  （一）本次股份转让完成后，京津文化将持有滨海能源55,536,885股流通A股（占滨海能源总股本的25%），泰达控股将持有滨海能源27,314,108股流通A股（占滨海能源总股本的12.30%），泰达控股将失去对滨海能源的控制权。在本次转让控制权前，泰达控股已对受让方京津文化的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，具体如下：

  1、主体资格

  根据调查，京津文化符合19号令第二十一条规定的情形，具体如下：

  （1）根据京津文化控股股东天津出版提供的企业法人营业执照复印件，天津出版为内资企业法人，依法成立于2009年12月28日，有效存续3年以上。

  （2）根据天津出版提供的最近两年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，天津出版2013年度、2014年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）分别为4,033.54万元、1,065.24万元，最近两年连续盈利。

  （3）根据京津文化提交的《受让意向书》，京津文化控股股东天津出版承继了天津新闻出版局原下属出版传媒企业的历史、品牌、业务、资源和人员，具有悠久的历史，创立了众多优秀的图书和期刊品牌，积累了众多的优秀图书版权资源，培养了大批出色的编辑人才和管理人才，具有较强的行业影响力，因此具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

  同时，京津文化书面承诺不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

  2、资信情况

  根据中国人民银行征信中心于2015年3月18日出具的《企业信用报告》，截至2015年3月18日，京津文化贷款卡状态正常，未结清和已结清信贷信息均为正常类，无关注类和不良类信贷信息。

  根据中国人民银行征信中心于2015年3月18日出具的《企业信用报告》，截至2015年3月18日，天津出版贷款卡状态正常，未结清和已结清信贷信息均为正常类，无关注类和不良类信贷信息。

  3、受让意图

  京津文化通过本次交易，取得对上市公司的控制权，建立优质上市公司平台，进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的持续经营和盈利能力，在条件成熟时使用上市公司平台对文化传媒相关的业务进行有效整合。

  （二）泰达控股及其关联方不存在未清偿其对滨海能源的负债，不存在未解除滨海能源为其负债提供的担保，不存在损害滨海能源利益的其他情形。

  四、信息披露义务人拥有的滨海能源股份存在的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，泰达控股拥有的滨海能源股份不存在股份被质押、冻结等任何权利限制情况。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  泰达控股自滨海能源因本次股份转让停牌之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖滨海能源股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）泰达控股的法人营业执照；

  （二）泰达控股董事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；

  （三）泰达控股与京津文化签署的《股份转让协议》。

  二、备查地点

  本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  信息披露义务人：天津泰达投资控股有限公司

  住所：天津经济技术开发区盛达街9号

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