证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及全体董事承诺本上市报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、本次非公开发行股票配套融资定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经计算为21.224元/股。公司于2014年7月18日实施了2013年度权益分派方案，以公司分配股利时公司总股本16,725.00万元为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。根据公司2013年度权益分派方案本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为21.13元/股，募集配套资金发行数量调整为不超过14,197,400股。

  本次非公开发行股票的发行价格为21.13元/股，发行数量14,197,400股，募集资金总额为299,991,062.00元，募集资金净额293,020,300.00元。

  二、本次非公开发行的14,197,400股新增股份将于2015年3月31日在深圳证券交易所上市。

  根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即2015年3月31日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行新增股份为有限售条件的流通股，自股份上市之日2015年3月31日起36个月内不得转让；在限售期限届满后方可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定上市交易。

  三、本次非公开发行股份实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  四、本公告书之目的仅为向公众投资者提供有关本次交易的简要情况。投资者如需了解更多信息，请仔细阅读《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指定网站。

  释义

  在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  ■

  本公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  一、上市公司基本情况

  发行人名称：北京金一文化发展股份有限公司

  英文名称：Beijing Kingee Culture Development Co., Ltd

  成立日期：2007年11月26日

  上市日期：2014年1月27日

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：金一文化

  股票代码：002721

  注册资本：201,814,600元

  法定代表人：钟葱

  注册地址：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号

  办公地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦3层306室

  邮政编码：100045

  电话号码：010-68567301

  传真号码：010-68567301

  公司网址：www.e-kingee.com

  电子信箱：jyzq@1king1.com

  经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。

  二、本次发行履行的相关程序

  1、2014年5月30日，公司因筹划重大事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2014年5月30日起连续停牌。

  2、2014年6月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

  3、2014年9月，交易对方合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、越王投资、天鑫洋实业内部权力机构作出决议，同意本次交易的具体事宜。

  4、2014年9月16日，越王珠宝召开股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案。

  5、2014年9月17日，公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾、任进、厉玲签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署了附条件生效的《利润补偿协议》；同日，公司与钟葱、陈剑波、越王珠宝、道宁投资、天鑫洋实业签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  6、2014年9月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。同日，公司发布了召开金一文化2014年第六次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

  7、2014年10月8日，公司召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。

  8、2014年11月24日，公司收到商务部“不实施进一步审查通知”，其中说明：对北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买浙江越王珠宝有限公司100%股权案不实施进一步审查。

  9、2014年12月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第78次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过。

  10、2015年1月27日，公司取得中国证监会“关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”(证监许可【2015】128号)。

  三、发行股份购买资产交易实施情况

  1、标的资产过户情况

  本次交易标的越王珠宝就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了绍兴市越城区市场监督管理局于2015年2月17日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：330600000088511）。标的资产已变更登记至金一文化名下，双方已完成了交易标的越王珠宝100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，越王珠宝成为金一文化的全资子公司。

  2、验资情况

  根据瑞华会计师2015年2月17日出具的瑞华验字[2015]01310001号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年2月17日止，金一文化已收到陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾9名交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计34,564,600.00元，新增股本占新增注册资本比例为100%。金一文化本次增资前的股本为人民币167,250,000.00元，本次变更后的股本为201,814,600.00元。

  3、股份发行登记事项的办理情况

  2015年3月12日，金一文化已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  4、新增股份上市批准情况

  经向深交所申请，深交所已批准本次非公开发行的34，564，600股股份于2015年3月20日上市。

  四、配套融资实施情况

  （一）发行概况

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  （二）发行对象基本情况

  1、钟葱

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  2、陈剑波

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  3、越王投资

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  4、道宁投资

  ■

  5、天鑫洋实业

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  （三）发行实施情况

  根据公司第二届董事会第二十三次会议和第六次临时股东大会决议，本次非公开发行股份募集配套资金的采取锁价发行，发行价格为21.13元/股，发行数量为不超过14,197,400股，募集资金总额为299,991,062.00元。

  截至2015年3月19日17:00，钟葱、陈剑波、绍兴越王投资发展有限公司、深圳市道宁投资有限公司根据《缴款通知书》的要求已向招商证券指定账户缴纳了认购资金。成都天鑫洋实业有限责任公司于2015年3月19日17:00之前已经向招商证券指定账户汇入全额认购款人民币50,000,003.52元，但由于银行系统结算的客观原因，上述认购款于2015年3月20日12:00才全部到账。

  截至2015年3月20日12:00时，上述发行对象将认购款项划转至独立财务顾问（主承销商）招商证券的专项账户。2015年3月20日，瑞华会计师事务所对募集资金进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]第01310002号《验资报告》，经审验：“截至2015年3月20日12:00时，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为299,991,062.00元。”

  2015年3月20日，独立财务顾问（主承销商）招商证券将扣除发行费用后的募集资金净额划转至公司专项账户。2015年3月20日，瑞华会计师事务所对公司募集资金净额进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]第01310003号《验资报告》，经审验：“截至2015年3月20日，贵公司实际发行人民币普通股（A股）14,197,400.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币21.13元，实际收到投资者缴入的出资款人民币299,991,062.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币293,020,300.00元，其中新增注册资本人民币14,197,400.00元，余额计人民币278,822,900.00元转入资本公积。

  五、本次发行股份上市情况

  （一）新增股份上市批准情况

  公司于2015年3月24日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行的14,197,400股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

  经向深交所申请，深交所已批准本次非公开发行的14,197,400股股份于2015年3月31日上市。

  （二）新增股份的证券简称、代码和上市地点

  证券简称：金一文化

  证券代码：002721

  上市地点：深圳证券交易所

  （三）新增股份上市时间

  本次新增股份的上市日期为2015年3月31日。

  （四）新增股份限售安排

  本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，自上市之日起36个月内不得转让。

  六、本次发行对上市公司的影响

  （一）本次发行前后公司股权结构的变化

  1、本次发行前后，公司的股权结构变化情况

  本次交易完成前，金一文化总股本为20,181.46万股。通过本次发行，上市公司将向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象合计发行股份1,419.74万股，本次交易完成后上市公司总股本为21,601.20万股。

  本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  2、本次发行前后公司前十大股东情况如下：

  本次发行前上市公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  3、本次交易前后公司控制权的变化情况

  本次发行前碧空龙翔仍将持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本25.39%，依旧为本公司控股股东，钟葱持有本公司30,034,331股股份，占本次发行前总股本14.88%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本25.39%；钟葱直接和间接持有本公司本次发行前总股本的比例为40.27%，为本公司实际控制人。

  本次发行完成后碧空龙翔仍将持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%，依旧为本公司控股股东，钟葱将持有本公司33,110,526股股份，占本次发行后总股本15.33%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%；钟葱直接和间接持有本公司本次发行后总股本的比例为39.05%，依旧为本公司实际控制人。

  因此，本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。

  4、本次发行后公司具备股票上市条件

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  5、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行股份变动引起公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动如下：

  ■

  （二）发行人最近一年及一期主要财务数据和财务指标

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  4、主要财务指标

  ■

  （三）本次发行对每股收益的影响

  本次发行新增股份14,197,400股。以公司2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司每股收益（全面摊薄）对比情况如下：

  ■

  注1：发行前归属于上市公司股东的每股收益=2014年1-6月归属于母公司股东的净利润/发行股份购买资产后股本总额；

  注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=2014年1-6月归属于母公司股东的净利润/本次非公开发行后股本总额。

  七、本次交易相关证券服务机构

  （一）独立财务顾问

  ■

  （二）上市公司法律顾问

  ■

  （三）财务审计机构

  ■

  （四）资产评估机构

  ■

  ■

  八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问经核查后认为：上市公司本次非公开发行股份募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次非公开发行股份募集配套资金实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

  （二）法律顾问意见

  法律顾问经核查后认为： 发行人本次非公开发行已获得必要的批准程序；发行人本次非公开发行的过程，包括《股份认购协议》的签署、《缴款通知书》的发送、认购款的缴纳和验资等程序合法合规、真实有效；本次非公开发行确定的发行对象具备合法的主体资格；发行结果合法有效。发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。

  九、本次募集资金运用与专项存储情况

  本次募集资金总金额为299,991,062.00元，募集资金净额为293,020,300.00元，将用于支付本次拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金，配套资金不足部分，公司将以自有现金或自筹资金支付。

  公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行相关规定。截至目前，公司已在华夏银行北京北三环支行开设募集资金专用账户，账户号为1029000000057797-2。

  十、备查文件

  1、上市申请书；

  2、本公司与招商证券股份有限公司签署的《关于发行股份购买资产并募集配套资金之财务顾问及持续督导协议》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金之承销协议》；

  3、独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份发行过程

  和认购对象合规性的报告》、《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金实施情况之核查意见》；

  4、法律顾问北京市博金律师事务所出具的《关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》、《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司

  2015年3月30日