证券时报多媒体数字报

  证券代码：000695    证券简称：滨海能源   公告编号：2015-009

  天津滨海能源发展股份有限公司

  关于公司股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）于2015年3月25日与天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）签订了《天津滨海能源发展股份有限公司国有股份转让协议书》，公司董事会于2015年3月26日对外披露了《公司关于控股股东签署股权转让协议的进展公告》，包括：股份转让协议的主要内容、股权受让方情况介绍、股份转让涉及本公司控股权及实际控制人变更情况、股权转让的风险提示等相关内容（详细内容请参阅公司于2015年3月26日刊登在（巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告）。

  本次股份转让前，泰达控股作为国有股东持有滨海能源共计82,850,993股流通A股，占滨海能源总股本的37.30%，本次股份转让完成后，京津文化持有滨海能源55,536,885股流通A股（占滨海能源总股本的25%），将成为滨海能源第一大股东，实际控制人将由天津市国有资产监督管理委员会变更为天津市财政局；泰达控股持有滨海能源27,314,108股流通A股（占滨海能源总股本的12.30%）。本次控股权转让事项没有导致违反法定持股要求及原有持股承诺的情况发生。

  本次股权转让事项需逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准，能否获得相关部门的批准存在重大不确定性。

  根据监管部门的有关规定，信息披露义务人编制了详式权益变动报告书及简式权益变动报告书，详细内容请参阅公司同日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上的相关内容。

  公司郑重提醒广大投资者：公司信息披露指定网站为深圳证券交易所网址及巨潮网，《中国证券报》、《证券时报》为公司选定的信息披露报刊。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性判断和决策，注意风险。

  特此公告

  天津滨海能源发展股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  长江证券承销保荐有限公司关于

  天津滨海能源发展股份有限公司

  详式权益变动报告书之

  财务顾问核查意见

  ■

  2015年3月

  释义

  除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

  ■

  第一节 序言

  2015年3月25日，天津京津文化传媒发展有限公司与天津泰达投资控股有限公司签署《股份转让协议》，约定京津文化协议受让泰达控股持有的滨海能源55,536,885股股票。

  京津文化作为本次交易的信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务，长江保荐接受信息披露义务人委托担任本次交易的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

  本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，经审慎尽职调查后出具的，以供广大投资者及有关各方参考。

  第二节 声明与承诺

  本财务顾问做出如下声明和承诺：

  1、本财务顾问与信息披露义务人无任何关联关系，就权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

  2、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供。信息披露义务人及其控股股东已向本财务顾问做出承诺，保证其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

  3、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

  4、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。

  5、本财务顾问已对信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

  6、有关本次交易的核查意见已经提交长江保荐内核机构审查，长江保荐内核机构同意出具本核查意见。

  7、在与京津文化及其控股股东出版集团接触至出具本核查意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及本次权益变动各方发布的相关公告。

  第三节 财务顾问核查意见

  一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

  在对京津文化进行了审慎的尽职调查和认真阅读京津文化提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为，京津文化已按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》的相关要求编制了本次权益变动的详式权益变动报告书，且所披露的内容真实、准确、完整。

  二、对信息披露人的本次权益变动目的的核查

  经核查，本次权益变动目的为：京津文化通过本次交易，取得对上市公司的控制权，建立优质上市公司平台，进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的持续经营和盈利能力，在条件成熟时使用上市公司平台对与文化传媒相关的业务进行有效整合。

  本财务顾问认为，本次权益变动目的明确、理由充分，未发现上述交易目的存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的情形。

  三、对信息披露义务人基本情况的核查

  （一）对信息披露义务人主体资格的核查

  经核查，京津文化及控股股东的基本情况如下：

  1、 京津文化及控股股东的公司基本情况

  （1） 京津文化

  ■

  （2）京津文化控股股东

  ■

  经核查，京津文化及其控股股东为依法设立并持续经营的有限责任公司，具备受让滨海能源股权的主体资格。

  2、京津文化及控股股东的股权结构

  请详见本核查意见第三节“财务顾问核查意见”之“五、对信息披露义务人股权控制关系的核查”。

  3、京津文化及控股股东的各自董事、监事及高级管理人员

  （1）京津文化的董事、监事及高级管理人员

  ■

  上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （2）京津文化控股股东的董事、监事及高级管理人员

  ■

  上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）对信息披露义务人及控股股东财务状况的核查

  1、京津文化

  经核查，京津文化成立于2014年6月3日，为本次交易专项设立的企业，主要从事经济文化活动交流、广播电视节目制作经营业务。

  京津文化2014年的财务报表已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计（CHW津审字[2015]0672号），2014年经审计的财务数据如下：

  （1）资产负债表项目

  单位：元

  ■

  （2）利润表项目

  单位：元

  ■

  （3）现金流量表项目

  单位：元

  ■

  2、京津文化控股股东

  经核查，出版集团成立于2009年12月28日，主要从事对外出版、印刷、发行及相关文化产业投资、管理服务、资产经营管理业务。

  出版集团2012年和2013年财务报表已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计（CHW津专字[2014]1138号）；2014年的财务报表已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计（CHW津审字[2015]0502号）。

  出版集团2012年、2013年和2014年经审计的财务数据如下：

  （1）资产负债表项目

  单位：元

  ■

  （2）利润表项目

  单位：元

  ■

  （3）现金流量表项目

  单位：元

  ■

  经核查，截至本核查意见出具日，京津文化已向本次交易双方共同指定的资金托管银行账户划付本次交易的缔约保证金3亿元。

  经核查，2014年8月6日，京津文化与北京信托签订《借款协议》（协议编号：2014年京国信借字第010号），京津文化向北京信托申请总额不超过4亿元的人民币贷款，贷款期限不超过6个月，贷款利率为中国人民银行一至三年期基准贷款利率（在本合同签订日时为6.15%/年）。贷款用途为京津文化受让泰达控股持有的滨海能源5,553.69万股股份的对价及相关支出。根据该协议，首期款1.5亿元已于2014年8月7日到账。鉴于上述协议已经到期，2015年2月9日，京津文化偿还了上述借款，并于同日与北京信托重新签订了《借款协议》（协议编号：2014年京国信借字第010-1号），京津文化向北京信托申请总额不超过4亿元的人民币贷款，贷款期限不超过6个月，贷款利率固定为6%，贷款用途为京津文化受让泰达控股持有的滨海能源5,553.69万股股份的对价及相关支出，当日，京津文化收到了首期借款1.5亿元。

  经核查，2015年3月20日，京津文化与中国建设银行股份有限公司天津西青支行签订了《并购贷款合同》，双方约定贷款金额为27,500万元，贷款用途用于支付并购交易价款，借款期限为5年，贷款利率按照起息日基准利率上浮10%。

  综上，本财务顾问认为，信息披露义务人控股股东主要从事对外出版、印刷、发行及相关文化产业投资、管理服务、资产经营管理业务，经营状况良好，具有持续经营的能力；信息披露义务人专为本次交易而设，已经与银行和信托公司签订了借款协议，自有资金和借贷资金足以支付本次交易价款，具备本次权益变动交易对方的经济实力。

  （三）对信息披露义务人及控股股东是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

  经核查，京津文化及控股股东已经建立了较完善的管理制度，按照有关法律法规制定的公司章程等治理文件。京津文化及控股股东主要管理人员已经初步掌握上市公司规范运作的有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定，充分了解应承担的义务和责任。京津文化及控股股东已具有规范运作上市公司的管理能力。

  本财务顾问认为，信息披露义务人及控股股东具备规范运作上市公司的管理能力。

  （四）对信息披露义务人及其控股股东诚信情况的核查

  京津文化系专为本次交易而设的企业，于2014年6月3日成立。经核查，截至本核查意见出具之日，除作为股份受让方参与本次交易外，京津文化未开展其他经营活动，无不良诚信情况。

  财务顾问就出版集团诚信情况，查阅了出版集团工商档案材料、年度审计报告、工商年检报告以及最新企业信用报告等，经核查，出版集团工商、税务没有不良诚信记录，亦未发现其他商业方面不良诚信情况。

  经核查，出版集团的全资子公司天津教育出版社有限公司（以下简称“教育社”）存在诉讼事项。2013年9月16日，教育社被天津市天罡图书发行有限公司提起诉讼，案号为（2012）南民三初字第7315号。2015年3月6日，诉讼双方达成了和解协议，同日，天津市南开区人民法院对该诉讼案件进行了结案审理，案号：（2015）南执辉字第0078号，目前该案件已经执行完毕。

  经核查，信息义务披露人及其控股股东最近五年内，均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

  （五）对信息披露义务人及控股股东是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查

  经核查，并根据京津文化及其控股股东出具的说明文件，本财务顾问认为，京津文化及其控股股东不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形：

  1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

  4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

  按照《收购办法》的要求，作为本次权益变动的收购人财务顾问，通过面对面座谈、电话咨询以及自学等方式组织信息披露义务人学习、了解上市公司规范运作等方面的相关知识。信息披露义务人初步掌握了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

  五、对信息披露义务人股权控制关系的核查

  （一）对信息披露义务人相关产权及控制关系情况的核查

  经核查，截至本核查意见出具日，京津文化与其控股股东和实际控制人间的产权控制关系结构图如下：

  ■

  （二）对信息披露义务人及控股权结构和表决权比例的核查

  1、京津文化

  经核查，京津文化设立至今股权结构未发生变化，目前股权结构如下：

  ■

  经天津市瑞泰有限责任会计师事务所审验（津瑞泰验内字【2014】第012及013号《验资报告》），截至2014年7月18日，京津文化已收到上述股东出资合计150,000,000元，注册资本已全部到位。

  根据现行有效的《天津京津文化传媒发展有限公司章程》之规定，京津文化各股东按照上表约定比例行使股东表决权。

  2、京津文化控股股东

  出版集团设立至今股权结构未发生变化，天津市财政局出资2,000万元，持股比例100%。

  经五洲松德联合会计师事务所审验（五洲松德验字【2009】第0350号《验资报告》），截至2009年12月14日，天津出版传媒集团有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的出资额2,000万元。

  根据现行有效的《天津出版传媒集团有限公司章程》之规定，出版集团由国家单独出资。天津市人民政府依照法律、行政法规的规定，代表国家对公司履行出资人职责，享有出资人权利。天津市财政局根据天津市人民政府授权，暂代市政府履行天津出版传媒集团有限公司的出资人职责，对公司资产实施监管。

  六、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查

  经核查，并经京津文化及控股股东出具声明，京津文化本次交易所需支付资金的来源由三部分构成：

  1、京津文化自有资金15,000万元；

  2、2014年8月6日，京津文化与北京信托签订《借款协议》（协议编号：2014年京国信借字第010号），京津文化向北京信托申请总额不超过4亿元的人民币贷款，贷款期限不超过6个月，贷款利率为中国人民银行一至三年期基准贷款利率（在本合同签订日时为6.15%/年）。贷款用途为京津文化受让泰达控股持有的滨海能源5,553.69万股股份的对价及相关支出。根据该协议，首期款1.5亿元已于2014年8月7日到账。鉴于上述协议已经到期，2015年2月9日，京津文化偿还了上述借款，并于同日与北京信托重新签订了《借款协议》（协议编号：2014年京国信借字第010-1号），京津文化向北京信托申请总额不超过4亿元的人民币贷款，贷款期限不超过6个月，贷款利率固定为6%，贷款用途为京津文化受让泰达控股持有的滨海能源5,553.69万股股份的对价及相关支出，当日，京津文化收到了首期借款1.5亿元。

  3、2015年3月20日，京津文化与中国建设银行股份有限公司天津西青支行签订了《并购贷款合同》，双方约定贷款金额为27,500万元，贷款用途用于支付并购交易价款，借款期限为5年，贷款利率按照起息日基准利率上浮10%。

  七、信息披露义务人不存在以证券支付收购价款的情况

  经核查，根据股权转让协议的内容，本次交易对价为现金支付，京津文化不存在以证券支付收购价款的情形。

  八、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

  经核查，本次权益变动已履行的授权和批准程序情况如下：

  1、京津文化于2014年7月17日作出董事会决议，同意以协议方式收购泰达控股持有的滨海能源25%的股份（55,536,885股）。

  2、2014年7月17日，出版集团出具《关于同意天津京津文化传媒发展有限公司以协议转让方式受让滨海能源25%股权的函》，同意受让方以协议转让方式受让泰达控股所持有的滨海能源25%股权。

  3、京津文化于2014年7月28日作出股东会决议，同意以协议方式收购泰达控股持有的滨海能源25%的股份（55,536,885股）。

  4、2014年8月11日，天津市财政局出具《天津市财政局关于天津出版传媒集团有限公司协议受让天津滨海能源发展股份有限公司国有股权的批复（津财会【2014】55号）》，同意出版集团的控股子公司天津京津文化传媒发展有限公司协议受让泰达控股持有的25%滨海能源的股份（55,536,885股）。

  5、鉴于协议收购滨海能源55,536,885股股份的条件发生了变化，2014年11月28日，京津文化再次召开了董事会，会议同意受让上述股份的价格总额不超过6.5亿元。

  6、2014年12月8日，京津文化做出股东会决议，同意以协议方式收购泰达控股持有的滨海能源25%的股份（55,536,885股）。

  本次权益变动尚需经天津市人民政府、国务院国资委等部门审批方可生效。

  综上，本财务顾问认为，本次交易各方均已履行了必要的授权与批准程序。

  九、对信息披露义务人后续计划的核查

  经核查，信息义务披露人从以下几个方面制定了对上市公司进行后续调整的计划：

  （一）未来12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

  本次交易完成后，京津文化将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。

  在股权转让完成后，京津文化将充分发挥自身在文化传媒领域中的优势，在条件具备的情况下协助目标公司增加文化传媒类业务。

  （二）未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  在标的股份过户后在条件具备的情况下对目标公司现有热电类业务、资产进行整合。

  （三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

  在标的股份过户后，按照相关法律法规和目标公司章程的规定更换部分董事和监事。

  目标公司高级管理人员现为5人，其中总经理1人、副总经理3人、董事会秘书1人。在标的股份过户后，保留现有高级管理人员，并可根据业务需要选聘其他高级管理人员。

  （四）对上市公司《公司章程》的修改计划

  京津文化取得上市公司控股权后，因开展新业务的需要，相应修改目标公司的章程。

  （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  在标的股份过户后1年内,保持对目标公司现有员工的聘用，其工作岗位不作重大调整，且不改变目标公司现有的薪酬体系，根据业务需要可招聘新员工。

  （六）对上市公司分红政策的调整计划

  京津文化暂无对目标公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划，不改变目标公司现有的分红政策。

  （七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

  除上述事项外，京津文化暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次交易完成后，上市公司将根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整。

  十、对上市公司经营独立性影响的核查

  （一）本次交易导致上市公司实际控制人发生变更

  经核查，本次权益变动前，京津文化未持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后，京津文化持有上市公司55,536,885股，占上市公司总股本的25%，为上市公司第一大股东，天津市财政局为上市公司的实际控制人。

  本次权益变动后，上市公司原第一大股东泰达控股持有上市公司27,314,108股，占上市公司总股本的12.30%，变为上市公司第二大股东。

  （二）对保持上市公司独立性的核查

  经核查，京津文化及其控股股东出版集团与上市公司在人员、资产、财务上无本次交易以外的任何其他关联关系。本次权益变动完成后，为保持上市公司独立性，京津文化、出版集团同时出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

  1、保证滨海能源的人员独立

  （1）保证滨海能源的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在滨海能源工作、并在滨海能源领取薪酬，不在承诺人及承诺人的全资附属企业或控股子公司（滨海能源除外）担任除董事、监事以外的职务。

  （2）保证滨海能源的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

  （3）保证承诺人推荐出任滨海能源董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,在滨海能源董事会和股东大会进行人事任免时依法行使权利。

  2、保证滨海能源的财务独立

  （1）保证滨海能源及控股子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

  （2）保证滨海能源及控股子公司能够独立做出财务决策,不干预滨海能源的资金使用。

  （3）保证滨海能源及控股子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

  （4）保证滨海能源及控股子公司依法独立纳税。

  3、保证滨海能源的机构独立

  （1）保证滨海能源及控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；滨海能源及控股子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  （2）保证滨海能源及控股子公司独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预滨海能源的决策和经营。

  4、保证滨海能源的资产独立、完整

  （1）保证滨海能源及控股 子公司具有完整的经营性资产。

  （2）保证不违规占用滨海能源的资金、资产及其他资源。

  5、保证滨海能源的业务独立

  （1）保证滨海能源在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。

  （2）保证承诺人及其控制的其他关联人避免与滨海能源及控股子公司发生同业竞争。

  （3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少滨海能源及控股子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照滨海能源的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

  （4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预滨海能源的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  综上，本财务顾问认为，本次权益变动后上市公司的独立性将不会受到影响。

  （三）与上市公司业务是否存在同业竞争的核查

  经核查，京津文化从事业务为经济文化活动交流、广播电视节目制作经营，不与上市公司存在同业竞争；出版集团从事业务为对出版、印刷、发行及相关文化产业投资、管理服务，资产经营管理，亦不与上市公司存在同业竞争。为避免同业竞争，京津文化、出版集团同时出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

  1、 承诺人及其控股子公司未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与滨海能源的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。承诺人及其控股子公司不从事与滨海能源主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

  2、承诺人及其控股子公司不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

  3、承诺人及其控股子公司不投资控股于业务与滨海能源及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

  4、本承诺函自出具之日起生效，并在京津文化作为滨海能源第一大股东的期间内持续有效。同时，承诺人愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任。

  （四）与上市公司业务是否存在关联交易的核查

  经核查，本次交易完成后，为了规范、减少将来可能产生的关联交易，京津文化、出版集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

  1、尽量避免或减少受让方及出版集团与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

  2、不利用受让方及出版集团的控制地位及影响谋求滨海能源在业务合作等方面给予受让方及出版集团优于市场第三方的权利；

  3、不利用对滨海能源的控制地位及影响谋求受让方及出版集团与滨海能源达成交易的优先权利；

  4、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与滨海能源进行交易，不利用该类交易从事任何损害滨海能源利益的行为；

  5、不会以侵占滨海能源利益为目的，与滨海能源之间开展显失公平的关联交易。

  十一、本次交易的收购股份上是否设定其他权利，是否在收购价款之外做出其他补偿安排的核查

  经核查，并根据泰达控股出具的书面承诺，截至本核查意见出具日，京津文化拟受让的泰达控股所持有的上市公司股份不存在被质押与冻结情况及其他权利限制，本次交易在收购价款之外亦无其他补偿安排。

  十二、与上市公司之间重大交易的核查

  经核查，并根据京津文化及控股股东出具的书面承诺，在本核查意见出具前24个月内，京津文化、出版集团及各自的董事、监事、高级管理人员不存在以下重大交易行为：

  1、 与滨海能源及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）。

  2、 与滨海能源的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  3、对拟更换的滨海能源的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

  4、除本次交易所涉及的合同和安排外，与上市公司存在其他有重大影响的其他合同、默契或者安排。

  十三、关于前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查

  根据京津文化及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖滨海能源上市交易股份的自查报告》，本次交易股份转让协议签署日前六个月至本核查意见签署日期间，京津文化及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

  根据出版集团及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖滨海能源上市交易股份的自查报告》，本次交易股份转让协议签署日前六个月至本核查意见签署日期间，出版集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

  十四、结论性意见

  综上，本财务顾问认为：

  1、京津文化及其控股股东出版集团的主体资格符合《收购办法》的有关规定，具备完成本次交易所需的资金的支付能力，资金来源合法合规；

  2、收购人本次收购目的未与现行法律法规相违背，其本次收购目的与事实情况相符。

  3、本次交易方式为协议转让，京津文化及其控股股东已履行了相关信息披露义务。

  4、京津文化及其控股股东出版集团能诚信经营，具备规范运作上市公司的管理能力；

  5、京津文化及其控股股东出版集团均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；

  6、京津文化已就本次交易按照《收购办法》、《15号准则》和《16号准则》之规定编制了《详式权益变动报告书》，该报告书内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ■

  北京市泽天律师事务所关于

  天津滨海能源发展股份有限公司

  详式权益变动报告书之法律意见书

  二零一五年三月

  致：天津京津文化传媒发展有限公司

  北京市泽天律师事务所是经北京市司法局批准设立并合法存续和执业的律师事务所，执业证号“21101200210587702”。本所根据与贵司签订的《专项法律顾问合同》，依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、国务院国有资产管理委员会《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，对天津京津文化传媒发展有限公司为本次协议收购天津滨海能源发展股份有限公司股份事宜编制的《天津滨海能源发展股份有限公司详式权益变动报告书》出具法律意见书。

  第一部分 前言

  一、释义

  为表述方便，在本法律意见书中除特殊说明外，有关简称的含义如下：

  （一）本所，系指北京市泽天律师事务所；

  （二）受让方、京津文化，均系指天津京津文化传媒发展有限公司；

  （三）天津出版集团、受让方控股股东，均系指天津出版传媒集团有限公司；

  （四）转让方、泰达控股，均系指天津泰达投资控股有限公司；

  （五）滨海能源、股份公司或上市公司，均系指天津滨海能源发展股份有限公司；

  （六）标的股份，系指天津泰达投资控股有限公司本次转让的天津滨海能源发展股份有限公司25%的股份；

  （七）权益变动报告书，系指由天津京津文化传媒发展有限公司制作的《天津滨海能源发展股份有限公司详式权益变动报告书》；

  （八）中国证监会，系指中国证券监督管理委员会；

  （九）国务院国资委，系指国务院国有资产监督管理委员会。

  二、 声明与承诺

  本所做出如下声明和承诺：

  （一）本所与受让方无任何关联关系，就权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

  （二）本法律意见书所依据的文件、资料及其他相关材料由受让方、天津出版集团、转让方和上市公司提供。各方已向本所做出承诺，保证其为出具本法律意见书所提供的所有文件和材料是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

  （三）本所没有委托或授权其他任何机构和个人提供对本法律意见书做任何解释或说明。

  （四）本所已按照规定履行尽职调查义务，已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言、承诺进行了适当的核查判断，有充分理由确信所发表的专业意见与受让方披露的权益变动报告书内容不存在实质性差异。

  （五）本所已对受让方披露的权益变动报告书进行充分核查，确信披露的权益变动报告书的内容与格式符合要求。

  （六）本所在与受让方及其控股股东天津出版集团接触至出具本法律意见书期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  （七）本所特别提醒投资者注意，本法律意见书不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本法律意见书所做出的任何投资决策产生的相应风险，本所不承担任何责任。

  （八）本所特别提醒投资者认真阅读受让方出具的权益变动报告书以及本次权益变动各方发布的相关公告。

  （九）本法律意见书所核查、确认的事项，均截止权益变动报告书出具之日。

  （十）本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对权益变动报告书内容的合法、合规、真实和有效性进行了适当的核查验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  （十一）本所同意受让方在相关收购文件中自行引用或按要求引用本法律意见书的有关内容，作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  （十二）本所同意将本法律意见书作为本次权益变动的相关文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

  （十三）本法律意见书仅供受让方用于本次股份收购之目的，不得用作任何其他目的。

  三、本次股份收购简述

  本次股份收购为，京津文化协议收购国有股东泰达控股持有的滨海能源25%的股份（55,536,885股）（以下简称“本次股份收购”）。本次股份收购完成后，受让方成为滨海能源的第一大股东，泰达控股为第二大股东，持有滨海能源12.29%的股份。

  第二部分 正文

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、受让方

  （一）受让方基本情况

  ■

  （二）受让方股权结构

  受让方是由两名法人股东投资的有限责任公司，其股权结构如下：

  ■

  （三）受让方董事、监事和高级管理人的情况

  受让方董事会由五名董事组成，设董事长一人；监事会由三名监事组成，包括职工监事一名，设监事会召集人一人；董事、监事和高级管理人的情况如下：

  ■

  根据受让方的说明和确认，本所经适当核查后，认为：

  1、受让方系依据《公司法》设立的有限责任公司，依法在天津市工商行政管理局登记注册，目前合法存续，截至本法律意见书出具之日，未出现法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。

  2、受让方最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3、受让方董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、受让方最近3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

  二、受让方的控股股东及实际控制人

  （一）受让方控股股东的基本情况

  ■

  （二）控股股东的董事、监事和高级管理人的情况

  ■

  根据天津出版集团的说明和确认，本所经适当核查后，认为：

  1、天津出版集团系依据《公司法》由国家单独出资的有限责任公司，依法在天津市工商行政管理局登记注册，目前合法存续，截至本法律意见书出具之日，未出现法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。

  2、天津出版集团持有受让方51%的股权，是受让方的控股股东。

  3、天津出版集团向本所承诺，天津出版集团及其控股子公司京津文化均未持有国有资产产权证明，但是天津出版集团全部资产确为国有，天津市财政局根据天津市人民政府的委托，对天津出版集团行使国有出资人的职责。本所律师经审查天津市财政局认可的、现行有效的《天津出版传媒集团有限公司章程》的有关条款和《天津市财政局关于天津出版传媒集团有限公司协议受让天津滨海能源发展股份有限公司国有股权的批复（津财会【2014】55号）》，认为天津市财政局持有天津出版集团100%的股权，天津市财政局为受让方的实际控制人。

  4、天津出版集团向本所说明，虽然其为按照公司设立的有限责任公司，但因天津市财政局并尚未向其委派董事会成员和监事会成员，所以其未成立董事会和监事会。本所对此予以认可。

  5、天津出版集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。

  6、天津出版集团董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  7、天津出版集团最近3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

  三、一致行动人

  根据天津出版集团和北京国际信托有限公司各自的说明和承诺，本所经适当核查后，认为：

  （一）天津出版集团未以任何方式持有或间接持有滨海能源股份，在受让方、完成本次股份收购之前，天津出版集团不通过任何方式另行收购滨海能源股份，在本次股份收购中不与受让人形成一致行动情形，因此，在本次股份收购中，天津出版集团和受让方不构成一致行动人。

  （二）受让方的另一股东北京国际信托有限公司持有受让方49%的股权。根据北京国际信托有限公司、天津出版集团、受让方三方于2014年10月22日签订的《出版集团、北京信托、京津文化三方股权融资协议》，北京国际信托有限公司对受让方的投资仅为财务投资，不向受让方的股东会和董事会提名董事、监事和高级管理人员，对受让方没有任何控制权，不能对受让方作出重大决策产生重大影响；北京国际信托有限公司未以任何方式直接或间接持有滨海能源的股份；在受让方完成本次股份收购之前，北京国际信托有限公司不通过任何方式另行收购滨海能源股份，在本次股份收购中不与受让人形成一致行动情形，因此，在本次股权收购中，北京国际信托有限公司与受让方和天津出版集团均不构成一致行动人。

  四、转让方和上市公司

  （一）转让方基本情况

  ■

  （二）上市公司基本情况

  ■

  （三）上市公司股权结构

  根据滨海能源2014 年年报，滨海能源前十名股东情况如下：

  (下转B14版)