证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：天津滨海能源发展股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：滨海能源

  股票代码：000695

  信息披露义务人：天津京津文化传媒发展有限公司

  住所：天津西青学府工业区睿智道50号

  通讯地址：天津市河西区尖山路82号

  签署日期：2015年3月27日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天津滨海能源发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在天津滨海能源发展股份有限公司拥有权益。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动需要经过天津市人民政府、国务院国资委等相关部门的审批后方可进行。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第一节 信息披露义务人简介

  一、信息披露义务人基本情况

  天津京津文化传媒发展有限公司基本情况如下：

  ■

  经天津市瑞泰有限责任会计师事务所审验（津瑞泰验内字【2014】第012及013号《验资报告》），截至2014年7月18日，京津文化已收到上述股东出资合计150,000,000元，注册资本已全部到位。

  根据现行有效的《天津京津文化传媒发展有限公司章程》之规定，京津文化各股东按照上表约定比例行使股东表决权。

  二、信息披露义务人相关产权及控制关系情况

  （一） 产权及控制关系图

  截至本报告书签署日，京津文化与其控股股东和实际控制人间的产权控制关系结构图如下：

  ■

  （二） 控股股东、实际控制人控制的核心及关联企业情况

  1. 信息披露义务人的控股股东及实际控制人

  京津文化的控股股东为天津出版传媒集团有限公司，实际控制人为天津市财政局。

  天津出版传媒集团有限公司基本信息如下：

  ■

  经五洲松德联合会计师事务所审验（五洲松德验字【2009】第0350号《验资报告》），截至2009年12月14日，天津出版传媒集团有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的出资额2000万元。

  根据现行有效的《天津出版传媒集团有限公司章程》之规定，出版集团由国家单独出资。天津市人民政府依照法律、行政法规的规定，代表国家对公司履行出资人职责，享有出资人权利。市财政局根据天津市人民政府授权，暂代市政府履行天津出版传媒集团有限公司的出资人职责，对公司资产实施监管。

  2、信息披露义务人控股股东和实际控制人所控制的核心及关联企业情况

  截至本报告书签署日，京津文化控股股东和实际控制人所控制的核心及关联企业的控制结构图如下：

  ■

  除京津文化外，控股股东控制的其他企业情况如下：

  ■

  三、 信息披露义务人主要业务情况及财务状况

  1、京津文化

  京津文化成立于2014年6月3日，为本次交易专项设立的企业，主要从事经济文化活动交流；广播电视节目制作经营；电影制片、发行；广告发布；资产经营管理、咨询服务。

  京津文化2014年的财务报表已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计（CHW津审字[2015]0672号）。

  京津文化2014年经审计的财务数据如下：

  （1）资产负债表项目

  单位：元

  ■

  （2）利润表项目

  单位：元

  ■

  （3）现金流量表项目

  单位：元

  ■

  2、京津文化控股股东

  京津文化之控股股东出版集团成立于2009年12月28日，主要从事对出版、印刷、发行及相关文化产业投资、管理服务业务。

  出版集团2012年和2013年财务报表已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计（CHW津专字[2014]1138号）；2014年的财务报表已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计（CHW津审字[2015]0502号）。

  出版集团2012年、2013年和2014年经审计的财务数据如下：

  （1）资产负债表项目

  单位：元

  ■

  （2）利润表项目

  单位：元

  ■

  （3）现金流量表项目

  单位：元

  ■

  四、信息披露义务人资信情况

  根据中国人民银行征信中心于2015年3月18日出具的《企业信用报告》，截至2015年3月18日，京津文化贷款卡状态正常，未结清和已结清信贷信息均为正常类，无关注类和不良类信贷信息。

  根据中国人民银行征信中心于2015年3月18日出具的《企业信用报告》，截至2015年3月18日，天津出版贷款卡状态正常，未结清和已结清信贷信息均为正常类，无关注类和不良类信贷信息。

  五、 信息披露义务人在最近五年之内受过行政处罚的情况

  京津文化及其控股股东最近五年内，均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

  六、 信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明

  截至本报告签署之日，京津文化及其控股股东不存在《收购办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：

  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  七、 信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

  （一） 京津文化的董事、监事和高级管理人员情况

  ■

  上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  八、 信息披露义务人及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日，京津文化及其控股股东出版集团未单独或合计持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

  第二节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  京津文化通过本次交易，取得对上市公司的控制权，建立优质上市公司平台，进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的持续经营和盈利能力，在条件成熟时使用上市公司平台对文化传媒相关的业务进行有效整合。

  二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

  京津文化已出具《承诺函》，承诺本次权益变动完成后12个月内依法不转让已拥有的上市公司权益的股份。

  京津文化已出具《承诺函》，承诺在未来12个月内不会增持上市公司的股份。

  三、本次权益变动的决策及批准情况

  京津文化于2014年7月17日作出董事会决议，同意以协议方式收购泰达控股持有的滨海能源25%的股份（55,536,885股）。

  (下转B14版)