证券时报多媒体数字报

(上接B6版)

3、合并现金流量表

单位：元

（二）发行人最近三年一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

2、母公司利润表

单位：元

3、母公司现金流量表

单位：元

二、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表财务指标

2、母公司财务指标

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

6、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数；

7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；

9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用

10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

注1：2011年和2012年母公司利息支出很小，利息保障倍数公式不适用，2014年1-9月母公司利息保障倍数为负，不适用。

（二）每股收益与净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

上述财务指标的计算方法如下：

（1）净资产收益率

① 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

② 全面摊薄净资产收益率=报告期归属于公司普通股股东的净利润÷期末归属于公司普通股股东的净资产

（2）每股收益

① 基本每股收益= P0÷ S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

② 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益明细表

最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：

单位：万元

最近三年及一期公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营正常，主营业务盈利能力较强，较好的为公司的偿债能力提供保障。

三、偿债能力分析

（一）主要偿债指标分析

公司最近三年及一期末的偿债指标如下：

① 最近三年一期公司合并报表资产负债率分别为60.59%、71.27%、80.67%、83.23%，呈逐年上升趋势，主要原因系随着公司业务的不断扩张，公司资金需求量不断加大，对金融机构借款余额分别为163,070.00万元、346,882.30万元、816,637.35万元、928,416.57万元，相应的存货余额分别为299,646.01万元、658,781.83万元、1,200,895.77万元、1,524,371.56万元，导致了公司资本结构发生变化，财务杠杆较高。

② 最近三年一期公司的流动比率比较稳定，未产生重大波动。报告期内流动比率一直为2左右，流动资产可以覆盖流动负债，公司资产一直保持着稳定的流动性水平。

③ 最近三年一期公司的速动比率有所波动，其中2012年速动比率下降较大主要系一方面随着长期借款合同的执行，公司负债结构发生变化：一年内到期的长期借款增加使得流动负债金额有所上升；另一方面，随着项目开发的进度，流动资产结构发生变化：预付土地款减少而存货余额增加，导致了2012年速动比率的下降。

根据2014年三季报数据，2014年9月30日公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：

数据来源：Wind资讯

根据上表，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率高于行业平均水平，说明公司更加充分的运用了财务杠杆；公司流动比率和速动比率略低于行业平均水平。

（二）现金流情况分析

最近三年一期公司现金流量的基本情况如下：

单位：万元

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司经营活动现金流入分别为168,536.37、368,152.39万元、387,521.76万元、298,228.23万元。公司销售规模、经营性现金流入比较大，可以有效利用公司主营业务产生的大额现金流来偿还本期债券。

公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于公司良好的盈利能力和资信状况，公司具备较强的间接融资能力。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为66,827.50万元、149,665.55万元、500,242.47万元和136,488.09万元。

（三）金融机构授信额度分析

在经营过程中，公司与兴业银行呼和浩特市分行、交通银行惠州分行、中国银行北京通州支行、中国银行西宁市古城台支行、中信银行总行等金融机构建立了良好的融资关系。截至2014年9月30日，公司拥有的金融机构授信总额为104.46亿元，其中已使用授信额度99.72亿元，未使用授信余额4.74亿元，具体情况如下表：

单位：亿元

注：个别借款的已使用额度大于借款余额，系由于发行人偿还了部分借款。

（四）其它偿债措施

本期债券由新华联控股提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，可以有效降低本期债券的到期偿付风险。担保人保证的范围包括本期债券的全部本息，以及违约金、损害赔偿金、实现债券的全部费用。

公司管理层认为：报告期内，本公司始终按期偿还有关债务。公司经营状况良好，且具有一定的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的合作关系，具有良好的资信水平。公司的银行贷款均到期按时偿付，从没有出现逾期情况。

四、本次发行后公司资产负债结构变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年9月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为13亿元；

3、本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金；

4、假设公司债券发行在2014年9月30日完成。

基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

单位：万元

本期债券发行后，虽然公司资产负债率略有上升，但公司流动资产将增加，同时流动负债不变而非流动负债增加，公司的流动比率将提高，长短期债务结构得到改善，短期偿债能力将得到提升。

第四节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，并经2013年度第四次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币13亿元公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的运用计划

本期债券的募集资金除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

（一）有利于锁定公司债务融资成本

目前，公司处于业务发展期，资金需求量较大，而我国货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司融资成本，因此公司亟需拓展新的融资渠道。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，促进公司的长期稳定发展

公司自2011年重大资产重组实施完毕以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，融资结构有待完善和丰富。目前，发行人业务正处于快速发展期，资金需求量较大，而货币政策的变化给公司资金来源带来一定的不确定性，提高公司资金的使用成本。而公司通过发行公司债券可以拓展公司融资渠道，获得长期稳定经营资金，减轻短期偿债压力，有利于公司长期稳定发展。

（三）有利于优化公司资产负债结构

2014年9月30日，公司流动负债占总负债的比例为60.95%。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

以2014年9月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本次募集资金全部用于补充流动资金，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的83.23%小幅增加至84.17%；流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的60.95%降低至56.88%；流动比率由1.72提高至1.84，速动比率由0.34提高至0.46。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。

（四）生产经营需要合理增加流动资金

首先，公司需要补充流动资金以满足业务发展的需要。随着国民经济发展、居民收入水平的提供和城镇化的推进，加之政府出台政策支持新型城镇化、鼓励普通居民自住型需求，房地产市场持续发展并发生结构性变化，在这种市场环境下，通过产品结构调整以满足城新型城镇化、普通居民自住型需求，公司的主营业务也取得了长足发展。从合并报表口径看，近三年一期公司的营业收入分别为253,654.55万元、253,766.15万元、260,117.69万元和164,719.38万元，呈增长趋势。未来随着公司加强在二三线城市的业务开拓，需要更多的营运资金加以周转。

其次，目前公司的营运资金并不宽松，需要通过募集资金对流动资金进行补充。从合并口径看，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-143,622.69万元、-18,736.93万元、-357,178.37万元和-166,423.59万元，货币资金余额分别为59,927.81万元、135,324.37万元、264,435.89万元、225,993.73万元。公司目前正处于快速发展时期，按照公司的发展规划，在未来2至3年内公司需要进行大量资本性投入，上述投资对公司货币资金会产生较大需求。同时，公司未来还需要支付一定数量的到期债务。公司的流动性资金存在一定的偿债压力，需要合理补充，以满足公司项目开发和业务拓展的需要。

第五节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级机构出具的资信评级报告；

5、发行人公司债券债券持有人会议规则；

6、发行人公司债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

1、新华联不动产股份有限公司

办公地址：北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层

联系电话：010-65857900

传 真：010-65088900

联系人：杭冠宇、刘爽

2、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

联系电话： 010-88092288

传 真： 010-88092060

联系人：汪子文、陈盛军、徐思远

三、查阅时间

本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

法定代表人：

丁伟

新华联不动产股份有限公司

2015年 3 月 30 日