证券时报多媒体数字报

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA+，本期债券发行前，发行人最近一期末未经审计的净资产为3,654,458,509.59元（截至2014年9月30日合并报表中所有者权益合计数）；本次公司债券发行募集总额不超过13亿元（含13亿元），占发行人2014年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为35.57%，未超过发行人最近一期净资产的40%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为596,583,958.63元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本公司2014年年报的预约披露时间为2015年4月15日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2014年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

三、发行人2011年完成重大资产重组后，主营业务变更为房地产开发和销售，包括住宅地产开发、商业地产开发及文化旅游地产开发，产品业态包括国家政策鼓励发展的保障性住房，以及文化旅游地产、商业办公楼、酒店、普通住宅等，是一家具备可持续发展能力的综合项目运营商。受国家宏观调控政策的影响，发行人产品的市场需求存在一定的不确定性，市场需求的不确定性会影响发行人的主营业务成长性及盈利能力，从而影响公司的偿债能力。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、2011-2013年末及2014年9月末，公司资产负债率分别为60.59%、71.27%、80.67%、83.23%，资产负债率较高，且呈逐年上升趋势，主要原因系随着公司业务的不断扩张，公司资金需求量不断加大所致。较高的资产负债率将使公司面临着一定的偿债风险。

六、2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-143,622.69万元、-18,736.93万元、-357,178.37万元和-166,423.59万元，自2011年以来持续为负。作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的经营活动产生的现金流状况，则在某种程度上会影响本期债券的偿还。

七、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA+。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。

八、东方金诚国际信用评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告。东方金诚国际信用评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。东方金诚国际信用评估有限公司将及时向发行人和有关监管部门报送跟踪评级结果与跟踪评级报告，并由发行人在巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）公告。东方金诚国际信用评估有限公司同时在其公司网站（www.goldencredit.com.cn）进行公布。

九、根据公司2013年度第二次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大会决议、2014年第三次临时股东大会决议，公司拟向包括控股股东新华联控股在内的不超过十名的特定对象非公开发行股份，非公开发行的股票数量不超过391,061,452股（含391,061,452股），募集资金总额不超过210,000万元。募集资金将用于湖南醴陵市马放塘棚户区改造建设项目、宁夏银川火车站棚户区改造项目、北京平谷区马坊镇B05-01、B05-02居住及社会停车场库项目。目前该事项已经获得中国证监会的核准批复。若非公开发行成功，公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量将产生较大的变化。

十、本期债券为担保债券。本期债券的信用评级结果说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦有可能无法通过保证人受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

十一、截至本募集说明书签署日，发行人不存在对2014年度公司经营情况产生重大不利影响的未披露事项。发行人承诺，发行人在2014年度报告报披露后将继续符合公开发行公司债券相关条件及要求。保荐机构核查后认为，发行人在其2014年度报告报披露后将继续符合公开发行公司债券相关条件及要求。

释义

在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

注：本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行概况

本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、发行人简要情况

二、发行人债券发行批准情况

2013年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

2013年11月29日，公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《证券时报》、《中国证券报》上，并在巨潮资讯网网站进行了披露。

三、核准情况及核准规模

2015年3月10日，经中国证监会证监（许可）【2015】365号文核准，本公司获准发行票面总额不超过13亿元公司债券。

四、本期债券基本条款

（一）债券名称：新华联不动产股份有限公司2015年公司债券。

（二）发行规模：本次发行的公司债券本金总额13亿元。

（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

（四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（五）起息日：2015年4月1日。

（六）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（七）付息日：2016年至2022年每年的4月1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016 年至2020年每年的4月1日。

（八）兑付日：本期债券的兑付日期为2022年4月1日。若债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为2020 年4月1日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

（九）债券利率或其确定方式：本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

（十）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（十一）回售安排：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（十二）担保人及担保方式：新华联控股为本期债券的还本付息提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

（十三）信用级别及资信评级：经东方金诚出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

（十四）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。

（十五）发行对象：

1、网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（十六）发行方式：本次公司债券采用网上和网下相结合的方式，在获得中国证监会核准后一次发行。

（十七）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

（十八）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的1.70%。

（十九）募集资金用途：本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

（二十）质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。

（二十一）拟上市地：深圳证券交易所。

（二十二）向公司股东配售的安排：本次发行公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和有关具体情况确定。

五、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2015年3月30日

预计发行日期：2015年4月1日至2015年4月3日

网上申购期：2015年4月1日

网下认购期：2015年4月1日－2015年4月3日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。

六、本次发行的有关当事人

1、发行人

公司名称：新华联不动产股份有限公司

法定代表人：丁伟

办公地址：北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层

联系电话：010-65857900

传 真：010-65088900

联系人：杭冠宇、刘爽

2、保荐人、主承销商、债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

联系电话：010-57631040

传 真：010-88092060

联系人：汪子文、陈盛军、徐思远

3、分销商

公司名称：财富证券有限责任公司

法定代表人：蔡一兵

办公地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

联系电话：0755-82575692

传 真：0755-82575650

联系人：羊慧

4、律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

办公地址：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

联系电话：010-59572288

传 真：010-65681022

经办律师：郭克军、姚启明

5、会计师事务所

公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

地址：广州市天河区珠江东路16号高德置地广场G座43层

电话：020-37600380

传真：020-37606120

经办注册会计师：张云鹤、齐晓丽

6、担保人

公司名称：新华联控股有限公司

负责人：傅军

办公地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

联系电话：010-65303388

传 真：010-65856688

联系人：张建

7、资信评级机构

公司名称：东方金诚国际信用评估有限公司

负责人：李信宏

办公地址：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层501室

联系电话：010-62299800

传 真：010-65660988

经办人员：李燕勃、贺佳

8、主承销商收款银行

银 行：中国工商银行重庆解放碑支行

户 名：西南证券股份有限公司

账 号：3100021819200055529

大额支付系统号：102653000021

9、公司债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南东路5045号

总经理：宋丽萍

联系电话：0755-82083333

传 真：0755-82083947

10、公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人：戴文华

办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

联系电话：0755-25938000

传 真：0755-25988122

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

八、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 担保

新华联控股为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

企业名称：新华联控股有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

法定代表人：傅军

注册资本：80,000万元人民币

实收资本：80,000万元人民币

营业执照注册号：110000002756634

经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年09月24日）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房。投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。

（二）担保人最近一年及一期主要财务指标

新华联控股2013年度的财务报告经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健粤审【2014】519号），2014年1-9月的财务数据未经审计。新华联控股最近一年及一期主要财务指标（合并报表统计口径）如下：

单位：万元

注：除特殊说明外，以上财务指标均按照合并口径计算。

上述财务指标计算方法：

资产负债率＝总负债/总资产

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

（三）资信状况

新华联控股属于投资控股型企业，旗下主要业务板块为化工板块、石油贸易板块、矿产资源及贸易板块、房地产板块以及其他综合板块。截至2013年12月31日，公司经审计的合并报表口径资产总额为4,154,363.82万元，所有者权益为1,325,715.01万元；2013年度实现营业收入2,308,573.64万元，实现净利润135,316.91万元。

经东方金诚综合评估，新华联控股具有较强的抗风险能力，代偿能力很强，主体信用等级为AA+。

（四）担保人累计对外担保情况

截至2014年9月末，新华联控股累计对外提供担保本金余额为77.26亿元，占其2014年9月30日净资产的比例为49.91%，其中对新华联控股下属企业的担保本金余额为75.81亿元，占其2014年9月30日净资产的比例为48.98%。若加上为本期债券提供的13亿元的担保额度，新华联控股累计对外担保本金余额占其2014年9月30日净资产的比例为58.31%。

（五）担保人偿债能力分析

新华联控股最近几年一直保持稳健的发展，资产、经营规模不断增大。截至2013年末，新华联控股总资产为4,154,363.82万元，归属于母公司股东的净资产721,949.75万元，资产负债率为68.09%，流动比率为1.49，速动比率为0.67。

截至2014年9月30日，新华联控股总资产为5,091,285.33万元，归属于母公司股东的净资产为920,303.37万元，资产负债率为69.60%，流动比率为1.47，速动比率为0.67，具备较强的偿债能力。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的数额

被担保的债券的发行面额总计不超过人民币13亿元（含13亿元），以中国证监会最终核准的发行总额为准。

（二）保证的方式

担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（三）保证责任的承担

如发行人不能依据本次债券《募集说明书》及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的索赔要求后30个工作日内，根据本担保函向本次债券持有人履行担保义务，将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。本次债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本次债券受托管理人依照本次债券的《受托管理协议》的约定代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索款通知后向本次债券持有人清偿上述款项。

（四）保证的范围

担保人提供保证的范围为本次债券本金（总额为不超过人民币13亿元（含13亿元））及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次发行保证期间内，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

（五）保证的期间

担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。本次债券受托管理人、本次债券持有人在此期间内未要求担保人就本次发行的债券承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。

（六）信息披露

担保人将按照有关主管部门的要求进行信息披露。

中国证监会及本次债券受托管理人、本次债券持有人及其代理人有权依法对担保人的财务状况进行监督，并有权依法要求担保人应上述各方要求定期提供会计报表等财务信息。

（七）债券的转让或出质

本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按本担保函的约定继续承担对该第三人的保证责任。

（八）主债权的变更

经中国证监会和本次债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本次债券受托管理人应当书面通知担保人。

（九）加速到期

在本期债券到期之前，担保人发生分立、合并等足以影响其履行本次债券担保责任的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证，本次债券持有人及本次债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系

担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。

对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：

（1）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（2）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式。

在本期公司债券存续期内，如果担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，债券受托管理人应召开债券持有人会议。经债券持有人会议主席同意，担保人可以列席债券持有人会议。

对担保人的资信发生变化以及出现可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大突发事件，债券受托管理人应该在收到发行人通知后10个工作日内出具临时报告并予以披露。

债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起1个月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露。

具体安排见本募集说明书第六节“债券持有人会议”、第七节“债券受托管理人”。

五、评级情况

本公司聘请了东方金诚对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方金诚出具的《新华联不动产股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA+。

第三节 公司基本情况

一、发行人概况

（一）发行人设立

新华联前身为牡丹江石化集团股份有限公司（以下简称“牡石化”），是1993年5月经黑龙江省体改委黑体改复【1993】231号文批准，由牡丹江石油化学工业集团公司分立组建，并于1993年6月25日领取企业法人营业执照。组建时牡石化股本为12,128.70万股，其中：国有法人股7,046.90万股，社会法人股1,081.80万股，社会个人股4,000万股。

（二）批准上市

1996年10月16日，经中国证监会证监发字【1996】248号和证监发【1996】252号文核准，牡石化向社会公开募集股份2,600万股A股，牡石化股本增至14,728.70万股，其中社会公众股增至6,600万股。

1996年10月29日，6,600万股社会公众股在深圳证券交易所上市。公司简称“牡石化”，股票代码“000620”。

（三）发行人上市后历次股权变动情况

1、1997年股本结构变动情况

1997年4月18日，经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监发【1997】1号文批准，公司对全体股东按10:5的比例派送红股，按10:1的比例以资本公积金转增股本，公司总股本增至23,565.92万股，其中社会公众股增至10,560万股。

2、1998年股本结构变动情况

1998年8月，经中国证券监督管理委员会证监上字【1998】56号文件批准，公司按10:1.875的比例实施配股，实际配售2,403万股，公司总股本增至25,968.92万股，其中社会公众股增至12,540万股。

3、1999年控股股东变更情况

1999年11月26日，经国家财政部财管字【1999】364号及黑龙江人民政府黑政字【1999】151号文件批准，牡丹江石油化学工业集团公司将其持有的牡石化股本总额28%的国有法人股即7,271.2976万股，以每股2.88元的价格协议转让给西安圣方科技股份有限公司（以下简称“西安圣方”）。转让后，西安圣方成为公司第一大股东。2000年3月3日，公司在黑龙江省工商行政管理局办理了公司名称变更登记，公司经营范围相应变更为：制造石油化工橡胶产品、计算机软件开发、系统集成、网络工程。2000年3月14日，经深交所同意，公司简称变更为“圣方科技”，代码不变。

4、2000年股本结构变动情况

2000年6月27日，经股东大会批准，公司向全体股东每10股送红股1股，用资本公积金每10股转增1股，公司的总股本增至31,162.704万股，其中社会公众股增至15,048万股。

5、2006年控股股东变更情况

2006年6月30日，首钢控股有限责任公司（以下简称“首钢控股”）通过司法拍卖，竞得西安圣方持有的本公司8,725.56万股股份，占公司股份总数的28%，并于2006年7月10日经牡丹江市中级人民法院以（2006）牡刑二初字第10-3号《刑事裁定书》裁定确认，于2006年11月在登记结算公司完成股权过户的相关手续，成为本公司控股股东。

6、2009年实际控制人变更情况

2009年8月24日，首钢控股与新华联控股签署《股权转让协议》，首钢控股将其持有的本公司全部股份转让给新华联控股，新华联控股以协议转让的方式收购首钢控股所持有的本公司8,725.56万股股份（占总股本的28%），该股份转让于2011年5月25日在登记结算公司办理完毕股权过户手续。股权转让后新华联控股成为本公司控股股东，傅军先生成为公司实际控制人。

7、2011年公司实施重大资产重组

2009年12月24日，本公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易议案》以及公司与新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、合力同创签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资和合力同创增发1,286,343,609股股份，认购新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资和合力同创持有的北京新华联置地100%的股权。

2011年4月15日，证监会出具《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】548号），核准本公司向新华联控股等发行股份购买相关资产；同日，证监会以《关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】549号）核准豁免新华联控股及其一致行动人因以资产认购本公司发行股份而应履行的要约收购义务。

2011年4月22日，根据北京市工商行政管理局出具的《股权变更登记证明》，北京新华联置地100%的股权已核准变更登记至本公司名下。2011年4月25日，信永中和为本公司出具了XYZH/2010A10034-13号验资报告。

2011年6月2日，本公司在登记结算公司办理完毕发行登记手续，本公司本次发行的股份数量为1,286,343,609股，其中向新华联控股发行1,027,274,008股，向长石投资发行34,474,008股，向科瑞集团发行103,679,295股，向泛海投资发行43,607,048股，向巨人投资发行43,607,048股，向合力同创发行33,702,202股，本公司总股本变更为1,597,970,649股。

8、2013年公司非公开发行股份

根据公司2013年度第二次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大会决议、2014年第三次临时股东大会决议，公司拟向包括控股股东新华联控股在内的不超过十名的特定对象非公开发行股份，非公开发行的股票数量不超过391,061,452股（含391,061,452股）；其中，新华联控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购最终发行数量20%的股份。

截至本募集说明书签署日，该事项已经获得中国证监会的核准批复，尚未完成发行。

（四）发行人股权分置改革

2009年12月22日，本公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案。本公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东（共计持有公司150,480,000股）以送股的方式履行对价安排，流通股股东每10股获得4股，非流通股东由此获得所持原非流通股份的上市流通权。非流通股东安排对价的股份总数为60,192,000股，其中新华联控股需支付对价32,591,905股，其他非流通股股东需支付对价27,600,095股。上述对价均由新华联控股代为垫付。新华联控股代为垫付的该部分股份如需上市流通，应当向新华联控股偿还，或者取得新华联控股的书面豁免同意。股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。

2011年6月2日，公司股权分置改革方案实施完毕。

（五）发行人股票暂停上市及恢复上市

2006年4月3日，因公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定，公司股票被深交所暂停上市交易。

经深交所审核批准，公司股票于2011年7月8日起恢复上市，并被撤销退市风险警示，公司证券简称变更为“新华联”。

（六）发行人股本结构及前十名股东情况

1、截至2014年9月30日，发行人股本结构如下表所示：

2、截至2014年9月30日，发行人前十名股东情况如下表所示：

单位：股

(下转B6版)