证券时报多媒体数字报

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015－007

  浙江银轮机械股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于2015年3月23日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2015年3月30日以现场加通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事9名，出席会议董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于同意浙江银吉汽车零部件股份有限公司部分资产投资浙江太阳股份有限公司的议案》

  《关于同意浙江银吉汽车零部件股份有限公司部分资产投资浙江太阳股份有限公司的公告》刊登于2015年3月31日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向东风银轮（十堰）汽车热交换器有限公司提供财务资助的议案》

  《关于向东风银轮（十堰）汽车热交换器有限公司提供财务资助的公告》刊登于2015年3月31日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

  《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》刊登于2015年3月31日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015－008

  浙江银轮机械股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江银轮机械股份有限公司第六届监事会第六次会议于2015年3月23日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于2015年3月30日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席冯宗会先生主持，经表决形成决议如下：

  一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

  经审核，监事会认为：为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司运用不超过10,000万元人民币的自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。我们同意公司使用自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司监事会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015-009

  浙江银轮机械股份有限公司关于同意

  浙江银吉汽车零部件股份有限公司部分资产投资浙江太阳股份有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司浙江银吉汽车零部件股份有限公司（以下简称“银吉公司”）拟以其拥有的乘用车曲轴生产线评估净值3,656.41万元，投资浙江太阳股份有限公司（以下简称“太阳股份”），投资后，银吉公司持有太阳股份8,969,374股，占11.358%的股份。

  本次投资已经公司于2015年3月30日召开的第六届董事会第六次会议审议通过。由于银吉公司乘用车发动机曲轴产品客户比较单一，产品单价较低，毛利率水平低，设备价值较大，造成多年连续亏损；太阳股份具有成熟的曲轴生产经验和市场，且盈利能力稳定，为了盘活资产、扭亏为盈，故同意银吉公司以乘用车曲轴生产线增资太阳股份。根据公司在章程规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。

  本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  名称：浙江银吉汽车零部件股份有限公司

  注册地：浙江省天台县始丰街道官塘村

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：徐小敏

  注册资本：16000万元

  主营业务：汽车零部件的研发销售及相关技术咨询服务；发动机零配件的生产、销售。

  主要股东及持股情况：公司为银吉公司的控股股东，持有银吉公司81.25%的股权；浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”）持有银吉公司18.75%的股权。

  截止2014年9月30日，银吉公司资产总额为13,727.09万元，负债总额为6,473.24万元，净资产为7,253.85万元。2014年1月1日至2014年9月30日，银吉公司营业收入为1,171.91万元，亏损774.96万元。（以上数据未经审计）

  三、投资标的的基本情况

  （一）出资方式

  银吉公司拟以其拥有的乘用车曲轴生产线评估净值(含税)3,656.41万元(不含税账面价值3,498.92万元)投资太阳股份，投资后，银吉公司持有太阳股份8,969,374股，占11.358%的股份。

  （二）投资标的基本情况：

  名称：浙江太阳股份有限公司

  注册地：浙江省杭州湾上虞工业园区

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：王荣庆

  注册资本：7000万元

  主营业务：铸造、发动机曲轴、小马力柴油机，发电机组及配件的制造、研发和销售；汽车（不含小轿车）的销售，经营进出口业务。

  投资前前五大股东及持股比例：

  ■

  投资后前五大股东及持股比例：

  ■

  截止2014年12月31日，太阳股份总资产为59,893.04万元，负债为37,651.08万元，净资产为21,990.71万元。2014年度太阳股份营业收入为12,443.53万元，净利润为2,354.3万元。（以上数据未经审计）

  公司与太阳股份不存在关联关系。

  四、对外投资合同的主要内容

  本次投资双方联合聘请了第三方评估机构银信资产评估有限公司根据市场价值采用资产基础法对银吉乘用车曲轴生产线及太阳股份资产情况进行了评估。银吉公司以乘用车曲轴生产线评估价值3,656.41万元投资太阳股份。太阳股份评估净资产为27,945.98万元，账面净资产为21,990.71万元；在本项目评估基准日后评估报告日前，太阳股份收到补偿款100万元，拆迁补奖励489.96万元，太阳股份的净资产评估价值相应增加589.96万元,太阳股份整体净资产净值为28,535.84万元。本次投资后，银吉公司持有太阳股份11.358%的股份。

  太阳股份和银吉公司均承诺：入股资产权属并无争议或瑕疵，实际交接的各自资产与评估报告所列的各自所有的资产清单一致，如有变动，以实际交接资产为准，微调确定各自的股份比例或缺失物资以现金补足出资。

  增资后，太阳股份董事会设7名董事，其中，太阳股份提名5名董事，银吉公司提名2名董事；董事长由太阳股份提名。

  利润分配方面，本次投资后，太阳股份连续三年给予银吉公司优先股权益，按每年270万元固定投资收益向银吉公司分红。投资满三年后，按持股比例进行分配。

  本次投资协议书经各方有权机构审批通过后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  由于银吉公司曲轴产品客户比较单一，市场需求不稳定，且产品单价较低，毛利率水平不高，银吉公司连续多年亏损。为了减少损失，增加收益，经研讨决定以曲轴生产线投资太阳股份。太阳股份拥有成熟的曲轴生产经验和客户群体，且盈利能力较好。本次投资有利于扭转银吉公司长期亏损的局面，增加收益。

  由于本次投资规模占公司资产规模及净利润比例均较小，不会对本公司未来财务状况和经营成果重大影响。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第六次会议决议

  2、《浙江银吉汽车零部件股份有限公司拟资产作价出资涉及的部分资产价值评估报告》

  浙江银轮机械股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015-010

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于向参股子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）为保障参股公司东风银轮（十堰）汽车热交换器有限公司（以下称“东风银轮”）正常开展经营活动，公司拟按持股比例向东风银轮提供900万元财务资助。

  一、财务资助情况概述

  公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，为支持参股公司东风银轮的发展，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟按45%的持股比例为其提供不超过人民币900万元的财务资助。

  东风银轮控股股东东风实业有限公司（以下简称“东风实业”）将按55%的持股比例为东风换热器公司提供1100万元的财务资助。

  本次财务资助资金来源于公司自有资金。公司将按银行同期贷款基准利率收取资金占用费，本次财务资助期限为自该笔资助发生之日起24个月。

  本次财务资助已经公司2015年3月30日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  二、财务资助对象基本情况

  1、名称：东风银轮（十堰）汽车热交换器有限公司

  2、法定代表人：张红

  3、注册资本：2000万

  4、经营范围：汽车零部件、化工产品（国家有专项规定的除外）的制造；离合器总成、橡胶制品、塑料制品、金属结构（不含压力容器）、工位器具、铸、锻件的加工；汽车（不含小轿车）、五金交电、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、建材、汽车配件销售；对外进出口贸易；房屋租赁；住宿（限分支机构经营）。

  5、股东情况：

  ■

  公司与东风实业有限公司不存在关联关系。

  6、财务状况：

  截止2014年9月30日，东风银轮资产总额为6,631.00万元，净资产为2,007.10万元；2014年1-9月，东风银轮营业收入为3,298.69万元，净利润为41.77万元。

  7、东风银轮不存在重大担保、抵押、诉讼的事项。

  7、东风换热器公司不存在重大担保、抵押、诉讼的事项。

  三、本次财务资助风险防范措施

  东风银轮目前经营情况稳定，没有资不抵债及其他严重影响还款能力的情形，已按期归还前次借款，具有良好偿债能力。本次财务资助为双方股东按照出资比例提供给东风换热器公司，支持其正常开展生产经营活动，风险可控。

  公司将在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

  1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

  2、接受财务资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

  3、深圳证券交易所认定的其他情形。

  四、董事会意见

  本次向东风银轮提供财务资助有利于保障其正常的生产经营；本次财务资助的额度有限，全体股东按持股比例提供财务资助，东风银轮经营稳定，本次财务资助风险可控，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

  五、独立董事意见

  经对本次财务资助事项认真审查，公司独立董事发表独立意见如下：

  本人同意公司与东风实业有限公司（以下简称“东风实业”）共同按持股比例为东风银轮（十堰）汽车热交换器有限公司（以下简称“东风银轮”）提供2000万元的借款。其中，公司按45%的持股比例提供900万元借款，东风实业按55%的持股比例提供1100万元的借款。本人认为，在不影响公司生产经营情况下，向东风银轮提供财务资助，有利于其开展正常生产经营，其风险基本可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

  截止公告日，公司累计实际提供的对外资助3000万元。公司未有逾期未收回的对外财务资助。

  七、其他

  截至本公告刊登之日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且最近十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  公司承诺在提供上述委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码： 002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015-011

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于使用闲置自有资金购买银行

  理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月30日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意在保障公司日常运营资金需求的前提下，使用不超过10,000万元人民币的自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种，并授权公司财务总监与财务部实施相关事宜。

  一、投资概述

  1、投资目的：提高公司资金使用效益，增加公司收益。

  2、投资额度：不超过人民币10,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、投资品种：公司拟购买保本型银行理财产品等短期投资品种。

  4、决议有效期：自董事会审议通过之日起一年内有效。

  5、资金来源：公司自有资金。

  6、实施方式：以公司及子公司名义进行，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。

  根据《公司章程》的规定，本次投资属于公司董事会决策权限，不需提交股东大会审议。

  二、对公司经营的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在保障公司日常运营资金需求的前提下，运用自有资金购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响公司主营业务的发展。通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  三、投资风险及控制措施

  1、相关风险

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  公司将根据资产情况和经营计划决策投资额度和投资期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期；

  2、公司内部采取的风险控制

  （1）公司董事会授权财务总监与财务部根据实际情况组织实施选购理财产品，授权董事长签署相关合同文件。以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型商业银行理财产品。

  （2）公司及财务负责人应及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时采取相应措施。

  （3）公司内审部门负责对银行保本理财产品的资金使用与开展情况进行监督。

  （4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

  （5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

  四、独立董事对使用自有资金购买理财产品的独立意见

  在保证正常运营和资金安全的基础上，为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，公司运用不超过 10,000 万元人民币的自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种,公司应严格按照法律法规和部门规章的要求操作。

  五、监事会意见

  为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司运用不超过10,000万元人民币的自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。我们同意公司使用自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月三十一日