证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  注：2015年2月，上海仪电控股（集团）公司进行公司制改制，并更名为上海仪电（集团）有限公司。

  三 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，面对不断变化的外部发展环境，公司坚持以绿色照明为主业的发展战略，以开放的心态，通过发行股票和支付现金方式成功收购了北京申安投资集团有限公司100%股权，拓展了绿色照明产业链。通过本次收购兼并，打通并延伸了LED照明灯具及应用端照明工程市场的产业链条，实现了强强联合。

  在过去的一年中，公司董事会严格遵照法律法规和《公司章程》的规定，继续强化战略管理，推动业务结构转型，持续提高公司治理水平。董事会督促公司管理层做好公司年度经营计划和重点工作的落实，确定了公司阶段目标和实施计划。同时，对经营中可能存在的问题和风险，董事会提出了注重公司运营质量的要求，要求管理层严把现金流关、调整成本结构、形成产品市场价格体系并关注研发成果转化。公司管理层和全体员工在董事会的正确领导下，圆满完成了各项工作，实现了公司持续、稳健的发展。2014年，公司实现营业总收入213,415万元，同比下降0.39%，实现净利润6,463万元，较去年同期增长12.52%。

  公司绿色照明产业根据"市场优先、技术领先、转型发展"的战略，提出了“从传统照明向LED照明转型，从器件产品向应用产品转型，国内销售向工程项目和解决方案转型”的转型目标。2014年，公司继承接上海第一高楼——“上海中心大厦”照明工程项目之后，又承接了另一项具有标志性意义的照明工程项目——上海国展中心项目。结合本次公司收购北京申安集团重大资产重组，标志着公司从传统照明生产商向LED照明工程项目和整体解决方案提供商的成功转型。奠定了公司今后承接类似重大标志性项目的基础，成为可复制、可推广的照明工程模式。

  2014年，上海亚明照明有限公司实现营业总收入156,200万元，净利润1,575万元；北京申安投资集团有限公司实现营业总收入88,264万元，净利润14,029万元；上海圣阑实业有限公司实现营业总收入49,868万元，净利润5,114万元。

  公司参股24%的华鑫证券有限责任公司2014年实现净利润12,541万元，为公司贡献投资收益3,010万元。

  为进一步完善公司治理，保护股东合法权益，公司董事会根据有关法律法规的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》做了修改、补充和完善。进一步完善公司分红制度，建立持续回报机制。使公司现金分红决策、监督机制等管理制度更加科学、持续、稳定，增强现金分红的透明度，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，提升对公司投资者的回报。2014年，公司向全体股东派发现金红利共计人民币1,773万元。

  为进一步提高公司抵御风险的能力，董事会积极组织开展内控工作，推动内部控制工作的规范化、全面化和深入化。按照内控规范的要求，公司不断完善制度，优化管理流程，狠抓制度落实。针对公司业务流程中的重要内容、重要环节，查找缺漏，强化规范运作和风险控制。同时，发挥内审部门的职能，定期开展内控测试与评价工作；并聘请上会会计师事务所作为公司内部控制审计机构，对公司财务报告内部控制的有效性及是否存在非财务报告内部控制的重大缺陷进行审计。通过专业机构加强外部检查与监督，使公司的内部制约和流程控制更加趋于合理，确保公司健康运行、规范运营和平稳发展。

  （二）主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司所处的照明行业正处于转型期，从传统照明向LED照明转型，从器件产品向应用产品转型，国内销售向工程项目和解决方案转型。在这新的转型期公司希望通过把握市场方向和机会，以积极创新的精神来加快绿色照明产业的发展。由此，公司提出“集中优势资源进军LED应用端照明市场”的战略方向。2014年公司实施了战略性收购兼并项目，通过发行股票及支付现金方式收购了北京申安投资集团有限公司100%股权。两大绿色照明企业通过此次整合及延伸产业链，尤其通过在市场化收购、产业整合、交易结构设计、实现混合所有制及股权多元化等方面的诸多长远利益构建，将实现联合共赢。2014年，公司着力打造了电子商务平台，并探索城市智能照明网及其提供增值服务的商业模式。通过新的渠道及模式的拓展，以积极创新的精神来加快公司绿色照明产业的发展。

  (2) 主要销售客户的情况

  2014年，公司前五名销售客户的销售金额及占公司全部营业收入的比例如下：

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  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  4 费用

  ■

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2) 情况说明

  公司本年度研发支出为78,949,099.86元，较2013年93,557,078.48元减少14,607,978.62元。由于公司所处的照明行业正处于转型发展阶段，公司对LED通用照明的研发力度仍然较大，投入费用占销售收入和净资产的比例仍然较大。

  6 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ■

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  中国证监会于2014年12月18日下发《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1355号），核准公司向北京申安联合有限公司发行168,442,082股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过77,712,609股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  截至本报告期末，公司已完成本次重大资产重组事项，北京申安集团100%股权已过户完成。公司于2014年12月31日起，将北京申安集团纳入合并报表范围。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  公司2013年年报披露的2014年经营目标为主营业务收入23.5亿元。截至本报告期末，公司公司实现主营业务收入21.34亿元，完成预算的90.8%， 同比减少0.39%，基本完成年度经营计划。

  （三） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  随着节能环保越来越受到人们重视，淘汰低效光源，鼓励使用高效率光源已经成为世界许多国家照明政策的核心部分。我国照明产业的发展经历了从普通照明、传统高效照明到LED照明等新光源的发展阶段。因节能环保、寿命长、应用广泛，作为节能环保产业的重要领域，LED产业被列入我国战略性新兴产业。

  自2003年我国启动“国家半导体照明工程”以来，我国半导体照明技术获得快速发展，已广泛应用于指示、显示、背光等多个领域，随着性能提升和价格下降，已进入通用照明，成为未来最具发展潜力的照明光源之一。CSA Research数据显示，2014年，全球照明产业已经进入一个LED照明领跑的新时代，我国通用照明产值约1171亿元，增长率约68%，占应用市场的比重也由2013年的34%，增加到2014年的41%。LED照明产品国内市场份额(LED照明产品国内销售数量/照明产品国内总销售数量)达到16.4%，比2013年的8.9%上升约7个百分点，其中商业照明井喷式增长，公共照明增长迅速，家居照明开始启动。此外，智能照明方向确立，并将开启LED照明后替换时代的成长空间。

  LED照明产品在国内市场已经开始全面渗透，传统照明企业凭借多年的品牌知名度及渠道优势转型进入LED照明领域，与拥有良好的技术研发实力和产品创新能力的国内新兴的LED应用企业将展开激烈竞争。

  2、公司发展战略

  2014年公司实施重大资产重组，由创立于1923年并制造中国第一只白炽灯的照明行业百年民族品牌企业——上海亚明照明有限公司，荣膺国家发改委核准的全国十大重点节能工程示范企业——北京申安投资集团有限公司，和专业从事LED汽车车灯研发生产的龙头企业——上海圣阑实业有限公司三大实体企业强强联合组成。成为由国有企业、民营企业多重所有制构成的全新股份制企业。

  经过深度融合后的飞乐音响公司，拥有遍布全国近80万平方米的十大研发生产基地，和一个国家级技术中心。并由近一个世纪家喻户晓的中外驰名商标“亚牌”统领，使之成为全国照明行业企业布局最广，实力最强的民族品牌龙头企业。公司将继续秉承“质量、诚信”的核心价值观，以“倡导绿色照明，写意智慧人生”为使命，将“亚牌”打造成国际一流的著名品牌，并依托坚实的品牌的力量，携手广大合作伙伴，将“亚牌”LED绿色系列照明产品，点亮世界，惠及全球！

  公司将致力于从传统制造型企业向提供整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型，通过产品和服务的融合，实现分散化制造资源的整合和各自核心竞争力的高度协同，达到高效创新的制造。公司力争在未来成为国内最具影响力的照明解决方案服务商，以崭新的面貌向世人展示公共照明专家的品牌形象，传播质量诚信这一照明行业历久弥新的品牌文化经典。

  面临LED快速发展、节能环保标准对照明技术的更高要求以及劳动力成本的持续上升等，公司将加快发展照明应用产品和市场开拓，积极发展自主品牌，扩大生产规模并加强管理，力争成为中国一流的照明企业。

  2015年，公司将继续根据收购兼并战略，以开放性的心态积极寻找合适的收购兼并对象，通过收购兼并做大做强公司绿色照明产业。

  2015年公司的经营目标为主营业务收入38.5亿元，力争完成50亿元，为实现这一极具挑战性的战略目标，董事会将积极支持管理层的一系列改革措施。同时，董事会积极支持公司管理层提出的2016年、2017年销售收入较上年度较大幅度增长的战略目标。董事会将围绕该目标制定新一轮的发展战略，力争通过五年的努力，实现三大战略：品牌战略、国际战略和资本战略。

  3、经营计划

  2015年，公司将坚持“市场优先、技术领先、转型发展”的发展战略，坚持“质量、诚信”的核心价值观，继续专注于绿色照明产业的发展，以本次重大资产重组为契机，以“亚”字品牌为载体，打造面向客户的品牌管理体系、销售运营体系及业务规划体系，传承百年诚信，保持科技领先，实现“成为中国一流照明企业”的公司愿景。

  2015年公司的经营目标为主营业务收入38.5亿元，力争完成50亿元。为实现这一极具挑战性的经营目标，公司管理层和全体员工将以“统一行动、令行禁止；团结融合、灵活高效；廉洁自律、严禁腐败”的“约法三章”作为自身行为规范准则，本着“企业利益、员工利益和客户利益”三大利益至上的原则，努力奋斗。2015年，公司整体改革思路为：抓住机遇、乘势而上、创新模式、改革机制、考核绩效、释放活力、点燃激情、再创辉煌。

  2015年，公司经营策略为抓管理、降成本、兑绩效，将重点做好以下几点工作：

  （1）制定公司战略规划和业务规划，构建与其相适应的组织架构；（2） 树立“亚”牌文化、重振百年品牌；（3）以渠道建设为依托，实现基地战略，形成照明系列产品优势互补；（4）发挥营销团队整合优势，建立灵活高效的运营机制；（5）深化研发设计能力，发挥大项目运营中心的规模化及品牌型营销的重要作用；（6）加强科技投入，打造企业核心竞争能力；（7）瞄准国际市场，逐步迈向国际化运营轨道。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  1、 资金需求及来源

  公司收入规模上升及公司投资项目和收购兼并项目都将带来资金需求的上升。公司将通过银行融资渠道、资本市场融资渠道等方式来满足公司发展的资金需求。

  2、 未来已知的资本支出计划

  按照公司收购上海圣阑实业有限公司54.465%股权的合同约定，鉴于圣阑公司经审计证实盈利承诺期内每一会计年度的盈利承诺均已实现，公司将于2015年6月30日之前以21,157,500元的对价受让李自林持有的圣阑公司6.825%股权，并于工商变更登记完成之后的15个工作日内支付完毕。

  5、可能面对的风险

  中国经济减速、相关行业调控，以及全球经济增长持续低迷，都可能导致公司主要产品国内外需求下降，从而影响公司的盈利能力和经营业绩。

  此外，LED照明的快速发展、照明行业的上游和其他行业企业纷纷进入照明应用领域，劳动力成本的大幅上升、欧美提高照明产品的技术标准导致的市场进入壁垒提高，以及物流成本、材料成本的提升，都将影响公司业绩。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  执行新会计准则对合并财务报表的影响

  2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报(2014 年修订)》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资(2014 年修订)》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报(2014 年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”)，要求在2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  2014年10月29日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》，公司于2014年7月1日起执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则。公司在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。

  （1） 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  在执行《企业会计准则第2号-长期股权投资(2014 年修订)》之前，公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资(2014 年修订)》后，公司将对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行了会计处理。

  （2）长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）的说明

  （3） 准则其他变动的影响

  ■

  财务报表列报准则变动对于合并财务报告的影响的说明：

  《企业会计准则第 30 号——财务报表列报(2014 年修订)》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。

  将递延收益在年度会计报表中予以单独列示。该政策变更使本公司 2014 年度财务报表项目中，单独列示 2014 年 12 月 31 日递延收益21,101,504.00元，2013 年 12 月 31 日递延收益8,250,000.00元，相应时点的披露不再计入其他非流动负债。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）中国证监会于2014年12月18日下发《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1355号），核准公司向北京申安联合有限公司发行168,442,082股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过77,712,609股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  截至本报告期末，公司已完成本次重大资产重组事项，北京申安集团100%股权已过户完成。公司于2014年12月31日起，将北京申安集团纳入合并报表范围。

  （2）本期公司之子公司上海亚明照明有限公司与SVA Electronics (PTY) Ltd及Applo Illumination and Electrical Appliances (SA) Pty Ltd在南非合资成立了INESA Lighting (PTY) Ltd。该公司注册资本为250万美元，本公司占其51%股权并享有控制权，并自其成立之日起即被纳入合并范围。

  证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-023

  上海飞乐音响股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司及下属子公司2015年度与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间的日常关联交易金额为10,000万元，未超过上一年度经审计净资产绝对值5%，因此无须提交股东大会审议；

  ●公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响，不会对关联方形成依赖。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第二十三次会议于2015年3月27日召开，会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。表决时，关联董事黄峰先生和于东先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

  公司独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：

  公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间预计的2015年日常关联交易，均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，将按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响。

  本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

  （二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元人民币

  ■

  （三）2015年度日常关联交易预计情况

  单位：万元人民币

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  公司名称：上海仪电（集团）有限公司

  企业法定代表人：王强

  注册资本：人民币350,000万元

  住所：上海市田林路168号

  主营业务：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理

  截至2014年12月31日，上海仪电（集团）有限公司母公司未经审计的总资产为1,494,893.51万元人民币，净资产为610,367.98万元人民币，2014年度营业总收入为51,019.92万元人民币，净利润为34,373.76万元人民币。

  关联关系：上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我公司关联法人。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

  由于公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间发生的日常关联交易尚存在不确定性，授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属企业2015年发生的不超过10,000万元的日常关联交易，并在定期报告中进行披露。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

  特此公告。

  上海飞乐音响股份有限公司

  董事会

  2015年3月31日

  ●报备文件

  1、经与会董事签字确认的董事会决议

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-022

  上海飞乐音响股份有限公司

  关于为投资企业提供贷款担保额度的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司第九届董事会第二十三次会议同意为下列投资企业提供贷款担保额度：为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供30,000万元人民币贷款担保额度；为控股子公司上海圣阑实业有限公司及其全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供5,000万元人民币贷款担保额度；为全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司上海亚明合同能源管理有限公司提供20,000万元人民币贷款担保额度。为投资企业提供贷款担保总额度为55,000万元人民币。

  ●对外担保累计金额：公司2014年度对外担保发生额合计为0元人民币，2014年12月31日对外担保余额为0元。

  ●2014年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为3,000万元，2015年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为55,000万元。

  一、担保情况概述

  上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）于2015年3月27日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了关于为投资企业提供贷款担保总额度55,000万元人民币的议案：为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供30,000万元人民币贷款担保额度；为控股子公司上海圣阑实业有限公司及其全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供5,000万元人民币贷款担保额度；为全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司上海亚明合同能源管理有限公司提供20,000万元人民币贷款担保额度，占公司2014年度末经审计的净资产的18.98%。

  二、被担保人基本情况

  1、北京申安投资集团有限公司是本公司持股100%的全资子公司，注册地址为北京市大兴区榆垈镇工业区榆顺路7号，法定代表人谢圣军，公司注册资本人民币36,885.5万元。公司经营范围为制造高亮度LED户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；高效节能光源及高亮度LED户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。

  根据北京申安投资集团有限公司2014年12月31日经审计的合并财务报表，该公司的资产总额为175,967.57万元，净资产为56,552.16万元，2014年度营业总收入88,264.63万元，净利润为14,029.50万元。

  2、上海圣阑实业有限公司是本公司持股占93.175%的控股子公司，注册地址为青浦工业园区天盈路98号9号楼2号底层，法定代表人李志君，公司注册资本人民币709万元。公司经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。

  根据上海圣阑实业有限公司2014年12月31日经审计的合并财务报表，该公司的资产总额为32,626.53万元，净资产为20,294.60万元，2014年度营业总收入49,868.54万元，净利润为5,113.56万元。

  上海晨阑光电器件有限公司为上海圣阑实业有限公司全资子公司，注册地址为漕河泾开发区新经济园区民益路201号11号厂房2楼，法定代表人李志君，公司注册资本200万元。公司经营范围为电子器材、汽车配件的生产、加工、销售。仪器仪表，五金交电，金属材料，涂料，文教用品的销售。投资咨询，商务咨询服务，从事货物及技术的进出口业务。

  根据上海晨阑光电器件有限公司2014年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为23,782.04万元，净资产为7,638.90万元，2014年度营业总收入30,664.61万元，净利润为2,826.76万元。

  3、上海亚明合同能源管理有限公司为本公司全资子公司海亚明照明有限公司之全资子公司，注册地址为上海市嘉定区嘉新公路1001号7幢，法定代表人苏耀康，公司注册资本10,000万元。公司经营范围为合同能源管理，照明节能产品及控制系统、建筑节能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，照明工程，照明节能产品及控制系统的销售，并提供自有设备租赁（金融租赁除外）、照明设备出售，仓储服务业务。

  根据上海亚明合同能源管理有限公司司2014年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为21,408.16万元，净资产为9,663.82万元，2014年度营业总收入749.72万元，净利润为-123.54万元。

  三、担保协议的主要内容

  本次公司为投资企业提供贷款担保总额度为55,000万元，根据《公司章程》的规定，上述担保在公司董事会审议批准后，按审批程序授权公司董事长审批签发，签订单笔担保协议。

  四、董事会意见

  公司董事会审议批准为上述投资企业提供贷款担保额度，是根据2014年度公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业2015年生产经营资金需求的实际状况决定的。

  五、累计担保

  公司2014年度对外担保发生额合计为0元人民币，2014年12月31日对外担保余额为0元人民币。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；

  2、被担保人的营业执照复印件及2014年12月31日的财务报表。

  特此公告

  上海飞乐音响股份有限公司

  董事会

  2015年3月31日

  证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-024

  上海飞乐音响股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2015年3月27日召开，董事会会议审议通过了《关于〈公司章程〉修改的议案》。

  2014年12月15日，中国证监会核准了我公司重大资产重组方案。我公司通过发行股份及支付现金方式收购北京申安投资集团有限公司100%股权的重大资产重组项目已经实施完毕。随着本次重大资产重组完成，公司的资产有了大幅度的增加，公司规模不断扩大，2015年公司管理层提出了力争完成50亿元人民币的销售收入。为适应新形势下的发展需要，根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》做如下修改：

  原《公司章程》第一百一十条：

  “公司对外投资单笔绝对金额在1亿元人民币（含1亿元人民币）以下，以及单一会计年度对外投资累计金额在2亿元人民币（含2亿元人民币）以下，由董事会批准；公司对外投资单笔绝对金额在1亿元人民币以上，以及单一会计年度对外投资累计金额在2亿元人民币以上，由股东大会批准。

  除本章程另有规定外，董事会有权就涉及资金占公司净资产的比例不超过10%（含本数）的对外担保事项作出决策。

  除本章程另有规定外，董事会与股东大会关于收购出售资产及关联交易的权限划分参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关披露规定办理。”

  现修改为：

  “公司对外投资单笔金额占公司最近一期经审计净资产不超过20%（含本数）的，由董事会批准；对外单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产20%以上的，由股东大会批准。

  在同一会计年度内累计对外投资金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的由股东大会批准。

  除本章程另有规定外，董事会有权就涉及资金占公司净资产的比例不超过10%（含本数）的对外担保事项作出决策。

  除本章程另有规定外，董事会与股东大会关于收购出售资产及关联交易的权限划分参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关披露规定办理。”

  特此公告

  上海飞乐音响股份有限公司

  董事会

  2015年3月31日

  证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-020

  上海飞乐音响股份有限公司

  第九届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会第二十三次会议通知于2015年3月17日以电子邮件方式发出，会议于2015年3月27日在上海市田林路168号二楼会议室召开，本次会议应到董事11名，实到董事9名。董事于东先生因公出差未能出席，委托董事长黄峰先生代为出席并表决，董事谢卫钢先生因公出差未能出席，委托董事谢圣军先生代为出席并表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

  一、审议通过《公司董事会2014年度工作报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2014年度经营情况和2015年度经营计划报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2014年度利润分配的预案》；

  经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2014年度公司实现归属于母公司所有者的净利润64,627,836.66元。

  母公司本年度实现净利润17,058,758.09元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金1,705,875.81元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润155,821,878.40元，减去2013年度利润分配派发的现金红利17,737,567.46元，期末可供分配利润153,437,193.22元。

  董事会同意公司以2014年末总股本985,220,002股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计分配现金红利19,704,400.04元，剩余133,732,793.18元转入下年度未分配利润。

  以上利润分配预案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于2015年度申请借款额度的议案》；

  2014年公司完成了重大资产重组，2015年公司管理层提出了力争完成50亿销售收入这一极具挑战性的目标。公司销售规模上升将带来资金需求的上升，根据2014年度公司借款情况和2015年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司本部在2015年度向银行借款总额度为不超过人民币185,000万元（含本数）。

  公司全资子公司上海亚明照明有限公司在2015年度向银行借款总额度为不超过人民币55,000万元（含本数）。公司全资子公司北京申安投资集团有限公司在2015年度向银行借款总额度为不超过人民币30,000万元（含本数）。公司控股子公司上海圣阑实业有限公司在2015年向银行借款总额度为不超过人民币5,000万元（含本数）。

  上述额度有效期从2015年3月27日起至2016年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》；

  董事会同意为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供30,000万元人民币贷款担保额度；为控股子公司上海圣阑实业有限公司及其全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供5,000万元人民币贷款担保额度；为全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司上海亚明合同能源管理有限公司提供20,000万元人民币贷款担保额度。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于通过资金池对子公司下拨资金额度的议案》；

  为满足子公司业务发展的需要，同时降低企业融资成本，经子公司申请，董事会同意公司通过资金池为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供150,000万元下拨资金额度。通过资金池为全资子公司上海亚明照明有限公司提供15,000万元下拨资金额度；通过资金池为控股子公司上海圣阑实业有限公司提供5,000万元下拨资金额度。额度期限一年，一年内循环使用。

  北京申安投资集团有限公司通过资金池为其下属子公司提供120,000万元下拨资金额度。额度期限一年，一年内循环使用。

  上海亚明照明有限公司通过资金池为其全资子公司上海亚明合同能源管理有限公司提供20,000万元下拨资金额度；通过资金池为其全资子公司江苏亚明照明有限公司提供5,000万元下拨资金额度。额度期限一年，一年内循环使用。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

  董事会同意2015年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

  2014年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为82.7万元，内控审计服务的审计费用为35万元。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》；

  根据公司日常生产经营的需要，以及公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生的不超过 10,000万元的日常关联交易。上述关联交易预计的有效期截至2016年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。关联交易发生日以关联交易合同签署之日为准。

  本议案为关联交易，关联董事回避表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  十一、审议通过《关于受让上海圣阑实业有限公司6.825%股权的议案》；

  鉴于上海圣阑实业有限公司经审计证实盈利承诺期内每一会计年度的盈利承诺均已实现，按照《股权转让协议》的约定，董事会同意公司以21,157,500元人民币的对价受让李自林持有的圣阑公司6.825%股权，并授权公司管理层办理相关手续。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  上述第一、三、四、五、七、九、十二项议案尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告

  上海飞乐音响股份有限公司

  董事会

  2015年3月31日

  证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-021

  上海飞乐音响股份有限公司

  第九届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司” ）第九届监事会第十三次会议于2015年3月27日在上海市田林路168号二楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

  一、审议通过《公司监事会2014年度工作报告》；

  2014年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内，公司监事列席了董事会会议，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  2014年，监事会全体监事列席了审计委员会会议，并审核了公司季度、半年度报告以及年度报告。监事会对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。

  3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，监事会审核了公司收购、出售资产的情况，认为公司收购、出售资产价格合理，程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。

  4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》；

  监事会成员经审核公司2014年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司2014年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会认为，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2014年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

  监事会同意2015年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

  2014年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为87.2万元，内控审计服务的审计费用为35万元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  上述一、二、四项议案尚须提请公司股东大会审议。

  特此公告

  上海飞乐音响股份有限公司

  监事会

  2015年3月31日