证券时报多媒体数字报

  (上接B178版)

  10、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

  公司2014年度董事、监事及高级管理人员税前薪酬如下表:

  ■

  *袁才富先生薪酬由子公司发放。

  以上董事、监事及高级管理人员2015年度的薪酬将以2014年度薪酬为基础，并根据公司2015年度实际经营状况及绩效考核等因素进行调整，具体数额以实际发放为准，实际发放数请见公司2015年年度报告。另独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按相关法律法规以及公司《章程》的规定行使职权所发生的合理费用，公司据实予以报销；除独立董事之外的各位董事、监事及高级管理人员将只在公司领取岗位薪酬，除此之外，不再领取额外的津贴。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  11、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2014年度内部控制评价报告》；

  该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  12、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2014年度内部控制审计报告》；

  该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  13、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的预案》；

  该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  14、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于制定<未来三年股东回报规划（2015-2017）>的预案》；

  该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  15、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于子公司申请借款额度及为其提供担保的预案》；

  该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  16、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的议案》；

  该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  上述1、3、4、5、6、7、9、10、13、14、15项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：2015-012

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  股东大会召开日期：2015年4月24日

  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月24日 10点

  召开地点：江苏恒立高压油缸股份有限公司三楼东面303会议室。

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月24日

  至2015年4月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述相关议案内容详见公司于2015年3月31日披露于《上海证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：   

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记时间：2015年4月23日上午8:30-11:30,下午1:00-3:00。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

  2、登记地点：江苏恒立高压油缸股份有限公司证券投资部

  3、登记方式：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券投资部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  六、其他事项

  （一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

  （二）联系方式

  1、电话：0519-86163673

  2、传真：0519-86153331

  3、联系人：张小芳 周佳立

  4、通讯地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路99号。

  5、邮政编码：213167

  6、电子信箱：hlzqb@hengli-mail.cn

  特此公告。

  江苏恒立高压油缸股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江苏恒立高压油缸股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月24日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2014-008

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议的会议通知于2015年3月18日以现场送达形式发出，并于2015年3月28日以现场会议的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席张小芳女士召集并主持。会议的通知及召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。 经现场投票表决，会议形成如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司2014年度监事会工作报告》；

  报告详细内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司2014年年度报告及其摘要》；

  报告详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则2 号——年度报告内容与格式特别规定》和公司章程有关要求，对公司《江苏恒立高压油缸股份有限公司2014年年度报告及其摘要》进行了审核，意见如下：

  1、公司年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度末的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司2014年度财务决算报告》。

  该议案详细内容见公司2014年年度报告（四）董事会报告部分。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于2014年度利润分配的预案》。

  该议案内容见与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的董事会决议公告。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  报告详细内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于续聘审计机构的预案》。

  该议案内容见与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的董事会决议公告。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。

  该议案内容见与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的董事会决议公告。

  八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的预案》。

  该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  监事会意见：公司使用部分闲置自有资金委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，符合股东的利益，因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金委托理财。

  九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，公司监事会认真审阅了《江苏恒立高压油缸股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，监事会发表如下意见：

  1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组人员齐备，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。

  3、2014年度，公司未有违反《内控规划》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

  十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司2014年度内部控制审计报告》。

  该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于制定<未来三年股东回报规划（2015-2017）>的预案》。

  该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于子公司申请借款额度及为其提供担保的预案》。

  该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  议案一、二、三、四、五、六、七、八、十一、十二需提交2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  监事会

  2015年3月30日

  证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2015-010

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  关于使用部分闲置自有资金

  进行委托理财的公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司2013年年度股东大会审议通过了《关于拟使用部分闲置自有资金投资低风险理财产品投资的议案》。为进一步提高资金使用效率、降低财务费用、增加资金收益，实现股东利益最大化，在不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下，本公司（含各控股子公司）拟使用额度不超过人民币80,000万的暂时闲置自有资金进行委托理财，有效期为自2014年年度股东大会审议通过之日起两年，在有效期内上述资金额度可滚动使用，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币80,000万元。

  一、投资概述

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有资金进行适度的委托理财，增加公司收益，合理进行现金管理，为公司和股东争取更大的利益。

  2、投资额度

  公司（含各控股子公司）拟合计使用额度不超过人民币80,000万元的自有资金进行委托理财投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币80,000万元。

  3、投资范围

  公司本次运用自有资金投资的品种为理财产品，包括但不限于：固定收益类理财产品、国债逆回购、货币型基金、信托产品、定向资产管理计划等。

  4、投资行为授权期限

  经2014年年度股东大会审议通过之日起两年内有效。

  5、资金来源

  公司（含各控股子公司）自有闲置资金。

  6、授权

  授权董事长在额度范围内对委托理财事项进行决策，并签署相关文件。

  二、风险控制措施

  1、公司董事会及股东大会审议通过后，由财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案；由证券投资部进行审核，然后再由董事长审批。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部会同证券投资部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  2、公司审计部负责对委托理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

  5、实行岗位分离操作：受理业务的申请人、审批人、资金管理人相互独立，由审计部负责全程监督。

  6、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财以及相应的损益情况。

  三、对公司的影响

  1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行委托理财业务，合理进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适当委托理财，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平、为公司股东谋求更多的投资回报。

  四、独立董事意见

  独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，基于独立、认真、谨慎的立场，认真审议了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，发表如下独立意见：

  公司短期现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置的自有资金进行委托理财有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意使用部分闲置自有资金进行委托理财投资。同时请董事会审议通过后提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、监事会意见

  公司使用部分闲置自有资金进行委托理财投资，有利于提高自有资金的使用效率，符合股东的利益，因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金进行委托理财投资。

  六、备查文件

  1、董事会决议；

  2、监事会决议；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  特此公告。

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2015-011

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  关于子公司申请借款额度及

  为其提供担保的议案

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏恒立液压有限公司（以下简称“恒立液压”）为江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的控股子公司(本公司持股98%)。恒立液压项目作为上市公司的重点投资项目，前期资本开支、研发投入较大，截止2014年底，恒立液压6亿元注册资本金已使用完毕,后续需要进一步资金用于投资建设。

  为保证全体股东的利益，保证恒立液压项目后续的资金需求，根据2014 年第一次临时股东大会决议：恒立液压后续投入拟由股东增资或借款、银行贷款等方式筹集。现恒立液压拟以银行借款的方式筹集后续资金，拟向金融机构申请不超过人民币7亿元的借款额度，具体放款金额以实际签订的借款合同为准。在该额度内可以滚动使用，但每个时点合并计算的借款总额不得超过上述额度，本公司拟在7个亿的额度内为恒立液压借款提供连带责任保证担保。授权公司经营层具体实施，授权期限为5年，自股东大会审议通过该事项之日起。 现将担保基本内容报告如下：

  一、被担保方的基本情况

  企业名称：江苏恒立液压有限公司

  成立日期：二〇一三年五月二十七日

  注册地址：武进国家高新技术产业开发区龙资路88 号

  法定代表人：汪立平

  注册资本：人民币60,000 万元整

  经营范围：液压元件（液压阀、液压泵、液压马达）、液压总成、液压机械装备、小型液压船舶的制造、农机液压机械、成套液压系统、航空液压件、铁路车辆液压件制造及相关技术支持服务；机械零部件加工，销售自产产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术外）。

  与公司的关联关系：为公司控股子公司。

  最近一年又一期主要财务指标：

  截止2014年12月31日，恒立液压资产总额70443万元，负债总额12151万元，资产负债率17.25%，净资产58,292万元；2014年实现营业收入615.38万元，净利润-1591万元。

  截止2015年2月末，恒立液压资产总额 71,637.26万元，负债总额13653.12万元，资产负债率19.06%，净资产57,984.14万元。（以上数据未经审计）

  二、担保协议的主要内容

  待恒立液压与具体金融机构签署借款合同时签署相应的担保合同，担保合同的主要条款限定如下：

  1、债权人：银行，具体待定。

  保证人：江苏恒立高压油缸股份有限公司。

  2、担保范围：恒立液压在借款合同项下的本金不超过人民币7亿元及其孳生的利息。

  3、担保方式：连带责任保证。

  4、担保期限：借款之日起至全额偿付全部贷款的本息之日止。

  三、截至目前累计对外担保和逾期担保数量

  1、截至目前，公司已批准的正在履行的对外担保事项为：

  2014 年12 月31 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于为控股子公司向银行申请贷款提供担保的议案》，同意为恒立液压向银行贷款4000 万元提供连带担保责任。

  2、本次拟对子公司恒立液压向银行申请人民币7亿元的贷款额度提供担保，若该事项获得公司股东大会审议通过，则公司对外担保最高额度（全部为对公司合并报表范围内子公司的担保）为人民币7.4亿元，约占公司2014年经审计净资产的21.31%。

  3、截至2015年2月末，公司对外实际担保余额（全部为对合并报表范围内子公司的担保）为人民币4000万元，约占公司2014年经审计净资产的1.15%。

  4、除业已披露的以上担保事项之外，本公司及子公司不存在其他任何对外担保行为及逾期担保情况。

  四、其他事项说明

  恒立液压另一持股2%的股东上海立新液压有限公司（以下简称“上海立新”）（本公司的控股子公司，出资比例为82.86%）因受冶金行业不景气影响而导致亏损，目前流动资金趋紧，故未按出资比例同等条件提供担保。

  五、独立董事意见

  被担保方江苏恒立液压有限公司为公司控股子公司。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2015-009

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  关于2014年年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1606号文核准，本公司于2011年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股发行价为23元，应募集资金总额为人民币241,500万元，根据有关规定扣除发行费用8,250.51万元后，实际募集资金金额为233,249.49万元。该募集资金已于2011年10月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4582号《验资报告》验证。

  2014年度，本公司直接投入34,280.17万元，用于永久补充流动资金17,355.94万元，共计51,636.11万元，截止2014年12月31日止，本公司已累计使用募集资金242,203.32万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为2,297.23万元。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2011年10月11日，本公司与平安银行股份有限公司上海外滩支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部、中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行、中国银行股份有限公司常州武进支行和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在上述四家银行开设募集资金专项账户。

  2013年5月31日，本公司、本公司子公司江苏恒立液压有限公司（原名“常州立新液压有限公司”，后更名为“江苏恒立液压有限公司”，以下简称“恒立液压”）与中国银行股份有限公司常州武进支行和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金四方监管协议》，在上述银行开设募集资金专项账户。

  2014年2月12日，为了便于募集资金的使用，提高工作效率，经公司第二届董事会第五次会议审议通过和保荐人同意，公司在中国建设银行股份有限公司常州武进支行（以下简称“武进建行”）增设了募集资金存款专户，并与保荐机构平安证券和武进建行签订了三方监管协议。

  上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

  截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注1：该账户为公司2014年新设立的募集资金账户，对应 “高精液压铸件项目”。

  注2：因“年产20万只挖掘机专用油缸”、“年产5万只重型装备用非标准油缸”、“液压技术研发中心”项目已完工，涉及三个项目的募集资金专户均已销户。

  三、2014年度募集资金的实际使用情况

  2014年度本公司实际投入相关项目的募集资金款项34,280.17万元，用于永久补充流动资金款项17,355.94万元，共计51,636.11万元。截至2014年12月31日止，本公司已累计使用募集资金242,203.32万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

  2014年，本公司将募集资金在募集项目之间进行调整：

  年产12万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目剩余募集资金19,060.25万元金全部投入液压泵阀项目：截止2014年2月28日，年产12万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目已经完工，其共投入超募资金11,687.71万元，尚未使用资金余额为18,312.21万元，加专户累计利息748.04万元，结余超募资金总计19,060.25万元，本公司决定将该项目结余超募资金19,060.25万元全部投入液压泵阀项目。

  高精密液压铸件项目结余募集资金6,000万元投资恒立液压项目：截止2014年7月31日，高精密液压铸件项目已经完工，其共投入募集资金49,667.57万元，尚未使用资金余额9,932.43万元，加专户累计资金利息净额5,983.02万元，结余超募资金总计15,915.45万元，本公司将高精密液压铸件项目结余超募资金6,000万元投资液压泵阀项目，9,915.45万元用于永久补充流动资金。

  四、超募资金的使用情况和效果

  截至2014年12月31日止，本公司累计使用超募资金，投资建设高精液压铸件项目49,667.57万元、12万只挖掘机专用油缸技改项目12,162.95万元，液压泵阀项目45,061.63万元。另外，使用超募资金用于永久性补充流动资金32,755.94万元。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月二十八日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  平安证券有限责任公司

  关于江苏恒立高压油缸股份有限公司

  2014年度募集资金存放与

  使用情况的核查意见

  平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为恒立油缸公开发行股票的保荐机构，对公司进行了持续督导。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的要求，平安证券对恒立油缸2014年度募集资金存放与使用情况进行核查并发表意见，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况及使用情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1606号文核准，公司于2011年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股发行价为23元，应募集资金总额为人民币241,500万元，根据有关规定扣除发行费用8,250.51万元后，实际募集资金金额为233,249.49万元。该募集资金已于2011年10月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4582号《验资报告》验证。

  2014年度，公司直接投入34,280.17万元，用于永久补充流动资金17,355.94万元，共计51,636.11万元，截止2014年12月31日止，公司已累计使用募集资金242,203.32万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为2,297.23万元。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2011年10月11日，公司与平安银行股份有限公司上海外滩支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部、中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行、中国银行股份有限公司常州武进支行和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在上述四家银行开设募集资金专项账户。

  2013年5月31日，公司、公司子公司江苏恒立液压有限公司（原名“常州立新液压有限公司”，后更名为“江苏恒立液压有限公司”，以下简称“恒立液压”）与中国银行股份有限公司常州武进支行和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金四方监管协议》，在上述银行开设募集资金专项账户。

  2014年2月12日，为了便于募集资金的使用，提高工作效率，经公司第二届董事会第五次会议审议通过和保荐人同意，公司在中国建设银行股份有限公司常州武进支行（以下简称“武进建行”）增设了募集资金存款专户，并与保荐机构平安证券和武进建行签订了三方监管协议。

  上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

  截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注1：该账户为公司2014年新设立的募集资金账户，对应 “高精液压铸件项目”。

  注2：因“年产20万只挖掘机专用油缸”、“年产5万只重型装备用非标准油缸”、“液压技术研发中心”项目已完工，涉及三个项目的募集资金专户均已销户。

  三、2014年度募集资金的实际使用情况

  2014年度公司实际投入相关项目的募集资金款项34,280.17万元，用于永久补充流动资金款项17,355.94万元，共计51,636.11万元。截至2014年12月31日止，公司已累计使用募集资金242,203.32万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

  2014年，公司将募集资金在募集项目之间进行调整：

  年产12万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目剩余募集资金19,060.25万元金全部投入液压泵阀项目：截止2014年2月28日，年产12万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目已经完工，其共投入超募资金11,687.71万元，尚未使用资金余额为18,312.21万元，加专户累计利息748.04万元，结余超募资金总计19,060.25万元，公司决定将该项目结余超募资金19,060.25万元全部投入液压泵阀项目。

  高精密液压铸件项目结余募集资金6,000万元投资恒立液压项目：截止2014年7月31日，高精密液压铸件项目已经完工，其共投入募集资金49,667.57万元，尚未使用资金余额9,932.43万元，加专户累计资金利息净额5,983.02万元，结余超募资金总计15,915.45万元，公司决定拟使用高精密液压铸件项目结余超募资金6,000万元投资液压泵阀项目，9,915.45万元用于永久补充流动资金。

  截至2014年12月31日止，公司累计使用超募资金，投资建设高精液压铸件项目49,667.57万元、12万只挖掘机专用油缸技改项目12,162.95万元，液压泵阀项目45,061.63万元。另外，使用超募资金用于永久性补充流动资金32,755.94万元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年度，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

  六、保荐机构意见

  保荐机构经核查后认为，恒立油缸 2014年度募集资金使用和管理规范，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）

  附表1：募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■