证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  公司长期致力于工业用阀门的设计研发、产品制造和销售经营。报告期内, 公司在石油、石化、电力、水处理等传统市场的阀门业务基础上，积极开发相关行业的高端阀门市场，包括核电、核化工建设项目配套所需的阀门市场，加快关键阀门国产化的自主技术创新与科研开发的步伐，优化产品结构，发挥公司产品品牌效应，提高阀门产品技术档次和附加值，进一步促进扩大营销规模，增加主营业务收入，提高公司经济效益。

  2014年，外部经济环境复杂多变，增速趋缓。公司按照年初确定的经营目标和重点工作任务，克服困难，努力经营，规范运作，加强管理，较好地完成了年度主要经营指标和重点工作任务：

  1．积极开发和细化相关领域的阀门市场，扩大营销规模，增强市场竞争能力。

  报告期内，公司坚持国内外两个市场同步推进的营销策略，取得了较好成效。国内市场方面，继续保持了在核电、石油石化等目标市场的核心地位，加大了煤化工、LNG等新兴市场的开发力度；国际市场方面，紧密结合工程项目特点，因地制宜的制定总体策划，实行目标责任制，确保了目标市场的持续开发。

  2．积极开展科研开发和自主创新，加快关键高端阀门项目研发进度，优化公司产品结构。

  报告期内，公司继续做好市场所需的高温高压加氢装置关键阀门、电力行业发电机组中的超超临界等关键阀门的技术攻关和市场应用产业化工作，确保公司在上述领域的关键阀门研发设计与制造能力的国内领先地位；加快核电站主蒸汽隔离阀、AP1000爆破阀、CAP1400系列关键阀门、核化工专用阀门等一系列关键阀门国产化的技术研发项目和产业化应用的进度，全年申请专利6项，其中发明专利4项，实用新型2项；授权专利3项，其中发明专利2项，实用新型1项；确保公司在阀门行业中的市场竞争优势，进一步优化公司产品结构。

  3．认真做好生产组织协调与资源配置平衡，发挥募投项目新增生产能力，提高生产效率。

  报告期内，公司结合募投项目建成完工投产后的生产资源配置情况，进一步规范事业部制组织管理，合理调整生产经营布局，发挥募投项目新增生产能力，有效利用各项资源，加强生产组织协调能力；同时，积极推行针对订单履约率的全流程管理，即从订单的下达、设计、计划分流、制造、产品入库、软件配套等环节入手，加强各环节的过程管理及考核，有效提高各个环节流转速度，进一步提高了订单履约率，及时满足用户交货需求，增加阀门生产能力和出产总量，进一步扩大公司经营规模。

  4．认真开展内部管理提升活动，实施全面绩效考核和成本精益管理，降本增效，努力提高企业经济效益。

  报告期内，公司进一步强化内部规范管理，理顺业务流程，明确管理职责，加强过程控制，严格绩效考核，夯实内部基础管理，强化生产经营过程的各项成本费用管控，按照JYK一体化管理要求，做好预算目标内部分解，落实内部经营责任考核。降本增效，努力提高企业经济效益，确保了公司年度经济指标考核目标顺利实现，各项期间费用控制在预算目标范围内。

  报告期内，公司实现营业收入104,066.64万元，比上年94,161.53万元，增长10.52%；实现利润总额7,797.88万元，比上年6,983.86万元，增长11.66%；归属于上市公司母公司股东的净利润为7,193.72万元，比上年6428.25万元，增长11.91%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于 2014 年 l-6 月颁布了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》(修订)、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号-财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第33号-合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第37号-金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》。

  根据财政部的规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行。

  本次公司会计政策按照新颁布的会计准则执行，对公司比较财务报表资产负债表期初数分类项目列示金额产生影响，但对公司 2014 年及以前年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润未产生影响。

  执行新颁布的会计准则后公司资产负债表分类项目列示变化情况：

  1. 根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号—长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可 计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产科目，相应的将该类长期股权投资减值准备重分类调整至可供出售金融资产减值准备，并进行追溯调整。该类权益性投资应适用于《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，公司需对 2014 年比较报表重新表述，资产负债表长期股权投资期初数中部分金额（78,365,000.00 元），调整到可供出售金融资产列示，对资产总额无影响。

  2. 根据修订后的《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》，会计报表列示增加“递延收益”科目，将原计入“其他非流动负债”项下的“递延收益”单独列示，并相应调整“其他非流动负债”金额。公司 2014 年资产负债表其他非流动负债期初数 114,686,443.95 元，调整到递延收益列示，对资产总额无影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十一日

  股票代码: 00077 公司简称: 中核科技 公告编号:2015-005

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  第五届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第三十六次会议于2015年3月16日以书面和传真方式向全体董事发出会议通知，中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第三十六次全体会议于2015年3 月27日在公司会议室举行。

  会议由董事长邱建刚先生主持。会议应参会董事九人，实际参会董事九人，公司监事会成员及高管列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议内容如下：

  一、听取了《公司2014年度经营层工作报告》；

  二、审议并通过了《公司2014年度财务决算报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  具体内容详见同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司《2014年度财务决算报告》。

  三、审议并通过了《关于2014年度公司年报及摘要的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  2014年年度报告全文同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn，2014年年度报告摘要详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司公告。

  四、审议并通过了《公司2014年度董事会工作报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  具体内容详见同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司2014年年度报告全文相关内容。

  五、审议并通过了《公司“2014年度税后利润分配预案”的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  2014年度税后利润分配预案：

  经信永中和会计师事务所审计，公司2014年度实现利润总额为77,978,822.60元，按规定计征所得税和少数股东权益结转，归属于上市公司母公司股东的净利润为71,937,235.62元。按本年度实现净利润计提10%的法定盈余公积金7,098,651.80元后，加年初未分配利润363,646,171.13元，减2014年实际对股东分配85,203,909.40元，2014年度期末实际可供分配利润343,280,845.55元。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策,以及公司（2012年-2014 年）股东回报规划，并结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况, 维护股东权益，促进公司长期发展，2014年度税后拟进行的利润分配方案为：以2014年末公司总股本383,417,593股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案共计分配股利19,170,879.65元。剩余未分配利润，结转以后年度的会计报告期分配。

  此议案尚须提交公司第十九次股东大会（2014年年会）审议。

  六、审议《关于2015年度预计日常经营关联交易事项的议案》；

  独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见，上述公司日常经营所需关联交易事项，由于公司9名董事会成员中，关联董事为6人，分别为董事邱建刚、潘启龙、陈鉴平、张宗列、杨同兴、刘焕冰，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事回避表决，本次董事会会议对此项议案无法形成有效决议。

  根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次预计发生的日常经营关联交易尚须提交公司第十九次股东大会（2014年年会）审议。与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司“2015年度预计日常经营关联交易公告”。

  七、审议并通过了《2014年度经营班子绩效考核情况的报告》（同意9票，反对0票，弃权0 票）；

  八、审议并通过《董事会关于2014年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  具体内容详见同日刊登于巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司《董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  九、审议并通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  具体内容详见同日刊登于巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的《中核苏阀科技实业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  十、审议并通过《关于召开第十九次股东大会（2014年年会）的议案》（同意9票，反对0票，弃权0 票）；

  公司第十九次股东大会（2014年年会）决定于2014年4月28日（周二）下午14:00在苏州市珠江路501号中核苏阀科技实业股份有限公司会议室召开，本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式审议以下内容：

  1.审议公司《2014年董事会工作报告》；

  2.审议公司《2014年监事会工作报告》；

  3.审议公司《2014年度财务决算报告》；

  4.审议《关于2014年度公司年报及摘要的议案》；

  5.审议《公司“2014年度税后利润分配预案”的议案》；

  6.审议《关于2015年度预计日常经营关联交易事项的议案》；

  7.听取公司《独立董事2014年度述职报告》。

  公司董事长邱建刚先生因公务无法参加此次股东大会，经全体董事一致推选，本次股东大会由公司副董事长陈鉴平先生主持。《关于召开第十九次股东大会（2014年年会）的通知》同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn。

  十一、公司独立董事分别作了2014年度的述职报告。

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2015-006

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  第五届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核苏阀科技实业股份有限公司第五届监事会第二十四次会议于2015年3月17日以书面和传真方式向全体监事发出会议通知，会议于2014年3 月27日在苏州公司会议室举行。

  会议由监事会主席丁淑英女士主持。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经与会监事讨论并举手表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《公司2014年年度报告和摘要的议案》，（同意3票，反对0票，弃权0票）；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议中核苏阀科技实业股份有限公司2014年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司2014年度会计报表进行审计。经审计，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了无保留意见的审计报告。

  监事会全体成员认为：信永中和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告公允、真实地反映了本公司2014年度经营情况和财务状况。

  2014年年度报告全文同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2014年年度报告摘要同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  二、审议并通过《2014年度监事会工作报告》(同意3票，反对0票，弃权0票)；

  并对相关事项发表独立意见如下：

  1. 监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内，公司监事会积极参加股东大会，列席董事会会议，利用专项检查加强对公司规范运作情况的监督。监事会认为董事会认真执行股东大会的各项决议，运作规范，决策程序合法，董事会在公司重大问题决策上是维护公司和股东根本利益的。

  公司董事、经理和其他高级管理人员在2014年工作中，严格遵守有关法律、法规及制度，坚持以市场为导向，开拓创新，勤勉尽职，实现了承接任务、主营业务收入和利润总额的稳步增长。报告期内监事会未发现董事、经理班子成员在履行职务行为时有违反《公司法》、《公司章程》及有损于公司及股东利益的行为。

  2. 监事会对检查公司财务情况的独立意见

  根据信永中和会计师事务所对公司2014年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，结合监事会对公司财务情况的检查了解，认为该财务报告真实、准确、完整地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。

  3. 监事会对公司最近一次募集资金情况的独立意见

  报告期内，公司将募集资金节余的2470.21万元永久性补充流动资金，并按规定要求进行了公告。受审批日至实施日利息收入影响，实际转入金额为2501.10万元。

  4. 监事会对公司投资收购资产情况的独立意见

  报告期内公司没有投资收购资产的情况。

  5. 监事会对公司担保情况的独立意见

  报告期内无对外担保事项。

  6. 监事会对公司关联交易情况的独立意见

  公司与各关联方的关联交易公平合理、决策程序规范、价格公允，交易内容明确，不存在损害公司和股东利益的行为。

  7. 监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的独立意见

  报告期内公司严格按照《内部信息知情人登记管理制度》要求，对公司董事、监事及高级管理人员，对公司内部涉及公司信息的相关知情人建立完善档案资料，加强内幕信息管理工作。

  同意将该项议案提交公司第十九次股东大会（2014年年会）审议。

  三、审议并通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》（同意3票，反对0票，弃权0票）；

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《信息披露业务备忘录第21号 — 业绩预告及定期报告披露（2015年修订）》的有关规定，公司监事会对公司2014年度内部控制自我评价发表意见如下：

  公司监事会对公司《2014年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，监事会认为公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，对公司《2014年度内部控制自我评价报告》无异议。

  《中核苏阀科技实业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  四、参加会议的全体监事，均列席了中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第三十六次会议（会议内容详见同日刊登于巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的“中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告”）。

  监事会全体成员认为：本次董事会所提议案和所形成的决议均真实、合法、有效。

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司监事会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2015-008

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  2015年度预计日常经营关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联法人中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月27日召开的第五届董事会第三十六次会议审议了公司《关于2015年度预计日常关联交易的议案》。

  中国核工业集团公司直接持有本公司3575.3819万股，占本公司股本9.33%；中核集团苏州阀门厂系中国核工业集团公司全资下属企业，中核集团苏州阀门厂持有本公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%；中国核工业集团公司直接和间接合计持有本公司股本27.25%，为本公司的控股股东；中国核电工程有限公司、中国中原对外工程有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、江苏核电有限公司、海南核电有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司和上述企业以及与上述企业直接控制的其他下属企业发生的交易构成关联交易。

  公司根据上年实际经营情况和2015年年度经营预测，公司预计在2015年与关联方中国核电工程有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、中国中原对外工程有限公司、江苏核电有限公司、海南核电有限公司以及中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业发生阀门产品销售关联交易16100万元，预计与关联方中国核工业集团公司苏州阀门厂及本公司参股的其他企业发生零星材料采购及劳务服务关联交易3600万元。

  独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见，上述公司日常经营所需关联交易事项，由于公司9名董事会成员中，关联董事为6人，分别为董事邱建刚、潘启龙、陈鉴平、张宗列、杨同兴、刘焕冰，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事回避表决，本次董事会会议对此项议案无法形成有效决议。

  根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次预计发生的日常经营关联交易尚须提交公司第十九次股东大会（2014年年会）审议。与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  （二）预计经营关联交易类别与金额： 单位：元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  2015年年初截至披露日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易总额3672.87万元，其中向关联方零星材料采购及接受劳务与服务428.56万元，向关联方阀门产品销售3244.31万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、中国核工业集团公司

  法定代表人：孙勤 注册资本：1998738万元

  住 所：北京市西城区三里河南三巷一号。

  经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程报需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营：机械、化工材料、电证券代码：子设备、建筑材料、有色金属(须专项审批的除外)的销售。

  财务情况：截止 2014 年12 月 31 日，中国核工业集团公司的总资产3910.90亿元，净资产1017.11亿元；2014 年年度实现营业收入600.83亿元，净利润75.29亿元。（以上数据未经审计）

  关联关系：中国核工业集团公司直接持有本公司3575.3819万股，占本公司股本9.33%。中核集团苏州阀门厂系中国核工业集团公司全资下属企业，中核集团苏州阀门厂持有本公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%。中国核工业集团公司直接和间接合计持有本公司股本27.25%，为本公司的控股股东。中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业与本公司之间发生的交易构成关联交易。

  关联方履约能力分析：关联方经营状况与以往履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

  2、中国核电工程有限公司

  法定代表人：刘巍 注册资本：2 亿元人民币

  住 所：北京市海淀区西三环北路117 号

  经营范围：主营核电与其他核工程项目管理；工程建设咨询服务；与工程有关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试、人员培训，工程总承包；核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目咨询，提供相关劳务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；与上述业务相关的产品开发、技术咨询、技术服务、技术培训和技术转让等。

  财务情况：截止 2014 年12 月 31 日，中国核电工程有限公司的总资产53.63亿元，净资产16.80亿元；2014 年年度实现营业收入112.57亿元，净利润2.96亿元。

  关联关系：中国核电工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。

  关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

  3、中国中原对外工程有限公司

  法定代表人：杨朝东 注册资本：22422.212万元

  住 所：北京市海淀区花园路B3号

  经营范围：主营承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。

  财务情况：截止 2014 年12 月 31 日，中国中原对外工程有限公司的总资产51.33亿元，净资产6.42亿元；2014 年年度实现营业收入40.97亿元，净利润1.67亿元。

  关联关系：中国中原对外工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。

  关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

  4、中核新能核工业工程有限责任公司

  法定代表人：梁志强 注册资本：1.1亿元人民币

  住 所：山西省太原市并州南路西一巷九号

  经营范围：主营工业与民用建筑工程的设计、科研、工程总承包。工程设备、物资、材料的经销。计算机软件开发应用。承担各类设备及一、二、三压力容易的设计、科研。承担项目环境影响综合评价及监测。智能建筑系统工程设计；晒图、CAD出图、彩图制作。涉及国家秘密载体需持许可证或批准文件经营与工程勘察、监理（仅限有资质证的分支使用）；建筑项目的投资估算，经济评价及可行性研究报告的编写，编制招标文件及投标报价文件，编制审核工程概、预、决算，工程造价及相关经济信息的咨询服务，工程造价业务培训，物业管理，安全防范工程设计、施工（除土木建筑工程）。

  财务情况：截止 2014 年12 月 31 日，中核新能核工业工程有限责任公司的总资产12.19亿元，净资产2.00亿元；2014 年年度实现营业收入10.97亿元，净利润0.35亿元。（以上数据未经审计）

  关联关系：中核新能核工业工程有限责任公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。

  关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

  5、江苏核电有限公司

  法定代表人：魏国良 注册资本：384673万元

  住 所：连云港市连云区海棠中路28号

  经营范围：核力发电、电力销售；核电厂址开发、核电站建设、营运管理；核电站建设、运行和维修所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；核电管理、建设和生产人员知识与技能培训。

  财务情况：截止 2014 年12 月 31 日，江苏核电有限公司的总资产386.06亿元，净资产83.95亿元；2014 年年度实现营业收入61.55亿元，净利润19.33亿元。

  关联关系：江苏核电有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。

  关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

  6、海南核电有限公司

  法定代表人：孙云根 注册资本： 205933.4万元

  住 所：海南省海口市滨贸路1号信恒大厦19-28楼

  经营范围：核电站的建设、运营和管理；生产、销售电力及相关产品；技术咨询、技术服务等。。

  财务情况：截止 2014 年12 月 31 日，海南核电有限公司的总资产192.97亿元，净资产38.24亿元；海南核电有限公司处于建设期，2014 年度尚未实现营业收入。

  关联关系：海南核电有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。

  关联方履约能力：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

  7、中国核工业集团公司苏州阀门厂

  法定代表人： 杨同兴 注册资本： 3100万元

  住 所：江苏省苏州市人民路2114号

  经营范围：工业管道阀门制造。兼营：金属制品研制、其他机电产品制造、加工；经营本企业生产产品的出口业务及生产与科研所需的原辅材料、设备、仪器仪表与相关技术的进口业务；开展本企业对外合资合作生产及“三来一补”业务；汽车货运；固定资产租赁，产品研制设计、开发咨询服务。

  财务情况：截止 2014 年12 月 31 日，中国核工业集团公司苏州阀门厂的总资产4.62亿元，净资产3.50亿元；2014 年年度实现营业收入0.91亿元，净利润0.11亿元。

  关联关系：中国核工业集团公司苏州阀门厂持有公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%，为本公司股东，与本公司之间发生的交易构成关联交易。

  关联方履约能力：关联方经营状况正常，前期履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  1、关联交易的主要内容：本公司与中国核电工程有限公司、中国中原对外工程有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、江苏核电有限公司、海南核电有限公司及中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业之间发生的是本公司阀门产品的销售；与中国核工业集团公司苏州阀门厂、中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业之间发生的是本公司生产经营所需的原辅零星材料采购、提供的服务与劳务。

  定价原则与依据：本公司与上述关联方发生的关联交易，是属于正常的商业交易行为，均根据自身面向市场经营的需要，根据公开、公平、公正、公允原则进行交易，招投标比价择优方式进行。根据市场原则定价，交易一方与向第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当。

  结算方式：按双方实际签订的交易合同规定执行。

  2、关联交易协议签署情况：上述预计金额是根据公司预测2015年度内可能发生多次交易的累计数预计，每笔交易确定发生时双方签订合同、协议或订单。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  1、随着国内核工业系统经济和核电建设发展，以及公司阀门产品的市场开发，预计公司与关联方的日常经营关联交易今后还会持续。

  2、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

  3．因预计关联交易类别事项所涉及的金额比例仅分别占预计年度公司相关业务收入的14.64%和4.50%左右，且属于正常的商业交易行为，并根据自身面向市场经营需要，公开公正，招投标比价择优方式进，因此不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事崔利国先生、余慧浓女士、顾国兴先生对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见，认为：

  1.议案中预计发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  2.议案中预计的2015年度日常关联交易，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

  3.董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意将此事项提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2015-009

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  关于召开公司第十九次股东大会（2014年年会）的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1. 会议届次：公司第十九次股东大会（2014年年会）

  2. 会议召集人：公司第五届董事会

  3. 会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开公司第十九次股东大会（2014年年会）的议案》，本次股东大会会议召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

  4. 会议召开时间：

  现场会议时间：2015年4月28日(星期二) 14:00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月28日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月27日15:00至2015年4月28日15:00期间的任意时间。

  5.召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。

  6.会议出席对象：

  （1）于股权登记日2015年4月20日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  7.现场会议召开地点：江苏省苏州市高新区珠江路501号公司会议室

  二、会议审议事项

  1. 审议公司《2014年董事会工作报告》；

  2. 审议公司《2014年监事会工作报告》；

  3. 审议公司《2014年度财务决算报告》；

  4. 审议《关于2014年度公司年报及摘要的议案》；

  5. 审议《公司“2014年度税后利润分配预案”的议案》；

  6．审议《关于2015年度预计日常经营关联交易事项的议案》；

  7. 参与现场表决的股东听取公司独立董事2014年度述职报告。

  相关内容详见公司2015年3月31日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上的公司《第五届董事会第三十六次会议决议公告》及相关公告。

  三、现场会议登记方法

  1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

  2. 个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3. 登记时间、地点： 2015年4月22-23日上午8:30至下午5:00止，到公司董事会秘书室办理登记手续（江苏省苏州市高新区珠江路501号）。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认；

  4. 登记地点：江苏省苏州市高新区珠江路501号公司董秘室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月28日（周二）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  2．投票代码:360777；投票简称：中核投票。

  3. 在投票当日，“中核投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  (1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”，输入证券代码360777；

  (2) 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如下表所示：

  ■

  (3) 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表所示：

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月27日15：00，结束时间为2015年4月28日15：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其它事项

  1.会议联系方式

  联系地址：江苏省苏州市高新区珠江路501号，公司董事会秘书室

  邮政编码：215011

  联系人：袁德钢 、陈维

  电话：(0512)66672245 传真：(0512)67526983

  2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

  3.公司第十九次股东大会（2014年年会）授权委托书（附后）。

  六、备查文件：

  中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议；

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十一日

  附件：

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  第十九次股东大会（2014年年会）授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2015年4月28日召开的中核苏阀科技实业股份有限公司第十九次股东大会（2014年年会），并代为行使表决权。

  一、委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  二、受托人姓名： 受托人身份证号码：

  三、经委托人授权，受托人有以下表决权：

  ■

  备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意见表决。

  委托人签名： 受托人签名：

  本委托书有效期限自2015年 月 日至2015年 月 日。

  签署日期： 2015年 月 日