证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，国际经济形势错综复杂，国内经济进入了一个由高速增长向中高速增长过渡的新常态。在国内经济面临经济增速放缓，以及总需求不足等压力下，冶金、机械、建材等领域产能过剩严重，行业扩张受到影响，公司作为此类行业动力设备的供应商，也受到了一定影响，导致公司高压电机、直流电机等产品订单有所下滑，企业利润也出现了小幅下滑。

  在复杂严峻的宏观经济形势背景下，公司在全面分析宏观经济走势、行业发展趋势的基础上，依托公司董事会制定的发展战略，上下团结一心，积极克服困难，通过持续不断地推进技术创新、降本增效，加强生产质量管理，拓展销售渠道，优化基础管理工作，在产品研发方面，DSF-50-2 13.8kV冲击发电机、YSBFKS 3.1MW双馈风力发电机等产品被评为省高新技术产品；在市场开拓方面，外贸订单再创佳绩，石化项目有了质的提升，公司产品顺利进入矿山行业高难度、重大电机市场；在产品生产方面，超大容量绕线型三相异步电动机成功交付欧洲知名企业LAFARGE（拉法基）使用、江苏省高新技术产品DSF冲击发电机等产品顺利投入使用。这些都为2015年公司的发展打下了坚实的基础，使公司的经营业绩在日益严峻的市场环境下，公司业务仍能保持在较为稳定的水平。

  公司将以本次上市为契机，不断规范公司治理结构，完善公司经营管理体系，进一步发挥自身在工艺、营销、品牌等方面的竞争优势，逐步扩大主营产品的生产规模、销售规模和市场占有率。

  (一)主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司2014年营业收入330,501,733.49元，较上年减少13.08%，其主要原因是受宏观经济政策影响，我国钢铁、冶金、水泥等领域出现了产能过剩的情况，行业扩张受到限制，部分项目出现停建、缓建现象，导致电机行业市场需求受到冲击所致。

  (2) 主要销售客户的情况

  报告期内，本公司对前五名客户实现的营业收入为132,252,466.67元，占营业收入总额的40.02%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  报告期内，本公司对前五名供应商采购55,457,526.64元，占营业成本的总额的27.02%

  4 费用

  单位：元

  ■

  变动原因说明：

  财务费用较上年同期减少172.86%，主要系公司以通知存款和定期存款等方式取得的利息收入增加所致；报告期内公司销售费用、管理费用、所得税费用等财务数据与上年同期相比变动幅度未超过30%。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2) 情况说明

  报告期内，公司研发支出为1,260.98 万元，比上年同期减少596.27万元，下降32.11%。主要系产品研发项目的正常周期性波动以及每年研发侧重点不同所致。

  6 现金流

  单位：元

  ■

  经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少115.14%，主要系公司业务量下降及货款结算以票据结算方式为主所致；

  投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加2193.76%，主要系报告期内购建与主营业务相关的固定资产所致；

  筹资活动产生的现金流量净额的增加，主要系本年度公司公开发行股票募集资金到位所致；

  现金及现金等价物净增加额增加630.27%，主要系本年度公司公开发行股票募集资金到位所致。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元

  ■

  变动原因说明：

  1）、营业税金及附加较上年同期无较大变动；

  2）、资产减值损失较上年同期增加主要系报告期内坏账准备计提增加所致；

  3）、营业外收入较上年同期增加主要系报告期内获得政府补贴增加所致；

  4）、营业外支出较上年同期增加主要系报告期内豁免债务所致；

  5）、净利润减少主要系报告期内业务量下降所致。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  报告期内，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股人民币14.88元，实际募集资金总额297,600,000.00元。无其他重大资产重组事项。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  (四)核心竞争力分析

  1、技术优势

  公司属国家高新技术企业，一直专注于大中型电机产品的研发和技术团队的建设，将技术创新、产品升级和产品性能提升放在企业发展首位。公司汇集了众多一流的技术专家，具有强大的研发、制造能力。现有专业技术人员80多人，其中享受国务院特殊津贴专家2名，教授级高级工程师1名，高级工程师10余名。本年度已累计获得国内专利149项，其中35项发明专利，114项实用新型专利；10项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。公司研发中心被认定为“江苏省企业技术中心”、“江苏省大中型电机工程技术研究中心”。

  2、产品优势

  宽产品线战略优势：公司通过不断的技术研发投入和技术创新，具有丰富产品型号的四大类产品形成自身的宽产品线战略优势，满足不同领域客户的不同需求，产品结构完善，竞争力突出。

  高效节能优势：公司成立早期即对高效节能型电机投入极大的研发力度，现有3459项电动机规格纳入财政部和国家发改委《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录》。公司除了提高产品本身的高效节能性之外，重点在系统运用节能、电机制造节材两方面进行投入，保证公司的产品高效节能优势。

  高可靠性优势：公司先后通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证、美国UL认证、欧洲CE认证、美国船级社ABS认证、法国船级社BV认证和中国船级社CCS认证。公司从订单承接开始就把电机的稳定性、可靠性纳入整个产品生产流程，采用加强技术研发投入、全周期产品质量控制和采购先进生产设备等手段保证产品的高可靠性优势。

  性价比优势：公司依靠科学合理的研发机制以及多年行业积累，产品技术水平先进，产品的性能参数和质量与国外产品逐渐接近，能有效满足客户需求，并可激发原来由于国外产品价格昂贵而受到限制的需求。产品销售价格远低于国外同类产品，等于或略高于国内其他电机企业，从产品性能和价格的比较来看，公司产品具有一定的性价比优势。

  3、工艺制造和检测优势

  经过多年积累，公司形成了国内大中型电机行业独特的工艺控制手段和技术诀窍，拥有多项专利技术。公司拥有5.4m真空压力浸漆（VPI）设备、6.5*5.5*8m承重100T大型烘房、数控涨形机、φ200 12*5m数控镗铣车、φ6.3m大型数控立车等先进设备，为提高加工精度、生产效率、保持产品的质量稳定性提供了保证。公司拥有10,000kVA大型电机变频试验站及配套自动数据提取检测设备。该试验站与国内同行业相比有较大优势，为大型电机整机综合性能检测提供了保障。

  4、快速响应优势

  公司通过科学的管理模式高度集成工作流及信息流，与行业内其它企业相比，产品设计周期、生产周期相对较短，具有快速响应客户需求优势。公司拥有覆盖全国范围的服务网络和24小时全天候故障处理机制，具备缩短人流、物流和设备调动时间，大量节约人力、物力成本的快速响应优势。

  5、客户资源优势

  公司与国内一些龙头企业的长期稳定的良好合作奠定了公司在国内电机市场主流供应商的行业地位。中国电器工业协会中小型电机分会2014年度数据统计显示，公司经济效益综合指数排名第三位。同时，公司不断拓展海外业务，公司产品直接或间接销往包括美国、德国、意大利、俄罗斯、印度、巴西、土耳其、南非、泰国、菲律宾、孟加拉、韩国等二十余个国家和地区。公司通过不断地进行新产品研发拓展了产品链条，在不同领域培养了客户资源，在行业内树立了良好的品牌形象，“■”被评为江苏省著名商标，“■”牌高效节能电机荣获“江苏名牌产品”称号。

  6、信息化优势

  公司从建厂开始，就坚持以信息化推动企业创新发展的战略方针，已完成涵盖基础层（企业信息化网络平台与企业生产设备的数控化建设）、技术层（企业产品数字化设计平台）、管理层（企业管理信息平台）的三层企业信息集成平台建设，大幅提高了企业产品数字化设计应用，优化了企业管理及生产流程，具备了将订单优先级、材料供给、设备故障、加工错误等突发因素动态的实时响应能力。

  (五)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  截止2014年12月31日，公司无对外股权投资、证券投资、持有其他上市公司股权、持有非上市金融企业股权、买卖其他上市公司股份的情况。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  报告期内，公司没有委托理财、委托贷款、其他投资理财及衍生品投资情况。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  募集资金总体使用情况说明：

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1058号文核准，于2014年10月24日采用公开发行方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股人民币14.88元。截至2014年10月29日，本次发行实际募集资金总额297,600,000.00元，减去发行费用人民币30,380,880.00元后，募集资金净额为267,219,120.00元，已由主承销商齐鲁证券有限公司分别汇入本公司在中国银行股份有限公司华庄支行开立的账户 505365532767人民币107,953,120.00元，中国农业银行股份有限公司无锡华庄支行开立的账户10653501040015288人民币100,000,000.00元，中国民生银行股份有限公司无锡分行开立的账户692287221人民币29,600,000.00元，南京银行股份有限公司无锡分区支行开立的账户0401012000000842人民币39,060,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕6-72号）。

  公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金8,982,600.00元全部置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，截至2014 年12 月31 日止未置换完毕。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了天健审[2015]6-21号《关于中电电机股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  (2) 募集资金承诺项目情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  4、 主要子公司、参股公司分析

  不适用

  5、 非募集资金项目情况

  一、

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1、行业发展格局

  世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期，世界经济增速可能会略有回升，但总体复苏疲弱难有明显改观，国际金融市场波动加大；国内继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，并继续发挥改革和各类政策的合力；政府坚持稳中求进工作总基调，坚持以提高经济发展质量和效益为中心。在国内外宏观经济环境下，我国工业经济运行总体缓中趋稳、稳中有进，但部分高耗能行业，特别是产能严重过剩行业的生产增势明显放缓。电机行业大部分企业受工业生产增速回落影响，企业经营压力加大，给公司业务发展带来了一定影响。

  目前，国内电机生产企业已经形成三足鼎立的局面：民营企业机制灵活，发展迅速；国有企业具有政策、资源及设备优势，但受体制机制制约；外资及合资企业技术水平高、思想观念新、管理机制灵活。因此，电机行业低端市场竞争激烈，优势企业通过技术引进和自主开发，加速向高端市场和系统集成方向发展。中国电器工业协会中小型电机分会2014年度数据统计显示，本公司经济效益综合指数排名第三位，但是公司产品目前所面对的市场主体是国内外的冶金、建材、船舶等市场，而国内市场整体呈缓慢下降趋势，因此当前的竞争格局是公司在产品品质上直接与国外一流企业竞争，在产品售价上直接与国内的老牌国有企业竞争，竞争格局较为激烈。

  2、行业发展趋势

  电机产业是工业发展的基础产业。公司从成立以来一直专注于大中型交直流电机产品的设计、制造、销售和服务，是国内大中型交直流电机的主要生产厂家之一，产品覆盖工业领域的大部分行业，是国内电机品种、规格和涉及行业最全的企业之一，多项产品和技术处于行业领先水平。公司重点研制了高效节能电机、大容量冲击发电机、大功率风力发电机、系列高压防爆电机、石油钻井特种电机等高附加值的产品，现着力向节能、节材、降耗和智能化等高端领域拓展。纵观“十二五”后期，在全球经济低速增长，国内经济增速放缓、结构调整加速的态势下，我国电机产业动力和阻力并存，高效高端电机市场将快速发展。

  （1）高效高端电机市场将持续扩大

  我国电机行业“十二五”规划着重提到，“十二五”期间集中力量围绕“电机系统节能工程”、装备制造调整和振兴，新能源领域技术的大力推进，优化发展一批高效节能环保重点产品，淘汰一批普通效率的电机产品，促进产品升级换代。公司一方面加快在科研、开发和设计上的提升，在产品性能的可靠性、节能高效性上创新和升级；另一方面公司重点在系统运用节能、电机制造节材两方面进行投入，保证公司的产品高效节能优势。截止到2014年12月份，公司在高效节能电机推广量累计达到78.7万kW。同时，公司在武钢、宝钢等高端客户领域，占据了一定市场份额，冶金轧钢变频调速电机、矿井提升大型同步变频电动机、大容量冲击发电机、同步电机、紧凑型电机、高效电机、防爆电机、双馈风力发电机、全功率变频风力发电机等系列电机，在国内处于领先地位。

  （2）电机容量将向大型化发展

  电机总体变革趋势是向安全、高压高效、大容量方向发展。随着现代化工业生产规模的逐步增大，与之相配套的生产设备也向着集成化、大型化、规模化方向发展，拖动大型机械设备的电动机功率也随之越来越大，高电压等级、大容量、高性能电机成为最重要的方向。对于各种轧机、电站辅机、高炉风机、铁道牵引、轨道交通、舰船动力、排灌用泵等传动用的大型交、直流电动机，单机容量不断扩大，品种也不断增多。这也促使电机生产企业纷纷向高压大中型电机行业靠拢，以提高自身竞争力。目前，公司的超大容量高压绕线型三相异步电动机、新型低中心高大容量高效电机、矿井提升大型同步变频电动机等产品在国内外属于领先水平。

  （3）电机产品多样化、定制化的方向发展

  大中型电机产品的另一个发展趋势是向专业化、特殊化、个性化的发展。随着电机行业的不断发展，电机产品的外延和内涵也不断拓展，电机产品广泛应用于冶金、电力、石化、煤炭、矿山、建材、造纸、市政、水利、造船、港口装卸等各个领域。电机的通用性逐渐向专用性方向发展，打破了过去同样的电机分别用于不同负载类型、不同使用场合的局面。电机正向专用性、特殊性、个性化方向发展。国内很多企业也在向专业化企业转型，如煤矿电机厂、防爆电机厂、微特电机厂等，而企业是否具有非标准化定制的适应能力，是衡量一个企业未来发展潜力的重要方面。

  (二)公司发展战略

  继续把自主技术创新作为公司发展的原动力，坚持立足于中高端产品市场，贯彻落实宽产品线的企业发展战略，利用人才优势和科学管理，以实施电机能效提升、品质提升为抓手，加快发展高效、节能、环保产品，向智能、节能电机领域不断拓展，力争在未来三到五年内成为国内一流的大中型电机制造商，并建立全球销售网络，进一步提升国内及海外市场占有率，力争将“■”品牌打造成为全球化的品牌。

  (三)经营计划

  继续坚持品牌发展的经营方针，开拓中高端电机产品市场，坚持工作稳中求进，通过技术创新、管理创新、经营创新等措施，力争2015年实现净利润4000万元。

  上述经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现或超额完成还取决于市场状况的变化、自身的努力等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意！

  为实现上述经营目标，公司将采取以下措施：

  立足于高效节能，强化核心产品质量提升，加快新产品、新技术开发进度；坚持宽产品线策略，努力开拓新产品新客户，不断提高起重冶金、石油化工、风电配套等行业的市场占有率；加大国内销售网络的建设，积极开拓海外市场，加强企业形象和品牌宣传力度，提升市场影响力；重点做实经营管理各项工作，通过内部挖潜、技术改造的途径，确保顺利实现年度各项经营目标。

  (四)可能面对的风险

  1、宏观经济低迷

  电机行业的发展与国家宏观经济的景气程度密切相关。受宏观经济政策影响，我国钢铁、冶金、水泥等领域出现了产能过剩的情况，部分高耗能行业，特别是产能严重过剩行业的生产增势明显放缓，行业扩张受到限制，部分项目出现停建、缓建现象。若国家宏观经济形势进一步发生不利变化，电机产品的市场需求将会受到冲击，企业经营压力加大，对本公司的经营造成影响。

  2、市场需求不振，竞争更加激烈

  国内经济处于调整期，市场的不确定性增加，企业经营更加困难。各大央企打造全产业链的趋势更加明显，其所属产业上下游整合加速。企业对资源和市场的争夺更加激烈，人力资源成本持续上涨，工业品市场价格相对下降。央企通过打造全产业链，导致部分市场机会内部消化，外部企业市场份额受到挤压，市场不公平竞争加剧。

  3、 汇率风险

  由于公司开展的进出口贸易业务中以美元为结算货币，存在汇率波动的不确定性。受到国际经济环境的影响，国际汇率波动幅度较以往更大，如公司出口业务持续增长，将面临汇兑损失进一步增加的风险。

  4、人力资源风险

  本公司高度重视新技术的运用和新产品的开发，形成了一支由多位享受国务院特殊津贴专家、教授级高工和高级工程师组成的业内一流的专业研发技术团队。上述技术人员是公司降低产品成本、提升产品性能、保持核心竞争力的关键因素。若现有技术人员出现流失，并泄露公司所拥有的重要技术或专利的情况，可能导致公司经营业绩受到负面影响，并面临技术泄密风险。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  无 

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  不适用

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无

  证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2015-007

  中电电机股份有限公司

  第二届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2015年3月27日上午9:00在无锡市高浪东路777号公司会议室以现场表决方式召开，本次会议通知于2015年3月16日以书面方式通知全体董事和监事。会议由董事长王建裕先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中电电机股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于2014年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  2、审议并通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议并通过《关于公司2014年年度报告及年报摘要的议案》

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议并通过《关于2014年度财务决算报告与2015年财务预算报告的议案》

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议并通过《关于2014年度利润分配预案的议案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润54,340,124.75元（母公司报表），根据公司章程的规定，提取10%的法定公积金5,434,012.47元，2014年度可供股东分配的利润为48,906,112.28元，加上年初未分配利润131,940,966.48元，截止2014年12月31日，公司可供股东分配的利润为180,847,078.76元。

  根据《公司章程》、《公司未来三年（2011-2014年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，董事会拟定2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日公司总股本8000万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利16,000,000.00元（含税），占2014年可分配利润的32.72%，本次分派不派发红股，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润164,847,078.76元，全部结转以后年度分配。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议并通过《关于独立董事2014年度述职报告的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议并通过《关于审计委员会2014年度履职报告的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  8、审议并通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

  经董事会审议，同意公司2015年度董事、高级管理人员薪酬方案。

  关于董事王建裕薪酬的表决情况：6票赞成（关联董事王建裕回避表决）；0票弃权；0票反对。

  关于董事王建凯薪酬的表决情况：6票赞成（关联董事王建凯回避表决）；0票弃权；0票反对。

  关于董事周跃薪酬的表决情况：6票赞成（关联董事周跃回避表决）；0票弃权；0票反对。

  关于董事杨志明薪酬的表决情况：6票赞成（关联董事杨志明回避表决）；0票弃权；0票反对。

  关于董事韩庆东薪酬的表决情况：6票赞成（关联董事韩庆东回避表决）；0票弃权；0票反对。

  关于董事孙新卫薪酬的表决情况：6票赞成（关联董事孙新卫回避表决）；0票弃权；0票反对。

  关于董事顾振宇薪酬的表决情况：6票赞成（关联董事顾振宇回避表决）；0票弃权；0票反对。

  关于高级管理人员沈国新薪酬的表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  关于高级管理人员刘锴薪酬的表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议并通过《关于继续聘请会计师事务所的议案》

  经董事会审议，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司2015年度审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商具体报酬。公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用35万元。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议并通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2015-009《中电电机关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  11、审议并通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

  经董事会审议，同意公司在原有各授信银行的授信额度上增加授信额申请，并向其他合作银行申请总额不超过4亿元的综合授信。上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信期限按各银行规定执行。授信期限内授信额度可循环使用。该授信额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

  同意公司授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

  以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  12、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  经董事会审议，同意对公司章程部分条款内容进行修订。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》

  经董事会审议，通过《中电电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  14、审议并通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》

  经董事会审议，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中电电机股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次会议及第二届监事会第四次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，决定于2015年4月22日以现场结合网络投票方式召开公司2014年年度股东大会，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2015-010《中电电机关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  特此公告。

  中电电机股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2015-008

  中电电机股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2015年3月27日上午11：00在无锡市高浪东路777号公司会议室召开，本次会议通知于2015年3月16日以书面方式通知全体监事。会议由监事会主席施洪先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中电电机股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于2014年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议并通过《关于公司2014年年度报告及年报摘要的议案》

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议并通过《关于2014年度财务决算报告与2015年财务预算报告的议案》

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议并通过《关于2014年度利润分配预案的议案》

  经监事会审议，通过《关于2014年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议并通过《关于公司监事薪酬的议案》

  经监事会审议，通过《关于公司监事薪酬的议案》。同意公司2015年度监事薪酬方案。

  关于监事施洪薪酬的表决情况：2票赞成（关联监事施洪回避表决）；0票弃权；0票反对。

  关于监事堵伟峰薪酬的表决情况：2票赞成（关联监事堵伟峰回避表决）；0票弃权；0票反对。

  关于监事惠晓明薪酬的表决情况：2票赞成（关联监事惠晓明回避表决）；0票弃权；0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议并通过《关于继续聘请会计师事务所的议案》

  经监事会审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司2015年度审计机构。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议并通过《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2015-009《中电电机关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  8、审议并通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

  经监事会审议，同意公司在原有各授信银行的授信额度上增加授信额申请，并向其他合作银行申请总额不超过4亿元的综合授信。上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信期限按各银行规定执行。授信期限内授信额度可循环使用。该授信额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  9、审议并通过《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中电电机股份有限公司监事会

  2015年3月31日

  证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2015-009

  中电电机股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准中电电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1058号）核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为14.88元，募集资金总额为29,760万元，扣除各项发行费用共计3,038.088万元后，募集资金净额为26,721.912万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月30日对公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2014]6-72号”《验资报告》验证确认。

  （二）募集资金使用和结余情况

  单位：人民币元

  ■

  注：截至2014年12月31日，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为454,371.87元，募集资金余额为人民币267,673,491.87元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额）。募集账户余额包含未支付的上市发行费1,862,695.66元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定了《中电电机股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称专项制度)。该专项制度经2014年6月27日公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。根据专项制度规定，公司从股票在证券交易所挂牌交易之日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。2014年10月30日，本公司已与齐鲁证券有限责任公司、中国银行股份有限公司华庄支行、中国农业银行股份有限公司无锡华庄支行、中国民生银行股份有限公司无锡分行、南京银行股份有限公司无锡分区支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，本公司有4个募集资金专户和4个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：募集资金账户余额中包含未支付的上市发行费1,862,695.66元和前期以自筹资金预先投入募投项目的金额8,982,600.00元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

  （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了天健审[2015]6-21号《中电电机股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了中电电机公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  公司保荐机构齐鲁证券有限公司出具了《齐鲁证券有限公司关于中电电机股份有限公司2014年度募集资金使用情况的专项核查意见》，认为：中电电机2014年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  中电电机股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：中电电机股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2015-010

  中电电机股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月22日14点00分

  召开地点：无锡市高浪东路777号公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月22日

  至2015年4月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年3月31日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2015-007、临2015-008）。

  2、 特别决议议案：议案9

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8、9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间：2015年4月15日（星期三）上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

  2、登记地点：无锡市高浪东路777号中电电机股份有限公司证券部。

  3、现场登记方式：

  自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

  委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

  法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法人授权委托书、出席人身份证件、法人股东账户卡办理登记手续；

  4、异地股东可用传真和信函的方式登记，以2015年4月15日下午17:00前公司收到的信件或传真为准。

  六、 其他事项

  1、会议联系

  联系人：刘锴、张少静

  电话：0510-85628128

  传真：0510-85629652

  邮编：214131

  通信地址：江苏省无锡市高浪东路777号中电电机股份有限公司证券部

  2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通等费用自理。

  特此公告。

  中电电机股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件：

  提议召开本次股东大会的中电电机第二届董事会第四次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中电电机股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。