证券时报多媒体数字报

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-005

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年3月17日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第五次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年3月27日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事7名，副董事长何文松、董事徐伟中因公务未亲自出席会议，分别委托董事徐杰、副董事长左跃在授权范围内代为行使表决权；符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事及相关人员列席了会议。

  会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

  一、《关于计提减值准备的议案》

  根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2014年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备：应收款项坏账准备（含其他应收款）942.22万元（按公司规定的账龄分析法计提），存货跌价准备40.64万元，固定资产减值准备46.90万元，共计1,029.76万元。

  二、《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》

  公司参股公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（公司持股19.43%，以下简称“神舟硅业”）经营连续处于亏损，且2014年计提了部分固定资产减值准备，截止2014年12月31日，该公司经审计的净资产为-132,755.01万元，公司持有神舟硅业的投资已发生减值。截止2014年12月31日，公司持有神舟硅业的可供出售金融资产账面价值为24,761万元，董事会同意公司对此全额计提减值准备。

  详见同时披露的《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备公告》（2015-006）。

  独立董事就本议案发表了独立意见，详见同时披露的《公司第六届董事会第五次会议暨2014年年度报告相关事项的独立董事意见》。

  三、《关于控股子公司上海太阳能科技有限公司处置设备的议案》

  公司控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“上海太阳能公司”）一条2006年通过验收的5MW电池片生产线，因电池片生产设备技术升级，该生产线已不能满足技术要求，无法带来经济利益，也无转让价值，经公司第五届董事会第二十八次会议批准，上海太阳能公司已于2012年末，对该生产线全额计提了减值准备3,503.40万元。

  上海太阳能公司因业务转型，该生产线已处于闲置状态，不具备使用价值，为盘活经营场地，公司董事会同意公司处置该生产线。

  四、《2014年度公司财务决算的报告》

  五、《2014年度公司利润分配预案》

  2014年母公司实现净利润-95,864,345.06元，累计未分配利润26,149,452.91元；2014年合并报表归属于母公司净利润22,393,156.89元，累计未分配利润为-568,281,356.96元。根据公司章程的有关规定，并综合考虑2015年度公司经营现金流的需要，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事就2014年度公司利润分配预案发表了独立意见，详见同时披露的《公司第六届董事会第五次会议暨2014年年度报告相关事项的独立董事意见》。

  六、《2014年度公司董事会工作报告》

  详见同时披露的《2014年年度报告》第四节。

  七、《2014年年度报告及年度报告摘要》

  详见同时披露的《2014年年度报告及年度报告摘要》。

  八、《2014年度内部控制自我评价报告》

  详见同时披露的《2014年度内部控制自我评价报告》。

  九、《2014年度公司内部控制审计报告》

  详见同时披露的《2014年度公司内部控制审计报告》。

  十、《2014年度履行社会责任报告》

  详见同时披露的《2014年度履行社会责任报告》。

  十一、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  详见同时披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015-007）。

  十二、《关于支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计报酬的议案》

  根据公司2013年年度股东大会的授权，董事会决定支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计费用95万元，内部控制审计费用50万元，公司承担审计期间的差旅费用。

  十三、《董事会审计和风险管理委员会履职情况报告》

  详见同时披露的《董事会审计和风险管理委员会履职情况报告》。

  十四、《关于增资上海分布式项目公司、宁夏宁东光伏电站项目公司的议案》

  根据公司在上海和宁夏的部分光伏电站项目开发进度，董事会同意向上海耀阳光伏电力有限公司（以下简称“上海耀阳”）增资1,900万元，建设上海航天7MW分布式光伏电站项目；向宁夏宁东太科光伏电力有限公司（以下简称“宁东太科”）增资10,800万元，建设宁东太科50MW光伏电站项目。

  详见同时披露的《关于增资上海分布式项目公司、宁夏宁东光伏电站项目公司的对外投资公告》（2015-008）。

  十五、《关于增资国内光伏电站项目公司的年度计划》

  为进一步拓宽公司在光伏电站领域的市场份额，提升公司整体经营效益，2015年，公司拟在宁夏、新疆、河北、山西等省份投资建设包括分布式电站在内的507MW光伏电站项目，其中宁东太科50MW项目、上海航天7MW分布式项目已提交本次董事会另行审议（详见本公告议案十四）；本计划涉及光伏电站项目规模为450MW。

  为提升决策效率，保证光伏电站项目的顺利建设及贷款需求，公司董事会同意2015年度光伏电站项目公司增资计划：（1）450MW电站项目总投资不超过41.44亿元；（2）增资总额不超过11.31亿元（不包含项目公司首期注册资本金，每家电站项目公司首期注册资本金不超过300万元）；（3）单个电站项目全投资收益率不低于7.5%。

  同时，提请股东大会授权董事会在年度计划内，根据项目经济效益及资金需求，确定对项目公司的增资方案，履行相关决策程序和信息披露。

  由于人工成本上升、工程设备价格波动，可能存在工程成本超预期，项目盈利能力受影响的风险；增资完成后，如果光伏电站项目建设进度有推迟，可能存在影响电站按期并网，无法按计划实现电站出售的风险。

  为此，董事会要求经营层充分论证项目可研，优化电站设计，严控成本、质量和施工进度，整合资源，合理调配资金，并加强与电网公司的有效沟通，保证电站项目如期并网。

  十六、《关于转让国内光伏电站项目公司的年度计划》

  为实现公司光伏电站项目的滚动开发与投资收益，2015年，公司拟转让部分光伏电站项目公司100%股权，涉及电站规模约382MW，其中，兰州太科光伏电力有限公司股权转让事项已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，该公司持有的电站规模为50MW；本计划涉及的电站转让规模为332MW。

  为提升决策效率，公司董事会同意2015年度光伏电站项目公司转让计划：（1）电站转让规模332MW；（2）通过产权交易所挂牌转让，挂牌价格不低于经国有资产管理部门备案后的净资产评估值（以评估报告为准）；（3）为确保产业链相关公司按期收回项目工程款，凡涉及公司下属子公司为电站项目提供组件及EPC服务的，挂牌条件中应设置债务清偿条件。

  同时，提请股东大会授权董事会在年度计划内，确定项目公司股权转让方案，履行相关决策程序和信息披露。

  由于公司现有的集中式电站出售模式和渠道较为单一，股权转让通过产权交易所挂牌转让，可能存在无人摘牌的风险。董事会要求公司经营层开发多元化客户资源，扩大航天光伏电站在市场中的品牌影响力；创新商业模式，提升资产价值，确保转让按计划完成。

  十七、《2015年度公司财务预算的报告》

  2015年度预算合并营业收入40亿元，利润总额3亿元。

  十八、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》

  根据公司2015年度经营计划及资金预算，公司拟向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）申请集团综合授信额度35.70亿元，并部分转授信给子公司，用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函。贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准）。

  同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。

  由于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故本议案涉及事项构成关联交易。

  鉴于：贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，且公司对以上财务资助无相应抵押或担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司已向上海证券交易所申请豁免按照关联交易事项进行审议。

  详见同时披露的《关联交易公告》（2015-009）。

  十九、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》

  根据公司2015年度经营计划及资金预算，公司拟向商业银行申请综合授信额度20亿元（其中3亿元由上海航天技术研究院提供转授信），并部分转授信给子公司，用于对外开具银行承兑汇票或其他贸易融资。授信期限一年（起止日期以合同为准）。

  同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。

  详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2015-010）。

  二十、《关于电站项目公司向航天科技财务有限责任公司申请项目借款，并由公司提供担保的议案》

  本次董事会同意向宁东太科和上海耀阳增资，实施相关光伏电站项目的建设（详见本公告议案十四）。为此，董事会同意电站项目公司向航天财务公司分别申请总额不超过4.36亿元和0.463亿元的项目借款，借款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，借款期限均为3年，并由公司提供担保。

  由于航天财务公司与公司、电站项目公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故本议案涉及事项构成关联交易。

  本议案经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。该议案尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  详见同时披露的《关联交易公告》（2015-009）。

  二十一、《关于意大利电站项目公司向商业银行申请项目贷款的议案》

  公司在意大利投资建设的4.8MW光伏电站项目，截止2014年末，累计实现电费及补贴收入926.2万欧元，项目运营正常。

  4.8MW光伏电站项目全部以自有资金投资，为充分利用财务杠杆，提高资金使用效率，董事会同意意大利电站项目公司向意大利商业银行申请总额不超过1,200万欧元的项目贷款，用于置换部分自有资金，贷款利率不高于Euribor（欧洲银行间欧元同业拆借利率）（3个月）+550点，借款期限为10-15年，同时将项目公司的电费收益权做抵押担保。

  详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2015-010）。

  二十二、《内部控制管理办法》

  为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和可持续发展，根据《公司法》、五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等法规、政策的要求，公司董事会制定本办法。

  议案二、四、五、六、七、十五、十六、十七、十八、十九、二十需提交股东大会审议。

  2014年年度股东大会召开时间另行通知。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2015-006

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于母公司计提可供出售

  金融资产减值准备公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次计提资产减值准备的情况概述

  因公司参股公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”，公司持股19.43%）经营连续处于亏损，且2014年计提了部分固定资产减值准备。截止2014年12月31日，该公司经审计的净资产为-132,755.01万元，公司持有神舟硅业的投资已发生减值。截止2014年12月31日，公司持有神舟硅业的可供出售金融资产账面价值为24,761万元。

  根据企业会计准则和公司《资产减值准备管理办法》，公司董事会同意公司对上述可供出售金额资产24,761万元全额计提减值准备。

  二、本次计提减值准备对公司财务的影响

  公司本年度对持有神舟硅业的可供出售金融资产账面价值24,761万元全额计提了减值准备，导致报告期利润总额同比大幅下降，影响的金额为24,761万元。

  三、公司对本次计提资产减值准备的审批程序

  2015 年 3 月27日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》，审计和风险管理委员会就该事项的审批程序和合理性发表说明，独立董事发表了独立意见。

  该议案尚须提交股东大会审议。

  四、审计和风险管理委员会关于计提减值准备合理性的说明

  公司根据《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》等相关制度计提减值准备，有助于真实、合理夯实公司的资产状况，未发现损害股东的合法权益，同意将《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》提交股东大会审议。

  五、独立董事意见

  经核查，我们认为公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提减值准备后， 2014年度财务报表公允反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  我们同意将《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》提交股东大会审议。

  六、监事会对计提减值准备的意见

  经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》及公司《资产减值准备管理办法》等相关规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次会议决议

  2、公司第六届监事会第四次会议决议

  3、公司第六届董事会第五次会议暨2014年年度报告相关事项的独立董事意见

  4、公司第六届董事会第五次会议暨2014年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会审核意见

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-008

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于增资上海分布式项目公司、

  宁夏宁东光伏电站项目公司的

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的：增资上海耀阳光伏电力有限公司和宁夏宁东太科光伏电力有限公司，用于开发和建设上海航天7MW分布式光伏电站项目和宁东太科50MW光伏电站项目。

  ●投资金额：总投资60,870万元，增资总额12,700万元

  ●无特别风险提示

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  根据公司在上海、宁夏地区部分光伏电站项目开发进度，董事会同意以总投资60,870万元，建设总装机容量为57MW的光伏电站项目，并向相关项目公司合计增资12,700万元。

  1、向上海耀阳光伏电力有限公司（以下简称“上海耀阳”）增资1,900万元，由该公司实施上海航天7MW分布式光伏电站项目，增资完成后，上海耀阳注册资本为2,000万元。

  上海航天7MW分布式光伏电站项目无偿使用上海航天技术研究院旗下部分单位的屋顶，一期2MW项目已于2014年10月获得上海市发改委下发的项目建设指标，预计2015年4月份并网发电，后续项目备案预计2015年6月获得。项目建成并网后，公司将与相关单位签署合同能源管理协议。

  该项目总投资约6,370万元，按照分布式光伏电站电价补贴0.42元/千瓦时以及上海地区分布式地方补贴0.25元/千瓦时测算，项目内部收益率为9.11%。

  2、向宁夏宁东太科光伏电力有限公司（以下简称“宁东太科”）增资10,800万元，由该公司实施宁东太科50MW光伏电站项目，增资完成后，宁东太科注册资本为10,900万元。

  宁东太科50MW光伏电站项目已于2014年7月获得宁夏发改委下发的项目备案通知，预计2015年6月并网发电。该项目总投资约54,500万元，其中含宁东330kV升压站工程投资约16,000万元（升压站工程待获得批复后再实施增资），按照宁夏宁东地区光伏电站标杆上网电价0.90元/千瓦时测算，项目内部收益率为9.41%。

  （二）董事会审议情况

  上述对外投资事项已于2015年3月27日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过。该事项不属于关联交易和重大资产重组事项，也无需提交公司股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  1、上海耀阳光伏电力有限公司

  住 所：上海市闵行区申南路555号2幢106室

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：吴昊

  注册资本：100万元

  成立时间：2014年5月15日

  经营范围：太阳能光伏电站项目的投资，合同能源管理，光伏发电科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，光伏发电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务状况：截止2014年12月31日，总资产104.36万元，净资产101.35万元，2014年度实现的净利润1.35万元（经审计）。

  2、宁夏宁东太科光伏电力有限公司

  住 所：宁夏宁东镇中房物流园东方万利酒店8802房间

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：吴昊

  注册资本：100万元

  成立时间：2014年8月6日

  经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）

  主要财务状况：截止2014年12月31日，总资产1,627.88万元，净资产112.30万元，2014年度实现的净利润12.30万元（经审计）。

  三、对上市公司的影响

  上海航天7MW分布式光伏电站项目是公司在上海开发的首个分布式光伏电站项目，宁东太科50MW光伏电站项目是公司在宁东地区继一期100MW项目后开发的二期项目，本次增资以确保两个项目的建设进度，进一步拓宽市场份额，提升公司整体经营效益。

  四、对外投资的风险分析

  可能存在工程成本超预算，补贴延期发放，导致项目收益率下降的风险。

  公司在光伏电站项目的开发、投资、建设领域积累了丰富的经验。上海航天7MW分布式光伏电站一期2MW项目 预计2015年4月份并网发电，后续项目备案预计2015年6月可获得，该项目得到了上海航天技术研究院的大力支持，无偿提供了屋顶；宁东太科50MW项目具备较好的开发条件，项目所在地光伏电力消纳能力良好，并已获得宁夏发改委下发的项目备案通知，2014年9月开工建设，计划2015年6月并网发电，故本次增资风险可控。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-009

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

  1、过去12个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所上市规则》予以公告。

  2、过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。

  ●无关联人补偿承诺

  ●本议案所涉及事项均尚需提交股东大会审议

  一、关联交易事项概述

  （1）2013年年度股东大会批准公司向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）申请综合授信额度20.70亿元，并部分转授信给子公司，用于开具承兑汇票或其他贸易融资，授信期限一年。同时，公司向航天财务公司申请工程履约保函额度15亿元，授信期限二年，截止2015年2月，该额度尚未使用。

  截止2015年2月底，公司借款余额4亿元；上海神舟新能源发展有限公司开具承兑票据余额1.683亿元；连云港神舟新能源有限公司借款余额0.70亿元，开具承兑票据余额3.4297亿元；上海太阳能科技有限公司开具承兑票据余额5.7906亿元。

  根据公司2015年度经营计划及资金预算，公司拟在以上授信额度到期后，向航天财务公司申请综合授信额度35.70亿元，并部分转授信给子公司，用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函。贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准）。

  同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。

  （2）宁夏宁东太科光伏电力有限公司和上海耀阳光伏电力有限公司为投资光伏电站项目（详见同时披露的《关于增资上海分布式项目公司、宁夏宁东光伏电站项目公司的对外投资公告》（2015-008）），拟分别向航天财务公司申请总额不超过4.36亿元和0.464亿元的项目贷款，借款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，借款期限均为3年，并由公司提供担保。两项目公司不提供反担保。本次担保总额4.824亿元，公司未为两项目公司提供其他担保。

  截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为3,600万欧元和69,920万元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额60,172万元，分别占公司最近一期经审计净资产的25.15%和16.06%，无逾期担保。

  被担保人基本情况详见同时披露的《关于增资上海分布式项目公司、宁夏宁东光伏电站项目公司的对外投资公告》（2015-008），涉及担保的相关协议尚未签署，公司将在股东大会批准本次关联交易，并发生贷款事项时，再行签署相关协议。

  鉴于航天财务公司系公司实际控制人中国航天科技集团公司及其所属成员单位共同出资组建的，故上述交易行为构成关联交易。本议案涉及之关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  名 称：航天科技财务有限责任公司

  注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层

  法定代表人：吴艳华

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：35亿元

  实收资本：35亿元

  成立日期：2001 年10月10日

  营业执照注册号：110000006732536

  主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

  主要财务数据：截至2014年12月31日，资产总额920.67亿元，净资产57.05亿元，2014年度实现的营业收入25.26亿元，利润总额12.92亿元（经审计）。

  航天财务公司与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，详见同时披露的公司《2014年年度报告》财务报表附注：关联交易情况。

  三、关联交易标的基本情况

  交易的名称和类别：向关联人申请财务资助

  交易标的：详见一、关联交易事项概述

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司将在股东大会批准本次关联交易后，再行签署相关协议。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  多年来，航天财务公司为公司生产经营活动提供了强大的资金支持，提供了便捷、高效的金融服务，为公司降低财务成本，提升经营业绩起到了积极的作用。

  航天财务公司向公司提供的贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，不会损害公司及中小股东利益。

  六、关联交易审议程序

  一、董事会审议情况

  （一）《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度并部分转授信给子公司的议案》

  鉴于：向航天财务公司申请综合授信额度35.70亿元事项，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，且公司对该财务资助无相应抵押或担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司已向上海证券交易所申请豁免按照关联交易事项进行审议。

  2015年3月27日召开的第六届董事会第五次会议审议并全票通过了本议案，该议案尚需提交股东大会批准，本事项不属于重大资产重组事项。

  （二）《关于电站项目公司向航天科技财务有限责任公司申请项目借款，并由公司提供担保的议案》

  1、董事会审议情况

  本次关联交易议案经独立董事邓传洲、刘运宏、沈文忠事前认可后，提交第六届董事会第五次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董事回避表决。该议案尚须获得股东大会的批准，关联股东上海航天工业（集团）有限公司、上海新上广经济发展有限公司、航天投资控股有限公司及上海航天有线电厂有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

  2、独立董事意见

  本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第六届董事会第五次会议审议。

  本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。

  3、审计和风险管理委员会审核意见

  公司董事会审计和风险管理委员会就本次关联交易事项出具了书面审核意见：本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。要求公司经营层严格执行公司资金使用相关制度，加强监管，确保资金安全。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  1、自2015年年初至披露日，公司向航天财务公司新增贷款5亿元；截止2015年2月28日，公司日常资金存放于航天财务公司的余额为10,005万元。

  2、本次交易前12个月内，公司与航天财务公司发生关联交易事项的进展情况，详见本公告一、关联交易事项概述及同时披露的《2014年年度报告》。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-010

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于接受财务资助的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●接受财务资助事项：国内商业银行、意大利商业银行提供综合授信、项目贷款的事项。

  ●接受财务资助金额：公司向国内商业银行申请综合授信额度20亿元（其中3亿元由上海航天技术研究院提供转授信）；意大利电站项目公司向意大利商业银行申请项目贷款不超过 1,200万欧元。

  ●无特别风险提示。

  一、接受财务资助事项概述

  （一）基本情况

  1、2013年年度股东大会批准，公司向商业银行申请综合授信额度20亿元，（其中3亿元由上海航天技术研究院提供转授信），部分转授信给子公司，用于开具承兑汇票或其他贸易融资，授信期限一年。

  截止2015年2月底，公司开具了2.6633亿元的银行承兑汇票，上海神舟新能源发展有限公司开具了0.3018亿元的银行承兑汇票，连云港神舟新能源有限公司开具了1.0751亿元的银行承兑汇票。

  根据公司2015年度经营计划及资金预算，公司拟在以上授信额度到期后，向商业银行申请综合授信额度20亿元，（其中3亿元由上海航天技术研究院提供转授信），并部分转授信给子公司，用于开具银行承兑汇票或其他贸易融资，授信期限一年（起止日期以合同为准）。

  同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。

  2、2010年公司在意大利成立了Aerospace Solar 1 S.r.l. 和Mansel Solar S.r.l.两个电站项目公司，用于投资西西里岛4.8MW光伏电站项目。截止2014年末，累计实现电费及补贴收入926.2万欧元，项目运营正常。

  4.8MW光伏电站项目全部以自有资金投资，为充分利用财务杠杆，提高资金使用效率，董事会同意意大利电站项目公司向意大利商业银行申请总额不超过1,200万欧元的项目贷款，用于置换部分自有资金，贷款利率不高于Euribor（欧洲银行间欧元同业拆借利率）（3个月）+550点，借款期限为10-15年，同时将项目公司的电费收益权做抵押担保，无反担保，意大利电站项目公司担保金额1,200万欧元，无其他担保。

  截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为3,600万欧元和69,920万元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额60,172万元，分别占公司最近一期经审计净资产的25.15%和16.06%，无逾期担保。

  被担保人基本情况：

  （1）Aerospace Solar 1 S.r.l.

  注册地址： Grammichele (Province of Catania), via Giambattista Vico 2

  法定代表人：陈志兵

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：1万欧元

  实收资本：1万欧元

  成立日期：2010年10月27日

  营业执照注册号：Catania 07184560964

  主要经营范围：光伏电站项目公司，负责电站项目的建设和日常运营

  截至2014年12月31日，资产总额8,703.15万元，净资产-6.05万元，2014年度实现的营业收入1,398.01万元，利润总额79.64万元。

  （2）Mansel Solar S.r.l.

  注册地址：Grammichele (Province of Catania), via Giambattista Vico 2

  法定代表人：陈志兵

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：7.7万欧元

  实收资本：7.7万欧元

  成立日期：2011年3月3日

  营业执照注册号：Catania 04873060877

  主要经营范围：光伏电站项目公司，负责电站项目的建设和日常运营

  截至2014年12月31日，资产总额4,908.64万元，净资产650.21万元，2014年度实现的营业收入762.78万元，利润总额55.60万元。

  （二）审议情况

  2015年3月27日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向商业银行申请综合授信额度并部分转授信给子公司的议案》和《关于意大利电站项目公司向商业银行申请项目贷款的议案》

  1、《关于公司向商业银行申请综合授信额度并部分转授信给子公司的议案》尚需提交股东大会批准。

  2、独立董事对《关于意大利电站项目公司向商业银行申请项目贷款的议案》中涉及的担保事项发表了独立意见：

  公司经营层已向本人提交了《关于意大利电站项目公司向商业银行申请项目贷款的议案》及相关资料，我们认为公司接受财务资助涉及担保事项，审批程序合法合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，不存在违规或失当担保。

  3、上述接受财务资助事项不属于重大资产重组事项。

  二、向本公司提供财务资助的主体基本情况

  （一）基本情况

  1、航天科技财务有限责任公司

  注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层

  法定代表人：吴艳华

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：35亿元

  实收资本：35亿元

  成立日期：2001 年10月10日

  营业执照注册号：110000006732536

  主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

  主要财务数据：截至2014年12月31日，资产总额920.67亿元，净资产57.05亿元，2014年度实现的营业收入25.26亿元，利润总额12.92亿元（经审计）。

  2、上海航天技术研究院

  住所：上海市闵行区元江路3888号

  企业性质：事业单位

  法定代表人：代守仑

  开办资金：1,957万元

  经费来源：财政补助收入、事业收入

  宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。

  上海航天技术研究院系涉密单位，故无法披露该单位主要财务指标。

  （二）上述各方与公司之间在业务、资产、债权等方面的关系

  公司与航天财务公司、上海航天技术研究院及下属单位在业务、资产、债权等方面的关系，详见同时披露的公司《2014年年度报告》财务报表附注：关联交易情况。

  三、接受财务资助对上市公司的影响

  根据2015年度经营计划，公司将自产组件650MW，电池片600MW，达成N型双面电池100MW电池片产能，获取光伏电站（含分布式系统）建设指标/备案450MW，开工建设507MW，并网投运400MW，承接EPC工程100MW，资金需求很大。本次公司申请的综合授信额度和项目贷款是经审慎测算，也是支撑年度目标实现所必需的。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-011

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海航天汽车机电股份有限公司第六届监事会第四次会议于2015年3月27日在上海漕溪路222号航天大厦召开，应到监事5名，实到监事4名，监事黄伟委托监事林思江代为出席会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  监事在列席了公司第六届董事会第五次会议后，召开了第六届监事会第四次会议。审议并全票通过以下议案：

  一、《2014年度监事会工作报告》

  2014年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、公司章程和《监事会议事规则》等有关规定，本着切实维护公司利益和广大中小股东权益的宗旨，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，对2014年度公司依法运作、财务状况、关联交易、募集资金使用等事项进行了监督。公司监事会认为，公司董事会及高级管理人员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的情形。

  （一）监事会会议召开情况

  报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及公司章程等法律法规和规范性文件的规定。同时列席了公司本年度召开的10次董事会会议。监事会会议召开情况如下：

  1、2014年4月3日，召开了第五届监事会第二十八次会议，会议审议并全票通过了《2013年度监事会工作报告》、《关于计提减值准备的议案》、《2013年年度报告及年度报告摘要》、《2013年度内部控制自我评价报告》等议案。监事会认为，第五届董事会第四十一次会议通过的《关于公司部分日常资金存放于航天科技财务有限责任公司的议案》所履行的关联交易审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。监事会对董事会通过的其他议案无异议。

  2、2014年4月28日，召开了第五届监事会第二十九次会议，审议并全票通过《2014年第一季度报告全文及正文》。

  3、2014年5月30日，召开了第五届监事会第三十次会议，监事会认为，第五届董事会第四十三次会议通过的《关于公司子公司转让上海太阳能工程技术研究中心有限公司股权的议案》所履行的关联交易审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东权益的情形。

  4、2014年8月8日，召开了第五届监事会第三十一次会议，监事会审议并全票通过了《2014年半年度报告及摘要》的议案。监事会审核认为，公司严格按照公司章程及募集资金管理相关办法对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，变更资金用途的程序符合相关法律、法规的规定，董事会成员在对变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信和勤勉义务，对董事会审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于变更部分募集资金投资项目的议案》无异议。监事会对董事会通过的其他议案无异议。

  5、2014年8月28日，召开了第六届监事会第一次会议。会议选举柯卫钧为公司第六届监事会监事长。监事会认为，第六届董事会第一次会议对董事长（副董事长）的选举、高级管理人员的聘任以及各专门委员会的选举，程序合法合规。

  6、2014年10月20日，召开了第六届监事会第二次会议，监事会审议并全票通过了《2014年第三季度报告全文及正文》。监事会认为执行2014年新颁布的相关企业会计准则是根据财政部修订的会计准则的具体要求进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决议程序符合有关法律和公司章程等规定，不存在损害公司利益的情形。

  （二）监事会独立意见

  公司监事会对公司依法运作、财务状况、募集资金使用、关联交易等情况进行了认真监督检查，发表如下独立意见：

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他有关法律法规和制度的要求，依法运作，公司重大经营决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时认真按照相关法律法规和公司章程的规定。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行了定期和不定期检查，认为公司年度财务报告真实恰当地反映了公司的财务状况和经营成果，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价客观公正。

  3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  募集资金使用合法、合规，募集资金用途变更，履行了合法的程序。

  4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  公司在报告期内转让宁夏宁东、兰州太科等共170MW电站资产，并于2014年6月按股比向上实星河能源有限公司增资3,750万元，是公司实现光伏电站滚动开发，放大投资杠杆效应，提升光伏产业链整体盈利能力的重要举措，监事会未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情形。

  2014年5月，为理顺对外投资层级，缩减子公司的对外投资规模，确保子公司集中精力专注光伏主营业务发展，公司董事会同意控股子公司上海太阳能科技有限公司和全资子公司上海神舟新能源发展有限公司对外转让所持有的上海太阳能工程技术中心有限公司16.664%和5.554%的股权，监事会未发现存在损害股东利益或造成公司资产流失的情形。

  5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  公司严格按照《关联交易内部控制制度》履行关联交易审批程序，关联交易定价公平合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

  公司监事会对董事会审议通过的《2014年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅。监事会认为公司内部控制制度健全、有效，该报告符合有关法规和证券监管部门的要求，符合公司实际情况，能如实反映公司内部控制建立和实施情况。

  二、《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》

  经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》及公司《资产减值准备管理办法》等相关规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。

  三、《2014年年度报告及年度报告摘要》

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，真实、公允地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果；监事会保证公司《2014年年度报告及年度报告摘要》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四、《2014年度内部控制自我评价报告》

  公司现行的内部控制体系规范，内部控制组织机构完整，内控制度执行基本有效，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展。公司 《20124年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

  五、《关于募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

  监事会审核认为，公司严格按照公司章程及募集资金管理相关办法使用、变更募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。

  六、监事会认为第六届董事会第五次会议通过的《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》、《关于项目公司向航天科技财务有限责任公司申请项目借款并提供担保的议案》所履行的关联交易审批、豁免程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东权益的情况。

  七、监事会对公司第六届董事会第五次会议审议通过的其他议案无异议。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-012

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于2014年度利润分配预案

  相关事项征求投资者意见的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定，为了提高公司利润分配方案决策的透明度，保护股东尤其是中小股东的利益，现就公司 2014 年度利润分配预案向公司股东征求意见。

  本次征求意见的时间为 2015 年 4 月1 日至 4 月 8日。公司股东可通过邮件或传真方式将意见和建议反馈本公司。

  法人股东请提交营业执照复印件和股票账户卡复印件，个人股东请提交本人身份证复印件和股票账户卡复印件。

  公司投资者邮箱saae@ht-saae.com

  传真：021-64827177

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-007

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】480号文核准，公司非公开发行募集资金1,925,999,998.86元，扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为1,891,530,346.32元，募集资金已于2012年8月9日全部到位，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了中天运【2012】验字第90033号验资报告。

  截止2014年12月31日，以前年度已使用金额1,534,185,151.87元，本年度使用金额261,223,815.62元，募集资金余额为102,578,954.98元。

  二、 募集资金管理情况

  为进一步规范公司募集资金的使用与管理，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，修订了航天机电募集资金管理办法。就募集资金（超募资金）的管理和使用、募集资金专户存储三方监管协议的签订期限、募集资金置换期限、等内容进行了相应的修改。修订后的公司《募集资金管理办法（2013年修订）》经公司2013年9月5日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过，正式颁布实施。

  公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金，实行专户存储，并签订《募集资金专户存储监管协议》。

  1、公司在航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”） 开设了募集资金专项账户（账号：2170050583）、在中国光大银行上海闵行支行开设了募集资金专项账户（账号：36660188000152545），专款专用。公司分别与航天财务公司、中国光大银行上海闵行支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金专户存储监管协议》。

  2、本次非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）执行主体公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）在中国建设银行（亚洲）股份有限公司开设了募集资金专项账户（账号：8948812），香港上航控股与中国建设银行（亚洲）股份有限公司、国泰君安签订了《募集资金专户存储监管协议》。

  3、募投项目执行主体公司全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源”）在航天财务公司开设了募集资金专项账户（账号：2170052991），上海神舟新能源与航天财务公司、国泰君安签订了《募集资金专户存储监管协议》。

  4、募投项目执行主体公司上海太阳能工程技术研究中心有限公司在交通银行股份有限公司上海闵行支行开设了募集资金账户（账号：310066674018170104348），上海太阳能工程技术研究中心有限公司与交通银行股份有限公司上海闵行支行、国泰君安签订了《募集资金专户存储监管协议》。

  5、募投项目变更后的项目执行主体嘉峪关太科光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行（账号：62001600101051508671），高台县太科光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司高台支行（账号：62001650501051503899），甘肃张掖神舟光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司张掖分行（账号：62001650102051507337），刚察鑫能光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行（账号：31001501200050020955），忻州太科光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司忻州古楼分理处（账号：14001688108052500231），甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司在中国农业银行股份有限公司甘肃省张掖市西区支行（账号：27175101040008414），嘉峪关恒能光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司甘肃省嘉峪关市分行（账号：62001600101051511758），尚义太科光伏电力有限公司在中国农业银行股份有限公司尚义县支行（账号：50872001040011580）开设了募集资金专项账户。八家项目执行主体分别与募集资金专项账户开户行及国泰君安签订了《募集资金专户存储监管协议》。

  以上监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

  母公司开设的募投项目账户情况： 单位：人民币元

  ■

  项目执行主体开设的募投项目账户情况 单位：人民币元

  ■

  注1：已使用金额含中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审定的发行费用6,469,652.54元；

  注2：中国建设银行（亚洲）股份有限公司的募集资金账户为多币种账户，募集资金以美元存放，存在汇率差。

  公司按照《募集资金专户存储监管协议》的约定，向保荐机构及时提供募集资金重大使用情况。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2014年12月31日，公司募集资金1,891,530,346.32元，已使用募集资金总额1,795,408,967.49元（其中包含已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审定的发行费用6,469,652.54元），募集资金余额为102,578,954.98元。

  募投项目的资金实际使用情况见附表一。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  为保障募投项目顺利进行，根据公司《非公开发行股票预案》，截至2012 年8月9日，公司利用自筹资金已预先投入募投项目合计790,761,585.49元。

  公司已履行相关决策程序，详见公告（2012-033，2014-009）。

  3、以定期存款方式存放部分募集资金情况

  为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经公司第五届董事会第十八次会议批准，公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度，以定期存款方式存放部分募集资金，详见公告（2012-045）。

  实际存放金额和期限如下表：

  ■

  4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW 海外太阳能光伏电站项目”的部分闲置募集资金2.34亿元，暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准该事项之日起不超过十二个月，截止2014年9月22日，2.34亿元已全部归还至募集资金专户。

  公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告（2013-061）。

  5、节余募集资金使用情况

  公司募集资金项目上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”，已完成项目建设并于2013年12月底完成项目竣工验收，生产线运转良好，形成生产能力，达到了建设目标。经公司第五届董事会第四十五次会议审议，2014年第二次临时股东大会通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将项目节余募集资金4,297.58万元变更补充公司流动资金。

  公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告2014-032和2014-039。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2012年第四次临时股东大会批准，公司对两个募集资金投资项目作部分变更，用于投资建设西部地区合计168MW的光伏电站项目（详见公告2012-061和2012-070）。

  经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，并经公司2014年第二次临时股东大会批准，公司对募集资金投资项目“增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目"作部分变更，用于投资建设西部合计109MW的光伏电站项目（详见公告2014-032和2014-039）。

  变更募投项目情况见附表二。

  “嘉峪关100MW 光伏电站项目”和“高崖子滩50MW 光伏电站项目”已于2013年通过转让项目公司股权的形式对外出售，项目转让前使用募集资金的金额、项目完工程度和实现效益等情况见附表二。

  项目公司股权转让以不低于经备案的净资产评估值为定价依据，通过产权交易所挂牌转让，公司已于2013年收到全部转让款，收回的资金用于公司光伏电站项目的滚动开发。（详见公告2013-012、2013-029、2014-009）。

  五、公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用和变更的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构国泰君安对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，结论性意见为：航天机电2014年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  七、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2014年12月31日止公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中天运[2015]普字第90308号），审核意见认为：航天机电董事会编制的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了航天机电募集资金2014年度实际存放与使用情况。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月三十一日

  附表一：

  募集资金使用情况对照表

  ■

  注1：募集资金净额189,153.03万元，募投项目所需资金为188,970.63万元

  注2：其中包含已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审定的发行费用646.97万元

  附表二：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■