证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，全球经济增长明显弱于预期，发达经济体增长乏力，新兴经济体则整体低迷。我国的宏观经济形势更为复杂，不稳定不确定因素依然较多，经济发展仍面临较大挑战。在此背景下，公司按照董事会的工作部署，以开展“对标管理”为手段，以“化解隐患、抵御风险、安全稳健”为原则，围绕全年重点工作和经济指标，整合内外资源，落实创新思路，狠抓质量管控，凝聚发展合力，公司各项工作呈现出良好的发展势头，为2015年实现公司全面、稳步发展奠定了基础。报告期内，公司实现营业总收入277,194.23万元，营业利润30,516.43万元，归属于母公司所有者的净利润19718.45万元。

  回顾过去一年的经营管理工作，重点做了以下几方面工作：

  一、积极应对复杂市场形势，强化重点产品市场销售。面对艰巨繁重的生产任务，金陵药厂提前计划，科学分解，及时调整，合理安排，加强设备保养，保证了生产任务按时完成，公司重点品种产量均有提高。销售公司根据销售市场实际状况和变化特点，进一步深耕细作，努力通过商务资源覆盖二级终端市场，取得了较好的效果，盈利品种产销保持了稳步上升的销售势头。

  二、以对标管理为抓手挖潜增效，强化企业基础管理。公司所属药品生产企业在通过GMP认证后，坚持长效管理，梳理工作流程，不断提高质量管理水平，确保质量体系的正常运转；药品流通企业以通过GSP认证为契机，全面修订完善了各项工作流程、质量管理制度、岗位职责和岗位操作规程，推动了企业常态化、标准化质量管理进程。

  三、努力加强医院板块建设，提升竞争力和影响力。2014年，公司所属宿迁医院、仪征医院狠抓医疗质量，注重医疗安全，加强重点专科建设和人才队伍的培养，医院各项工作顺利展开。公司还在2014年底前完成了安庆市石化医院有限责任公司的增资及股权转让工作，成为其控股股东。使公司在医疗服务领域再添一员，并实现了跨省发展的新格局。

  四、多举并行持续投入，科研开发工作有序推进。全年完成了1项注册申报工作；取得了“术苓健脾胶囊”的新药证书和生产批件；获得了包括“脉络宁酯及其制备方法和用途”在内的专利授权5项。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、会计政策变更

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  经本公司第六届董事会第三次会议于2014年10月24日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在附注三各相关项目中列示。

  本公司采用上述企业会计准则的主要影响如下：

  （1）长期股权投资准则会计政策变更对于合并财务报表和母公司财务报表的影响

  本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。

  ①上述会计政策变更追溯对合并报表调整影响如下：

  单位：人民币元

  ■

  [注]调整金额明细如下

  ■

  [注] 公司子公司南京华东医药有限责任公司对福建东南医药有限责任公司投资600.00万元，投资比例20%，但南京华东医药有限责任公司对该公司财务和经营没有重大影响，故采用成本法核算。

  ②追溯调整对母公司报表调整影响如下：

  单位：人民币元

  ■

  [注]调整金额明细如下

  ■

  （2）财务报表列报准则变动对于合并财务报表和母公司财务报表的影响

  本公司根据修订后的《企业会计准则第30 号—财务报表列报》将其他综合收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，

  ①追溯调整对合并报表影响如下：

  单位：人民币元

  ■

  ②追溯调整对母公司报表的影响：

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对本公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

  2、会计估计变更

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、非同一控制下企业合并

  （1）本期发生的非同一控制下企业合并：

  ■

  （续）

  ■

  2. 其他原因导致的合并范围变动

  （1）除安庆医院外，本公司本年度合并范围比上年度增加1户。公司经批准设立合肥利民制药有限公司。2014年7月18日，合肥利民制药有限公司取得企业法人营业执照。

  ■

  （2）2014年3月10日，公司子公司仪征医院经批准设立江苏华康职业卫生技术服务有限公司。2014年9月2日，江苏华康职业卫生技术服务有限公司取得企业法人营业执照。仪征医院暂未出资。

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2015-002

  金陵药业股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2015年3月10日以专人送达、邮寄等方式发出。

  2、本次会议于2015年3月27日上午在公司本部六楼会议室以现场会议方式召开。

  3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

  4、会议由公司董事长沈志龙主持，公司4名监事和董事会秘书列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2014年度总裁工作报告》；

  表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

  表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议 。具体内容详见2015年3 月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定网站”）刊登的《公司2014年年度报告》第四节“董事会报告”部分。

  3、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

  表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2015年3 月31日指定网站刊登的《公司2014年年度股东大会会议材料》。

  4、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度金陵药业母公司实现净利润为140,295,533.38元，按10%提取法定盈余公积14,029,553.34元后,当年可供分配利润为126,265,980.04元，加上年初未分配利润586,901,578.82元，减去当年支付2013年度股利80,640,000.00元，截止2014年底，可供股东分配的利润为632,527,558.86元。按照同股同权、同股同利的原则，以2014年末的总股本504,000,000股为基准，每10股派发现金1.70元(含税)，派发现金红利总额为85,680,000.00元；剩余546,847,558.86元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

  表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  5、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  公司董事会对内部控制自我评价报告发表了意见，认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制有效性评价结论产生实质性影响的因素。

  表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2015年3 月31日指定网站刊登的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  6、审议通过了《关于公司2015年度聘请财务审计会计师事务所的议案》；

  公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。

  公司董事会审计委员会会前对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议，并对继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下意见：鉴于天衡会计师事务所在对我公司2014年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报股东大会审议，继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2015年度财务报告审计服务。

  表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司2015年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》；

  公司董事会审计委员会会前对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议。公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。

  表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  8、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》；

  公司关联董事宗永久、肖玲（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。

  表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。具体内容详见指定网站刊登的《公司2014年年度股东大会会议材料》及2015年3 月31日指定网站以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）上刊登的《公司关于2015年度日常关联交易预计情况的公告》。

  9、审议通过了《关于2014年度证券投资情况的专项说明》；

  表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2015年3 月31日指定网站刊登的《关于2014年度证券投资情况的专项说明》。

  10、审议通过了《公司2014年年度报告及报告摘要》；

  表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。2014年年度报告详见2015年3月31日指定网站，2014年年度报告摘要详见2015年3月31日指定网站以及指定报纸。

  11、审议通过了《关于董事会提名独立董事候选人的议案》，公司董事会提名郝德明、冯巧根为第六届董事会独立董事候选人。具体如下：

  （1）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了郝德明为公司第六届董事会独立董事候选人；

  （2）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了冯巧根为公司第六届董事会独立董事候选人。

  上述独立董事候选人将在经深圳证券交易所备案审核无异议后，报请公司2014年年度股东大会采用累积投票的方式选举。

  12、审议通过了《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》。

  表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2015年3 月31日指定网站以及指定报纸刊登的《公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  公司独立董事对公司当期关联方资金占用和对外担保情况、利润分配预案、日常关联交易、内控评价、证券投资情况等事项发表了独立意见，内容详见2015年3月31日指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  金陵药业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十七日

  独立董事简历：

  郝德明，男，1956年12出生，研究员，兼职教授，农工党员。现任中国非公立医疗机构协会副会长、秘书长，全国医师定期考核办公室主任。兼任无锡宝通带业股份有限公司独立董事。郝德明先生长期从事全国医师队伍建设和管理、医师定期考核、医学继续教育、公立医院体制改革和社会办医政策研究。

  郝德明现任中国非公立医疗机构协会副会长、秘书长，全国医师定期考核办公室主任等职，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  冯巧根，男，1961 年 12 月出生，经济学博士，管理学博士后，会计学教授，博士生导师，九三社员。现任南京大学商学院教授、博士生导师。曾任浙江省第九届政协委员，浙江省注册会计师协会理事，浙江工商大学会计学院教授、副院长，九州大学经济学部访问教授，主要研究方向为管理会计、财务管理。兼任南京港股份有限公司、江苏长青农化股份有限公司独立董事。

  冯巧根现任南京大学商学院教授、博士生导师等职，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2015-003

  金陵药业股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2015年3月10日以专人送达、邮寄等方式发出。

  2、本次会议于2015年3月27日上午在公司六楼会议室以现场会议方式召开。

  3、会议应出席监事5名，实际出席监事4名。职工监事王煜因工作原因未参加会议，书面委托监事凡金田出席并表决。

  4、会议由监事会主席徐小平主持，公司董事会秘书列席了会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

  表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2015年3 月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2014年年度股东大会会议材料》。

  2、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

  表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

  表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：（1）公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了公司内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；（3）2014年，公司无违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生；（4）公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了《关于公司2015年度聘请财务审计会计师事务所的议案》；

  表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了《关于公司2015年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》；

  表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》；

  表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、审议通过了《公司2014年年度报告及报告摘要》。

  与会监事对董事会编制的公司2014年年度报告进行了认真审核，并提出如下的书面审核意见：（1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的规定；（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司全年的经营管理和财务状况等事项；（3）未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  金陵药业股份有限公司监事会

  二〇一五年三月二十七日

  证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2015-004

  金陵药业股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人 金陵药业股份有限公司董事会 现就提名 郝德明为金陵药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任金陵药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二、被提名人符合金陵药业股份有限公司章程规定的任职条件。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在金陵药业股份有限公司及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有金陵药业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有金陵药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  七、被提名人及其直系亲属不在金陵药业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  八、被提名人不是为金陵药业股份有限公司或其附属企业、金陵药业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  九、被提名人不在与金陵药业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_______________________________

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_____________________________

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十七、包括金陵药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在金陵药业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √ 是 □ 否 □不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议 3 次， 未出席 0 次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  √是 □ 否 □不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人（盖章）：

  2015年3月26日

  披露公告所需报备文件：

  1．提名人签署的声明。

  2．提名人的身份证明。

  3．董事会决议。

  4．深交所要求的其他文件。

  证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2015-005

  金陵药业股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人 金陵药业股份有限公司董事会 现就提名冯巧根 为金陵药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任金陵药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二、被提名人符合金陵药业股份有限公司章程规定的任职条件。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在金陵药业股份有限公司及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有金陵药业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有金陵药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  七、被提名人及其直系亲属不在金陵药业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  八、被提名人不是为金陵药业股份有限公司或其附属企业、金陵药业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  九、被提名人不在与金陵药业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_______________________________

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_____________________________

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十七、包括金陵药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在金陵药业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √ 是 □ 否 □不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议 6 次， 未出席 0 次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  √是 □ 否 □不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人（盖章）：

  2015年3月26日

  披露公告所需报备文件：

  1．提名人签署的声明。

  2．提名人的身份证明。

  3．董事会决议。

  4．深交所要求的其他文件。

  证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2015-006

  金陵药业股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2014年度，公司与关联人南京医药股份有限公司、南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限责任公司、南京益同药业有限公司、南京新工投资集团有限责任公司在采购原辅包材、药品和销售药品、包装印刷方面发生关联交易。2014年关联采购的预计总金额为9,000万元，实际发生额为8,123.23万元；2014年关联销售的预计总金额为24,550万元，实际发生额为25,287.02万元。公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》，关联股东南京金陵制药（集团）有限公司回避了对该议案的表决。

  1、公司第六届董事会第四会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》。公司独立董事张洪发、王广基和周勤会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

  2、预计公司2015年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东南京新工投资集团有限责任公司（系本公司控股股东，以下简称“新工集团”）将回避对该事项的表决。

  （二）预计公司2015年度日常关联交易的类别和金额 （单位：万元）

  ■

  （三）2015年初至2月底与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  （单位：万元）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  （1）南京医药股份有限公司

  经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（上市），税务登记号：3201003250015862，法定代表人：陶昀，注册资本：69,358.068万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹 1 号（南京国际健康产业园）8 号楼。主要股东：南京医药（集团）公司占16.23%。

  该公司2014年1-9月实现营业收入1,644,358.91万元，净利润3,303.45万元，截止2014年9月30日的净资产129,333.83万元，总资产1,125,872.73万元。（未经审计）

  （2）南京益同药业有限公司

  经营范围：中成药，化学原料药及制剂，生化药品，血液制品，诊断药品，滋补保健药品，卫生材料用品销售。企业性质：有限责任公司，税务登记号：320103249693439，法定代表人：李春敏，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街55号综合楼二楼。主要股东：本公司占33%、南京白敬宇制药有限责任公司占33%、安徽欧普药业有限公司占33%、。

  该公司2014年度的营业收入13,519.13万元，净利润-2.83万元。截止2014年12月31日的净资产为205.35万元，总资产3,928.80万元。

  （3）南京白敬宇制药有限责任公司

  经营范围：片剂（含避孕药、激素类）、胶囊剂、滴丸剂、散剂、合剂、酊剂、洗剂、眼膏剂（含激素类）等。企业性质：有限责任公司，税务登记号：3201051349005X，法定代表人：陶月宝，注册资本：6177.64万元，住所：南京经济技术开发区惠中路1号。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占22.48%、本公司占21.64%、昆明滇虹药业有限公司占15%、南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会及个人占40.88%。

  该公司2014年度的营业收入44,113.82万元，净利润2,115.65万元。截止2014年12月31日的净资产16,579.62万元，总资产33,428.79万元。（未经审计）

  （4）南京中山制药有限责任公司

  经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售、中药提取。企业性质：有限公司，税务登记号：320114134931580，法定代表人：靳黎明，注册资本：9714.31万元，住所：南京市经济技术开发区恒发路21号。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占88.47%、本公司占11.53%。

  该公司2014年度的营业收入13,249.97万元，净利润336.72万元。截止2014年12月31日的净资产9,252.45万元，总资产16,794.38万元（未经审计）

  2、关联方与上市公司的关联关系

  （1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”)，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

  （2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”），系新工集团间接控制的法人，公司总裁助理隋利成担任益同公司的董事、总经理职务。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款及第（三）款规定的关联关系情形。

  （3）南京白敬宇制药有限责任公司，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

  （4）南京中山制药有限责任公司，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

  三、关联交易主要内容

  1、本公司与益同公司之间的关联交易

  本公司与益同公司于2012年3月9日签署《产销协议》，约定将本公司下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格，销售及采购费用控制在每年相当于（该等产品的销售总额+该等产品所需的原辅包材的采购总额）×18%左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三年，自2012年1月1日起计算。

  2015年3月9日，本公司与益同公司继续签署了《产销协议》，协议有效期为三年，自2015年1月1日起计算，约定无变化。

  2、本公司控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）与南京医药之间的关联交易

  华东医药与南京医药于2012年3月9日签署《药品采购及销售协议》，华东医药因其客户的需求，向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，华东医药根据南京医药的市场需求，向其销售华东医药所代理销售的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，甲方向乙方销售或采购药品的价格不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格。协议有效期为三年，自2012年1月1日起计算。

  2015年3月9日，华东医药与南京医药继续签署了《药品采购及销售协议》，协议有效期为三年，自2015年1月1日起计算，约定无变化。

  3、本公司与其他关联方发生的关联采购与销售药品及零星包装印刷业务，由于金额较小（南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限公司等关联人在2014年度商品销售的关联交易金额累计为456.29万元，为公司2014年度经审计净资产的0.208%，商品采购的关联交易金额累计为79万元，为公司2014年度经审计净资产的0.049%），未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，在需要时与相关的供应商、销售商在交易时根据市场化原则签署相应的购销合同。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

  2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

  公司控股子公司华东医药与南京医药之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售的药品所致。

  益同公司以前是为南京第三制药厂提供药品总经销及所需原辅包材的配套供应的药品经销公司。2002年9月，公司收购南京第三制药厂后，南京第三制药厂并入金陵药业股份有限公司南京金陵制药厂（以下简称“金陵制药厂”），为利用益同公司的采购及销售网络和团队，公司将下属的金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格。

  上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

  3、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  4、公司2014年与关联人发生的关联销售占同类交易金额的9.14%，关联采购占同类交易金额的3.51%。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事发表如下意见：1、公司董事会在审议《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司与各关联方进行的各项日常关联交易是对公司经营的有利补充，交易根据市场原则定价，公允、合理，公司预计的2015年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未损害公司和非关联股东的利益。2、上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函；

  3、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见；

  4、相关关联交易协议。

  特此公告。

  金陵药业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十七日

  证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2015-009

  金陵药业股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法性、合规性：公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定。

  （四）会期召开日期和时间：

  1、现场会议召开时间：2015年4月28日下午14:00。

  2、网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

  通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

  通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月27日下午15:00 至2015年4月28日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1、截止2015年4月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：南京市中央路238号公司本部六楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第六届董事会第二次会议、第四次会议，以及第六届监事会第四次会议审议通过后提交，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。

  （二）会议审议事项：

  （1）公司2014年度董事会工作报告；

  （2）公司2014年度监事会工作报告；

  （3）公司2014年度财务决算报告；

  （4）公司2014年度利润分配预案；

  （5）关于公司2015年度聘请财务审计会计师事务所的议案；

  （6）关于公司2015年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案；

  （7）关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案；

  （8）公司2014年年度报告及报告摘要；

  （9）关于增补公司第六届董事会独立董事的议案；

  独立董事候选人郝德明、冯巧根将在经深圳证券交易所备案审核无异议后，报请公司2014年年度股东大会采用累积投票的方式选举。

  （10）金陵药业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法（暂行）；

  （11）金陵药业股份有限公司奖励基金实施办法（暂行）。

  上述11项提案的内容刊登在2015年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司2014年年度股东大会会议材料》。

  三、独立董事述职报告

  公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职，详细内容见2015年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  四、本次现场会议登记方法

  （一）登记方式：股东可采用现场、信函或传真方式进行登记。

  （二）登记时间：2014年4月23日、4月24日（上午8:30-11:30, 下午14:00-17:00）。

  （三）登记地点：南京市中央路238号公司董事会秘书处。

  （四）登记和表决时需提交的相关文件： 1、符合参加会议条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人身份证办理登记。2、符合参加会议条件的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡、持股证明；由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会， 股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360919。

  2、投票简称：金药投票。

  3、投票时间：2015年4月28日的交易时间，即 9:30～11:30 和 13:00～15:00。

  4、在投票当日，“金药投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见，股东对总议案表决后, 仍须对第九项议案的子议案进行表决。具体如下：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  除议案9外，表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  议案9累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  选举独立董事：选举独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2，股东可把表决票投给1名或2名候选人，但投给2名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票总数。举例：如在独立董事选举中，股东在股权登记日持有1,000股，则其有2,000（1,000股×应选2名独立董事）张选举票数，该选举票数可任意组合投给各独立董事候选人（累计投票不超过2,000票），否则视为废票。

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(不包括累积投票议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年4月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 或 http://www.szse.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486 。申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net 。网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  六、投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  七、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：徐俊扬、朱馨宁、朱钧华

  联系电话：025-83118511

  传真：025-83112486

  2、会议费用：出席会议的所有股东食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第二次会议决议；

  2、第六届董事会第四次会议决议。

  3、第六届监事会第四次会议决议。

  附件：授权委托书格式

  特此公告。

  金陵药业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十七日

  附件：

  金陵药业股份有限公司

  2014年年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席金陵药业股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。议案9系采用累积投票制增补公司的独立董事，请投票人在表格中填写其投向每位候选独立董事的表决票数。

  ■

  委托人：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  持股数： 股 委托人股票账号：

  委托人签名：

  （法人股东加盖公章）

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托日期：二〇一五年 月 日