证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年全球大多数国家经济增速表现一般，尤其是我国经济发展进入放缓的新常态，导致钢材需求增速下降，而粗钢产能扩张加速，特别是区域市场钢铁供应过剩加剧，使钢材价格持续走低。面对不利的的经营形势，公司紧紧围绕“扭亏为盈”工作目标，以“提升运营能力，降低可控成本，夯实发展基础”为出发点，加大经济配料、细化费用管理、优化产品结构和市场布局，大力推进管理和技术创新创效、全面提升运营能力，扭转了企业亏损，全年实现归属于母公司股东的净利润为3913.37万元。

  全年共生产生铁881万吨、钢1035万吨、钢材1012万吨（不锈钢产量为108万吨、不锈钢钢材产量为115万吨）；实现营业收入957.53亿元；截至2014年底，公司总资产 531.46亿元、归属于母公司的股东权益164.06亿元。

  2014年主要工作：

  1、2014年，公司各部门以降本增效为工作目标，大力开展铁前经济配料和产品结构优化工作；推进公司利润、成本、费用的全面管理理念，从成本费用降低、指标消耗进步、优化用料、调整产品结构、管理创效等方面，做好经济运行策划工作。坚持效益优先，通过算账经营，努力促进经营管理质量和效率的进一步提高，确保经营效益最大化。

  2、发挥产销研一体化优势，加强市场调研和预测，细分市场需求，培育主导品种，研发高效新产品，加快向商业化生产的转化速度，提高市场的有效占有率。产品开发以效益最大化为导向，研究开发具有一定技术难度和高附加值产品，降低同质化竞争。同时，积极调整产品结构，进一步提升产品核心竞争力和盈利水平。

  3、按照就近销售的原则，进一步加大西北资源投放量，实现西北地区资源配置比例大幅提高。针对性地采取饱和供应和“效益、渠道兼顾”的销售思路，巩固区域市场优势，提升自身市场的话语权和影响力。进一步研究采购结算付款节奏及付款方式，降低财务费用。

  4、强化管理创新，提升灵活管理机制，促创新，挖潜力，推进管理和技术创效。以激发基层活力和创新创效的激情与潜力为目标，建立完善了创新创效激励机制，调动各单位围绕公司经营目标，在成本降低、费用降低、指标进步等方面主动进行管理和技术创新，有效促进了生产成本和费用的大幅下降。

  5、充分发挥自产矿和周边矿的价格优势，最大限度降低生产成本。报告期内，公司自产矿输出完成1081.98万吨，较2013年增加132.32万吨。为进一步降低生产成本，公司强化镜铁山矿生产组织和输出供应，加大自产矿开采，并有效利用周边原矿资源，拓宽周边资源的保供渠道，，加大自产矿和周边矿的使用比例，提升选矿和烧结产能，在保证高炉稳定顺行基础上，有效降低生产成本。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司 2014 年实现营业收入957.53 亿元，同比增长 1.25%。2014年，是钢铁经营异常艰难的一年，公司以“实现扭亏为盈”为目标，以“提升运营能力，降低可控成本”为方向，推进专业体系化管理，强化经营策划，加强经济配料、优化产品结构和市场布局、细化成本费用管理，实现年度扭亏为盈目标。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2014年，公司围绕效益最大化经营目标，建立了基于钢种、成本、区域售价及相关费用等个性化效益测算模型，实时开展“利润”、“现金流”和“边际效益”测算，按照效益对产品结构进行动态调整。大力推进产品差异化和技术营销工作，围绕市场需求和客户质量改进要求，向客户提供差异化产品和服务。推行产品质量“一贯制”管理，按照“工序服从、沟通协作”的原则，强化质量特性分析和改进输入管理，提升品牌形象。

  (3) 主要销售客户的情况

  单位：元

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  公司前五名主要产品经销商销售金额为 441.36亿元，占公司销售总额的46.09%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  (2) 主要供应商情况

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  公司前五名主要原料供应商采购金额为42,385,650,861.88亿元，占公司采购总额的55.49 %。

  4 费用

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  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  6 现金流

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  经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加328.07%，主要原因为：一方面，公司加强存货资金管理，加快资金周转，降低存货资金占用；其次，本年货款支付主要采用票据结算，节约部分现金流出。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司利润构成、利润来源未发生重大变动。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2012年2月29日第四届董事会第二十四次会议及2012年临时股东大会审议通过了本公司非公开发行方案。本公司将向特定对象非公开发行不超过21.72亿股、募集资金不超过85亿元人民币的A股股票。公司实际募集资金净额为796,662.00万元，2013年使用459,418.00万元用于收购酒钢集团天风不锈钢有限公司100%股权，余额337,694.00万元用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目前期投资的置换。并按照信息披露的要求以专项报告形式披露募集资金使用情况。

  发展战略和经营计划进展说明

  2014 年，公司严谨落实年度经营计划，以“实现扭亏为盈”为目标，以“提升运营能力，降低可控成本”为方向，推进专业体系化管理，强化经营策划，加强经济配料、优化产品结构和市场布局、细化成本费用管理，生产经营总体保持了稳定，完成了计划目标。

  (3) 其他

  利润表其他项目

  单位：元

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  1、本年财务费用较上年增加54.47%，主要原因本年汇兑损失增加及平均贷款规模较上年有一定增加所致；

  2、本年资产减值损失较上年降低98.79%，主要原因为本年加强资产管理，资产减值情况较上年大幅降低。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  1、本年应收票据较年初降低77.97%，主要原因为公司本年销售商品提供劳务收到的票据比例有所降低，以及采购货款票据支付比例有所增加所致；

  2、本年应收账款较年初增加110.89%，主要原因为受销售收款节奏影响，临时性应收账款有所增加所致；

  3、本年预付账款较年初降低60.3%，主要原因为本年预付供应商货款及时结算及前期预付土地资产购置款本年减少所致；

  4、本年其他应收款较年初降低30.67%，主要原因为公司本年加强临时及暂时性挂账债务清收力度，欠款清收增加所致；

  5、本年其他流动资产较年初降低95.85%，主要原因为可抵扣进项税较年初减少所致；

  6、本年工程物资较年初降低76.66%，主要原因为工程物资领用增加所致；

  7、本年其他应付款较年初降低45.66%，主要原因为公司清偿债务增加所致；

  8、本年一年内到期的非流动负债较年初增加186.10%，主要为公司应付债券转入本项目列示所致；

  9、本年其他流动负债较年初增加224.79%，主要原因为递延收益以及尚未结算的经营性费用增加所致；

  (四) 核心竞争力分析

  公司拥有完整的钢铁生产线和丰富的产品结构，使企业抗风险能力大为提高。

  公司拥有采矿、选矿、烧结、焦化、炼铁、炼钢、热轧、冷轧、不锈钢生产等一整套具备现代化生产工艺流程的钢铁资产，以及与之配套的能源动力系统、销售物流系统等资产，形成一条完整的碳钢生产一体化产业链条；公司涵盖碳钢及不锈钢两大类产品，包括线材、棒材、中厚板、热轧板、冷轧薄板、镀锌板、不锈钢热轧及冷轧等多中产品，丰富的产品结构，使销售覆盖区域更加合理，区域优势更加明显，公司综合竞争能力将大幅提升。

  公司资源优势明显。公司铁矿石资源储备丰富，拥有镜铁山矿桦树沟矿区（铁、铜矿）、镜铁山矿黑沟矿区（铁矿）、石灰石矿及白云岩矿等四座矿山，铁矿储量达3.5亿吨；公司将扩大自有铁矿的采选规模，力争二年内将本部铁矿石自给比例提升至60%以上。

  西部大开发实施及西北固定资产投资的增速，为公司进一步拓展发展空间创造了机遇。

  1、 主要子公司、参股公司分析

  1）翼钢公司为本公司控股子公司，其经营范围为：钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、产品销售（国家规定除外）、冶金炉料生产、物资仓储、经销、矿产品、建材、化工产品（易燃易爆品除外）、橡胶制品。开采石灰岩。翼钢公司注册资本50,000万元，其中本公司投资45,000万元，占注册资本90%。具备年产生铁100万吨、钢150万吨、钢材150万吨的装备生产能力。2014年度总资产为1,404,321,523.12元，净利润-218,149,180.23元。

  2）酒钢集团榆中钢铁有限责任公司为本公司的全资子公司，经营范围：钢铁冶炼、钢铁轧制、金属制品加工、销售，冶金炉料生产（以上凭许可证有效期经营）；物业管理（凭资质证经营）；建筑施工、勘察设计（凭资质证经营）；物资仓储（不含危险化学品）；机电产品制造、维修；技术转让；园林绿化；食品加工（仅限分支机构经营）；种植，养殖（不含种子、种苗、种禽畜）；硫酸铵（化肥），压缩、液化气体产品（氧、氮、氩），焦化副产品（粗苯、焦油）生产与销售（以上凭许可证有效期经营）。榆钢公司注册资本为人民币80,000万元。具备年产生铁220万吨、钢220万吨、钢材240万吨的装备生产能力。2014年度总资产为9,040,379,377.06元，净利润-683,604,899.75元。

  2、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

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  董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  未来，由于我国经济增速将放缓，预计对钢材需求也将继续收缩，钢铁行业也将处于“低增长、调结构、微利经营状态”，加之国家“去产能、去杠杆、调结构”等相关政策的落实，低价格、低效益的局面仍将持续，对举步维艰的钢铁行业更是雪上加霜。

  伴随我国经济发展的新常态，标志着我国的经济增速从高速增长转向中高速、经济结构从中低端转向中高端、发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效益型集约增长、发展动力从要素增长转向创新驱动，这将给公司带来转型和发展机遇。虽然我国进入新常态，但作为西北地区，由于基础、城镇化、水利设施等方面建设和全国发展还存在差距及自身发展阶段相对滞后，未来西北地区发展需要提速，区域性经济增长将保持较高增长。伴随兰州新区、华夏文明传承新区、国家生态安全屏障综合实验区、“丝绸之路经济带”甘肃段等国家战略的深入实施，国家战略的政策性利好，必为公司发展提供坚实基础。

  甘肃作为“丝绸之路经济带”建设中联系欧亚大陆桥的战略通道和沟通西南、西北的交通要到，在全国格局中的战略地位显得更加重要（黄金段）。“一带一路“战略的实施不仅可以提升目前国内建筑钢材消耗量，还可以带动经济带周边国家的钢铁需求。公司作为西北最大钢铁企业之一，要利用“一带一路”建设投资规模大、产业链长的特点，以“一带一路”战略为载体，依据地域优势，抓住机遇，积极参与相关发展合作项目，拓展海外市场，实现公司转型，提升公司效益。

  (二) 公司发展战略

  遵循国家钢铁产业发展政策，围绕效益中心，坚持技术创新、专业化生产、优化产品结构三种途径，做大做强钢铁主业、全面提升企业竞争力、铸就"百年酒钢基业"。

  (三) 经营计划

  2015年经营指导思想：强化安全生产、稳定生产秩序；适度产能规模、确保现流为正；加强经营筹划、谋求效益提升；实施成本倒推、挖掘内部潜力；着重产品研发，提升核心竞争；推行技术营销、抢占市场份额；构建和谐团队，稳定职工信心。

  2015年公司经营计划：生铁820万吨；钢971万吨；钢材950万吨。其中，不锈钢产量113万吨、不锈钢材产量107万吨，实现营业收入809亿元。

  2015年各项任务目标的主要措施安排如下：

  1.进一步完善经营体制，激发内生动力，提升经营绩效。完善以“利润、成本、费用”为核心的经营绩效管理体系，从体制上进一步放权，激发各经营中心的内生动力，主动提升各中心市场分析、研究和预判能力，有效降低采购价格和生产成本，同时深入落实 “以效定产”经营方针，围绕着“利润”、“现金流”等经营决策条件，建立完整的效益测算模型和预警机制，围绕市场加大效益产品开发和产品结构调整，提升整体经营绩效。

  2.依靠科技创新和技术进步，打好结构调整提升效益攻坚战。实施产品结构调整的“产销研”为一体的结构调整优化体制，让专业技术人员走出企业，掌握需求发展动向，确定产品开发和技术攻关方向，攻关研究技术含量高、附加值高，效益明显的产品，培育具有核心竞争力的产品，打好结构调整和可持续发展基础。同时优化产品布局和流向，加大不锈钢、碳钢冷轧、镀锌等产品在西北地区的销量，争取效益最大化。

  3.持续完善管理机制，深化专业体系化管理，实现创新增效。按照钢铁产业中长期发展规划和专业管理方向，健全完善专业管理体系、制度体系和薪酬体系，提升专业管理活力，激励管理技术人员围绕公司2015年生产经营目标和重点工作，积极开展技术管理创新工作，实现管理创新增效。同时在公司内部进一步强化成本、费用管控，细化措施、落实责任，加强监督，确保各项成本、费用在2014年的基础上实现大幅降低。

  4.稳定生产运营秩序，做好经济运行保障。按照灵活、机动、实时监控、动态优化、重点保供、经济维修为一体的铁钢平衡生产组织模式，强化生产组织协调和管理，提升外围保产和服务能力。推进以点检定修制为核心的标准化全员设备精益管理，做好重点设备和关键产线的维保，加强职工标准化操作技能培养，有效降低各类生产设备故障，实现生产经营秩序的安全稳定和顺行。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金主要通过日常生产经营收入补充资金需求，不足部分以银行借款、项目贷款、其他股权及债务融资方式解决。公司将根据生产经营的实际，调整和优化资金结构，有效筹集资金，不断降低融资成本，合理安排资金使用，提高资金使用效率，确保日常经营业务和在建工程投资项目资金需要。

  (五) 可能面对的风险

  1）行业及竞争风险：2015年，国内钢铁需求的增长仍然较为有限，钢铁行业产能过剩和困难局面仍将持续。公司所在市场和周边钢企同类产品产能增量或投放力度明显加大，公司主要产品将面临更为激烈的竞争和市场争夺。

  对策：公司要紧抓甘肃及西部发展机遇，加大科研力度，产品开发以效益最大化为导向，研究开发具有一定技术难度和高附加值产品，降低同质化竞争。同时，积极调整产品结构，进一步提升产品核心竞争力和盈利水平。

  2）宏观政策风险：国家不断加大宏观调控力度，强力推进节能减排和环境保护，进一步优化产业布局提高集中度，加快钢铁业淘汰落后、联合重组的步伐，房地产调控不断加强，这些宏观政策的变化调整势必对钢铁企业产生重要影响，给公司生产经营带来不确定性，企业经营决策风险将进一步加大。

  对策：公司以市场为导向，调整优化产品结构，创新公司产销研管理体制，促进公司产销研各环节上新台阶，增强抵御风险的能力。

  3）资源风险：公司生产所需的大宗原燃料、煤、油、运等将继续呈现价格上涨的趋势，仍然存在生产成本增加的压力，影响公司的经营业绩。

  对策：公司在不断提高自给矿产量同时，优化决策体系，紧眼市场，建立快递、高效的采购市场的反应和决策机制，控制存货库存，并从市场波动中寻求降低采购成本的机会。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  根据本公司固定资产目前的实际情况，本公司相关部门对固定资产预计使用寿命、残值率进行了重新核实，经第五届董事会第十次会议及2013年年度股东大会审议通过，决定自2014年1月1日起对固定资产折旧年限进行如下调整：

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  本次会计估计变更减少报告期固定资产折旧额17.68亿元，所有者权益及净利润增加14.85亿元。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2014年度纳入合并范围的子公司共24户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度减少1户，详见本附注七“合并范围的变更”。

  股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号： 2015-005

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  关于对2015年日常关联交易

  预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司2014年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上,现对公司2015年度与关联方之间可能发生的关联交易情况预计如下：

  一、 预计2015年日常关联交易的基本情况

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  二、关联方介绍和关联关系

  1、酒泉钢铁(集团)有限责任公司

  注册地：甘肃嘉峪关市雄关东路12号

  法定代表人：冯杰

  注册资本：973，932万元

  经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商业服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。

  关联关系：本公司的控股股东。

  2、嘉峪关宏晟电热有限责任公司

  注册地：嘉峪关市机场路西侧

  法定代表人：蒲晓斌

  注册资本：228，675万元

  经营范围：火电、蒸汽、采暖热水、铁合金产品的生产、销售、科研及科技服务。

  关联关系：受本公司控股股东控制

  3、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司

  注册地：嘉峪关市酒钢冶金厂区

  法定代表人：赵金

  注册资本：10，000万元

  经营范围：冶金成套设备、非标设备的设计、制造、安装、调试、机械配件加工，激光加工，冶炼钢锭、铸造件、锻造件、电镀产品制造销售，钢结构件制作，冶金轧辊、胶辊、橡胶产品、液压元件制造销售，起重设备安装、改造，压力容器的销售，尼龙制品、玻璃钢制品、复合井圈井盖、（以下不含国家限制经营项目）废金属回收，机电设备修理；风电设备制造、安装，金属材料销售。

  关联关系：受本公司控股股东控制

  4、嘉峪关宏丰实业有限责任公司

  注册地：甘肃嘉峪关市胜利南路1029号

  法定代表人：陈磊

  注册资本： 80000万元

  经营范围：养殖种植、熟肉制品、环保建材、建筑门窗、硅酸盐产品、铁艺、酒类饮料果汁，饲料、有机肥、果品蔬菜，机制冰、粮油、建筑业、糖烟（只限分支机构）、日用百货、服装、日用杂品、畜牧定点屠宰，租赁业务，水产品、建筑材料金属材料及制品、化工机电产品的批发零售，房地产开发，休闲娱乐，餐饮、观光旅游景点、物资配送、仓储运输、废旧物资、劳务输出、新产品研制开发、进出口贸易、非金融性投资服务业务（以上需国家审批的以许可证为准）、乳制品的生产、加工销售；印刷：复混肥料和水溶肥料的生产加工及销售；供热。

  关联关系：受本公司控股股东控制

  5、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司

  注册地：甘肃嘉峪关市酒钢冶金厂区

  法定代表人：包兴誉

  注册资本： 5000万元

  经营范围：耐火材料的生产、销售；耐火材料的研发、技术服务，劳务服务，（以下以资质证为准）种类工业炉窑的砌筑、检修、维护；机电设备安装及钢结构制作。

  关联关系：受本公司控股股东控制

  酒钢集团公司持有本公司1,712,955,075股股份，占公司总股本的83.74%,是公司的控股股东, 嘉峪关宏晟电热有限责任公司、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司、四川嘉华钢业贸易有限责任公司、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司、嘉峪关宏丰实业有限责任公司、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司都受本公司控股股东控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易。

  上述关联方履约能力分析：关联方资信状况良好。根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付款项形成坏账的可能性较小。

  6、酒钢集团财务有限公司

  注册地址：甘肃兰州

  法定代表人：夏添

  注册资本：10亿元

  财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

  关联关系：受本公司控股股东控制

  财务公司是由酒钢集团及其成员单位共同出资成立的，2011 年经中国人民银行批准设立的、为酒钢集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本10 亿元，其中,本公司出资额为2 亿元，出资比例为20%；酒钢集团出资6 亿元，出资比例为60%；宏晟电热出资1.6 亿元，出资比例为16%；庆华矿产出资0.3 亿元，出资比例为3%；宏顺物流出资0.1 亿元，出资比例为1%。

  公司与财务公司同受酒钢集团控制，同时公司向财务公司出资20,000 万元，占财务公司股份总额的20%。

  公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。

  三、签署关联交易协议情况

  1、《能源供应协议》，约定酒钢集团向本公司保证供应公司所需的电力、热力、风力和蒸汽，其中，电力价格按按《甘肃省发展和改革委员会关于调整电价有关问题的通知》（“甘发改商价〔2011〕2077号”）文件的规定执行；热力、风力、蒸汽按单位生产成本加酒钢宏兴与宏晟电热确认的合理利润为原则确定。双方预计双方之间每12个月就该交易的金额约为人民币180,000万元。

  2、《水资源供应协议》，约定酒钢集团应保证酒钢宏兴所需的水资源供应量，并按照政府指导价格确定水资源的单位价格，同时酒钢集团亦应保证供应的水资源质量符合国家或行业标准。双方预计双方之间每12个月就该交易的金额约为人民币5,000万元。

  3、《机械产品、配件加工协议》和《钢材、钢坯销售协议》，约定酒钢集团提供的加工服务和成品的价格按市场价格确定，并承诺质量保证期；同时约定酒钢宏兴向酒钢集团销售的钢材、钢坯同样按照市场价格确定，并提供质量保证。

  4、《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》，约定公司向酒钢集团转供耐火材料原料，并有意聘请其承包公司耐材砌筑维修相关业务，同时约定相关服务价格按按市场价格确定，转供材料按实际采购价结算，预计双方之间每12个月交易的金额约为人民币31,000万元。

  5、《职工用餐食品原料供应及加工协议》，约定向酒钢宏兴提供用餐服务按市场价格确定，并提供质量保证，双方每12个月交易的金额约为人民币3,000万元。

  6、《循环水及气体产品供应协议》和《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议》，约定酒钢宏兴向酒钢集团提供的部分循环水及气体产品（压气、氧气、氮气、氩气、煤气）和通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金的价格分别按协议价（单位成本的基础上增加的合理利润）和公司的实际采购价格而定，并提供质量保证，预计双方之间每12个月交易的金额分别约为人民币10,000万元和40,000万元。

  7、2011年5月，公司与酒钢集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，约定由酒钢集团财务公司向本公司及所属子公司提供金融服务。金融服务协议的主要内容如下：

  （一）财务公司为本公司及所属子公司提供如下金融服务：1、存款服务；2、信贷服务；3、结算服务；4、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  （二）公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款的时间。

  （三）本公司及本公司所属公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于酒钢集团其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。

  （四）财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮10%执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于财务公司向酒钢集团成员单位同种类贷款所定的利率。

  （五）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向酒钢集团成员单位开展同类业务费用的水平。根据需求,财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为本公司定期提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

  （六）财务公司为公司及所属子公司提供各项结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内主要商业银行提供的同类服务的收费标准。财务公司承诺给予公司及所属公司结算费用优惠。

  （七）协议有效期三年。有效期满,除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一个月书面通知对方,协议将每年自动延期一年。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与酒钢集团及其控制公司之间进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。本公司与关联方的关联交易使各项资源得到优化配置，通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的经营效率；关联公司经营正常，具有良好的履约能力。本公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因此交易而对关联人形成依赖。

  公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

  五、备查文件目录

  1、公司第五届董事会十五次会议决议；

  3、公司第五届监事会第十三次会议决议

  2、经独立董事签字确认的关于日常关联交易的独立意见；

  特此公告。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号： 2015-006

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  关于开展期货套期保值业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年3月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，为规避所需原材料和钢材价格大幅波动可能给公司经营带来的不利影响，同意公司进行套期保值操作，所建立的期货套期保值标的仅限于国内期货交易所上市交易的螺纹钢、线材、热轧卷板及与之相关的焦煤、焦炭、铁矿石、铁合金等期货合约以及与公司生产经营活动相关的期货品种，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易，保证金额度不得超过人民币5,000 万元，本议案无需提交股东大会审议。

  以上套期保值业务全部使用公司自有资金，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。具体情况说明如下：

  一、预计开展的商品期货套期保值情况

  1．公司期货套期保值范围包括一定周期内的螺纹钢、线材和热轧卷板等钢铁产品销售订单，一定周期内的铁矿石、焦炭、焦煤等生产用原材料采购订单，保障生产正常周转的一定数量的库存原料、在制品和产成品库存；

  2．套期保值交易方向：螺纹钢、线材和热轧卷板等钢铁产品卖出，铁矿石、焦炭、焦煤等生产用原材料买入或卖出；

  3．预计卖出数量：进行套期保值数量必须符合公司生产计划量，原则上套期保值头寸与现货数量配比不超过0.5；

  二、套期保值的目的

  公司开展钢铁期货保值业务有利于企业通过套期保值回避价格波动风险，有助于调节市场供求，减缓现货市场价格波动；通过期货市场的价格预期，有效抑制市场供求失衡和非正常价格波动，有利于形成即时反应市场供需情况的价格参考体系，为企业的发展创造良好的条件。开展套期保值业务可以使公司充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的原材料和钢材价格波动风险，保证成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。

  三、拟投入资金

  公司套期保值保证金额度不得超过人民币 5，000 万元，若所需保证金超过 5，000 万元，则须上报公司董事会，由公司董事会根据《公司章程》及有关内控制度的规定进行审批后，依据《商品期货套期保值管理办法》进行操作。

  四、套期保值的风险分析

  公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定钢材生产成本原则、套期保值基本原则，不做投机性交易操作，因此在开展套期保值业务时进行严格的风险控制，依据年度的产量，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货销售合同生效时，做相应数量的期货平仓。商品期货套期保值操作可以对冲材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在原材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但不可避免也会存在一定风险：

  1．市场风险。市场风险方面主要表现为基差风险和保值率风险。基差风险指期货市场在一段时期内现货价格与期货价格的差值的变动风险，它直接影响套期保值效果；保值率风险指公司持有的现货资产往往难以与期货对应标的的现货组合完全吻合而产生的风险。

  2．流动性风险。套期保值策略的实施存在流动性风险，如果内部执行成本很高或者期货市场流动性差，套期保值策略难以执行，将形成敞口暴露在市场风险之下。

  3．操作风险。套期保值顺利的进行需要业务人员专注的从业精神，而其可靠性、准确性十分关键，但难免产生一定风险。

  4．技术风险：可能因为计算机系统不完备导致的技术风险。

  5、政策风险：监管机构对期货市场相关规定、政策等进行修改。

  五、公司采取的风险控制措施

  1．将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

  2．严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：

  公司期货套期保值投入金额在人民币5，000万元以内，若所需保证金超过5，000万元，则须上报公司董事会，由公司董事会根据《公司章程》及有关内控制度的规定进行审批后，依据《商品期货套期保值管理办法》进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务。

  3．本次公司董事会审议批准了《商品套期保值管理办法》，对套期保值审批权限、组织机构及授权制度、业务流程、风险管理制度、报告制度及信息披露等等作出明确规定。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

  4．设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。

  六、备查文件目录

  1．公司2015年第五届董事会第十五董事会会议决议。

  2．公司《商品期货套期保值业务管理办法》。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号： 2015-004

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第五届监事会第十三次会议召开通知于2015年3月17日以专人送达和传真方式发送给公司监事。会议于2015年3月27日在公司大楼会议室召开，会议由监事会主席任建民先生主持，应到监事4名，实到监事4名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

  1、 审议通过《公司2014年度监事会工作报告》。

  同意4票 ， 反对0票 ，弃权0票。

  上述议案须报经2014年年度股东大会审议。

  2、 审议通过《公司2014年财务决算及2015年财务预算报告》。

  同意4票 ， 反对0票 ，弃权0票。

  上述议案须报经2014年年度股东大会审议。

  3、审议通过《公司2014年度报告（正文及摘要）》。

  根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和中国证券监督管理委员会文件的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司2014年年度报告后，发表如下书面意见：

  1、公司2014年年度报告编制和审议程序符合《公司章程》和公司内控制度的规定，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2014年年度的经营管理和财务状况；

  2、公司2014年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等有关监管部门的要求。

  3、公司严格遵守《上海交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意4票 ， 反对0票 ，弃权0票。

  上述议案须报经2014年年度股东大会审议。

  4、审议通过《公司2014年年度利润分配预案》。

  同意4票 ， 反对0票 ，弃权0票。

  上述议案须报经2014年年度股东大会审议。

  5、审议通过《关于对2015年日常关联交易预计的议案》

  同意4票 ， 反对0票 ，弃权0票。

  上述议案须报经2014年年度股东大会审议。

  6、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

  同意4票 ， 反对0票 ，弃权0票。

  上述议案须报经2014年年度股东大会审议。

  7、审议通过《公司2014年度社会责任报告》

  同意4票 ， 反对0票 ，弃权0票。

  特此公告。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  监事会

  2015年3月31日

  股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号： 2015-003

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第五届董事会第十五次会议召开通知于2015年3月17日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2015年3月27日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长程子建先生主持，应到董事14名，实到董事14名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：

  1、 审议通过《公司2014年年度董事会工作报告》

  以上议案须报请公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 14票 反对0票 弃权0票

  2、 审议通过《公司2014年年度总经理工作报告》

  表决结果：同意 14票 反对0票 弃权0票

  3、 审议通过《公司2014年财务决算及2015年财务预算报告》

  以上议案须报请公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 14票 反对0票 弃权0票

  4、 审议通过《公司2014年度报告（正文及摘要）》

  公司2014年年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  以上议案须报请公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：同意14票 反对0票 弃权0票

  5、审议通过《公司2014年度利润分配预案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润合并口径为39,133,715.40元，加上2013年未分配利润1,913,291,351.75，本年可供投资者分配利润1,952,425,067.15元。

  尽管公司2014实现业绩扭亏为盈，但行业仍处于底部运行，经营状况尚未得到根本改善，为保证生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，公司拟定的2014年度利润分配预案：拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。该分配方案尚需公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：同意14票 反对0票 弃权0票

  6、审议通过《关于对2015年日常关联交易预计的议案》

  （具体内容详见《公司关于对2015年日常关联交易预计的公告》）。关联董事冯杰先生、魏志斌先生、王铁成先生、夏添女士、蒋志翔先生、郑玉明先、程子建先生、车明先生回避了表决。

  独立董事认为：关联董事回避表决，表决程序符合《关联交易管理办法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。

  本议案在提交股东大会审议通过时，关联股东将回避表决。

  以上议案须报请公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 6票 反对0票 弃权0票

  7、审议通过《公司关于聘任2015年度财务和内控审计机构的议案》。

  公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构，聘期1年。鉴于公司业务量稳定，建议2015年给付审计机构的审计费用为120万元，内控审计费为70万元。

  独立董事认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。同意公司2015年度续聘该会计事务所为公司提供审计服务，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  以上议案须报请公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：同意14票 反对0票 弃权0票

  8、审议通过《公司关于2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。在公司领取报酬的董事及高级管理人薪酬区间为17万元—33万元。独立董事年度津贴为每年6万元（税后）；独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。

  以上议案须报请公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：同意14票 反对0票 弃权0票

  9、审议通过《公司独立董事述职报告》。

  2014年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意14票 反对0票 弃权0票

  10、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》。

  公司2014年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意14票 反对0票 弃权0票

  11、审议通过《董事会审计委员会2014年年度履职工作报告》。

  公司董事会审计委员会2014年年度履职工作报告详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意14票 反对0票 弃权0票

  12、审议通过《公司2014年度社会责任报告》

  公司2014年度社会责任报告详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意14票 反对0票 弃权0票

  13、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

  为确保公司生产经营和公司流动资金周转的需要，2014年度公司向各家商业银行机构申请综合授信额度为73亿元。

  表决结果：同意14票 反对0票 弃权0票

  14、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

  表决结果：同意14票 反对0票 弃权0票

  15、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》

  鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开2014年年度股东大会。关于2014年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意14票 反对0票 弃权0票

  特此公告。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2015- 007

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  第1条重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月23日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月23日 9 点30分

  召开地点：嘉峪关市酒钢宾馆8楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月23日

  至2015年4月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司 2015 年 3 月 27日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。会议决议公告已于 2015 年 3 月31 日刊登于本公司信息披露制定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：无。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 5、议案 7

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 6

  应回避表决的关联股东名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  2015年4月20日至2015年4月22日，具体为每工作日的上午9：00至11：30，下午13：00至17：00。

  （二）登记地点及联系方式

  联系地址：嘉峪关市雄关东路12号公司董事会办公室

  邮政编码：735100

  联系电话：0937-6715370 传真号码：0937-6715710

  （三）登记办法

  1.法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2.亲自参加本次股东大会现场会议的自然人股东，凭本人身份证、证券账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记；

  3.股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  4．授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司

  5．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  六、 其他事项

  1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

  2．通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人；

  3．参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

  特此公告。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月23日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。