证券时报多媒体数字报

  （上接B149版）

  （3）资金使用明细：公司计划投入2400万元，其中使用募集资金694.15万元，主要用于工艺包编制、示范装置及撬装系列设计等。

  （二）SP系列软件的购置及资金使用情况

  随着计算机技术的快速发展, 工程公司实现数据共享集成和管理、信息传递和交互已成为必然要求。打造基于信息技术的协同工作平台或协同工作环境，是企业信息化所追求的终极目标和实质所在，只有通过建立协同工作平台，才能充分发挥信息化的作用和有效提高工作效率。

  目前，在技术研发、工程设计中，大中型工程公司普遍使用SP系列软件。公司现采用租赁方式使用SP系列软件，年均租赁使用费为180万元。

  1. SP系列软件介绍

  SP系列软件由多个功能各异、不同专业的模块组成。各模块即相对独立，又集成一体，在多专业协同设计的同时，实现数据信息的传递共享及有效管理。

  SP系列软件具有以下主要特点：（1）从工艺计算软件接收数据并统一管理，保证数据在传递共享过程中的正确性；（2）规则严谨、数据库驱动，有效地规范了工作成品、提高设计质量；（3）通过强制的设计规则保证设计的正确性和一致性；简单易用提高生产力；（4）通过全球化协同设计，可以在全球范围内管理和实施工程 ；（5）数据复用功能可以有效地提高设计效率，缩短工程周期；（6）即时碰撞检查，最大限度地降低碰撞问题，保证设计质量；（7）设计过程中的实体显示模式，使设计过程更加直观、便捷；（8）标准化配置和定义，保证设计成品的一致性；（9）基于设计规则以及设计过程中由于变更造成碰撞提示的持续追踪工具，该工具可以不断跟踪因为工程模型变更而需要更新的图纸。

  2. SP系列软件购置意义

  在技术研发上，应用SP系列软件有利于开展方案比较、新技术的工程化模拟以及各种优化，并使技术研发成果可以高效率地传递到后续的工程设计中，有助于研发成果高质量地转化为生产力。

  在工程设计上，应用SP系列软件可促进实现工程设计数据的有效管理和资源共享，建立起适应先进生产力和技术发展的共享与协同工作平台，形成工厂生命周期的信息管理，规范共享和交付流程，使信息在更大范围产生效益。逐步实现项目管理、流程管理、知识管理的有机结合，并为今后工程项目的数字化移交奠定基础。

  3. SP系列软件购置计划

  公司已与鹰图软件技术（青岛）有限公司达成软件采购协议，购置SP PID、SP Instrument、SP3D、SP Review和SP Material。软件购置费为931万元，将于2015年、2016年分两次平均进行支付。

  （三）募集资金使用的风险分析和效益预计

  本次公司以市场需求为导向，紧紧围绕公司主营业务，对研发中心项目的部分资金使用计划和原技术研发方向进行必要调整。

  1. 风险分析

  技术研发项目本身存在一定的不确定性。公司本次选择的研发项目均是在小试技术成果基础上进行中试或示范技术开发，可有效降低风险。同时，公司均已先期介入上述各项技术开发工作，技术成熟度、研发周期等均处于可控之中。因此，本次调整后的新技术开发工作不存在不可控的风险。

  SP系列软件现已成功应用于公司技术研发、工程设计等工作之中，不存在风险问题。

  2. 效益预计

  公司已与相关方达成协议，在上述技术研发转让及市场化应用中，公司将作为工程项目建设首选的设计商、总承包商。这既是对相应知识产权保护的一个重要措施，同时也将大大提升公司在上述工程建设领域的竞争优势。

  在技术开发过程中，通过编制工艺软件包，可深化公司对新技术工艺的认识，有利于提升后续市场化应用的工程装置建设质量。通过建设示范装置，可形成公司对新技术应用的首套工程业绩，有利于提升公司的市场竞争力。

  通过开发符合国家产业政策、具有巨大市场潜力的化工、环保技术，使公司拥有更多的具有自主知识产权的技术储备，并依托工程设计综合甲级的资质优势，持续拓展公司经营领域，培育新的利润增长点。上述新技术的成功研发和市场化应用，将有力提升公司经营业绩，为公司的快速发展提供技术支撑。

  通过应用SP系列软件，可促进公司从单纯的三维设计，向专业协同设计、信息共享和新形式下的项目管理等多方面迈进，适应工程技术的发展需求，提高公司技术研发实力、工程设计能力和市场竞争力。

  技术创新能力是公司实施技术经营、促进可持续发展的核心要素之一，信息化平台是公司适应发展需要、提升工作效率的有力支撑，实施上述技术研发和软件购置项目所产生的效益主要体现在公司整体利润之中。

  四、本次调整募集资金使用计划的履行程序

  1. 本次调整部分募集资金使用计划业经公司五届六次董事会、五届六次监事会审议通过，同意公司对部分募集资金使用计划进行调整（详见发布于2015年3月31日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2015-004号、2015-005号公告）。该调整事项需提交公司2014年度股东大会审议。

  2. 独立董事对此发表了独立意见

  经核查，公司三位独立董事认为：

  基于研发中心项目建设的内外部环境已发生较大变化，公司对研发中心项目部分募集资金使用计划进行合理调整，符合公司主营业务发展的要求，有利于发挥募集资金使用效益。我们同意公司将剩余募集资金用于开发新技术和购置SP系列软件。

  公司应规范履行募集资金使用计划调整事项的审批和信息披露程序，严格执行调整后的资金使用计划和技术开发方案，以稳妥推进募集资金项目建设，切实保护全体股东的合法权益。

  3. 保荐机构核查意见

  经核查，平安证券有限责任公司就该调整事项发表核查意见如下：

  本次研发中心项目建设方案调整，是基于提高募集资金使用效率和公司总体发展规划提出的；本次变更部分募投项目符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律法规和规范性文件的规定。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，本保荐机构对东华科技本次募投项目方案调整表示无异议，公司应将上述议案报请股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。同时，鉴于东华科技募投项目的实施方案发生改变，因此经营环境发生变化，相应的包括在环境影响评价、项目建设等具体实施方面尚存在一定的不确定性。虽然东华科技董事会进行了可行性分析及论证，但保荐机构及保荐代表人仍提醒广大投资者注意投资风险。

  五、公司作出的承诺

  公司将规范履行研发中心项目部分募集资金使用计划调整的审批和信息披露程序，合规管理和合理使用用于研发中心建设工程项目的募集资金。

  六、备查文件

  1．东华工程科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

  2．东华工程科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

  3．东华工程科技股份有限公司独立董事关于调整研发中心项目部分募集资金使用计划的意见；

  4．平安证券有限责任公司关于东华工程科技股份有限公司调整研发中心项目部分募集资金使用计划的核查报告。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十日

  证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2015-009

  东华工程科技股份有限公司

  关于2014年度日常关联交易确认

  和2015年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  鉴于东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）本身不开展具体的工程施工和安装业务，因此，公司在工程总承包业务实施过程中，接受公司实际控制人中国化学工程集团公司（以下简称“集团公司”）或公司控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）的控股股东中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）所属的建设公司、岩土公司提供的工程施工安装等服务。在金融业务中，接受了中国化学、集团公司所属中化建工程集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）提供的存款、贷款、结算等金融服务。在日常管理过程中，接受控股股东化三院全资子公司安徽东华物业管理有限责任公司（以下简称“东华物业”）提供的物业管理、维修管理等服务，上述行为均构成日常关联交易。

  2014年度，本公司与上述建设公司、岩土公司实际发生关联交易共计118,042.21万元；在财务公司的最高日存款余额为62,287.52万元，期末存款余额为62,287.52万元，同时未在财务公司发生贷款业务；与东华物业实际发生关联交易290万元。

  2015年度，本公司预计与上述建设公司、岩土公司发生的关联交易不超过80,000万元；在财务公司的每日存款余额将不超过83,000万元，若在财务公司发生贷款业务，将严格执行《金融服务协议》的相关规定；预计与东华物业发生的关联交易将不超过210万元。

  公司与上述建设公司、岩土公司、财务公司以及东华物业均构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项所称的关联关系，公司接受上述公司提供的工程施工安装服务、金融服务、物业管理服务均构成关联交易。

  2015年3月29日，公司召开第五届第六次董事会会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易确认和2015年度日常关联交易预计的议案》，有效表决票8票，其中同意8票、反对0票、弃权0票；公司董事施志勇先生在中国化学担任副总经理，并兼任化三院董事，与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第三项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。同时，公司第五届第六次监事会以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过该议案。

  该等关联交易将提交2014年度股东大会审议，本公司控股股东化三院作为关联股东届时将回避表决。

  （二）关联交易执行和预计的类别、金额

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，依据公司2015年度生产经营管理工作的形势，预计本公司2015年度日常关联交易情况如下：

  1．工程施工安装及物业管理关联交易预计

  单位：万元

  ■

  2．金融服务关联交易预计

  2014年，公司经审计的期末货币资金总额为170,357.39万元（含上市募集资金3,775.15万元）。2015年度，公司在财务公司的每日存款余额将不超过83,000万元。根据生产经营需要，若在财务公司发生贷款业务，将严格执行《金融服务协议》的相关规定。

  （三）2015年1月1日至披露日与上述关联人累计已发生的关联交易金额

  2015年1月1日至披露日，公司与集团公司或中国化学下属的建设公司、岩土公司累计已发生关联交易的金额为4,267.34万元。

  与东华物业累计已发生关联交易的金额为90.00万元。

  在财务公司的最高日存款余额为 62,287.52万元，期末存款余额为49,321.06万元，累计孳生利息收入376.35万元；同时未在财务公司发生贷款业务。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  1．化学工业岩土工程有限公司：创建于1951年，注册资本6,620万元，法定代表人为褚世仙，注册地在南京市六合区杨新路357号。主要从事岩土工程勘察、水文地质勘察与凿井、测绘、工程物探、原位测试、室内土工试验、地基与基础工程、基桩检测、环境地质评价等业务。截止2013年12月31日，总资产36,387.44万元，净资产16,801.94万元；2013年度实现营业收入46,257.75万元，净利润2,008.20万元。

  中国化学持有其100%股权。

  2．中国化学工程第一岩土工程有限公司：创建于1953年，法定代表人为茹圣峰，注册资本1,525万元，注册地在河北省沧州市御河路28号。主要从事工程勘察、地基与基础工程专业承包、工程测绘、环境影响评价、岩土工程设计、冷却塔设计等业务。截止2013年12月31日，总资产15,908.36万元，净资产3,301.71万元；2013年度实现主营业务收入31,244.09万元，净利润955.87万元。

  中国化学全资子公司--中国化学工程第十三建设有限公司持有其100%股权。

  3．中化二建集团有限公司：创建于1953年，法定代表人为刘建亭，注册资本为17,809万元，注册地在太原市义井街23号，主要从事化工石油工程、房屋建筑工程、冶炼工程、市政公用工程施工总承包；环保工程、机电设备安装工程、管道工程、消防设施工程、地基与基础工程专业承包等业务。截止2013年12月31日，总资产509,592.53万元，净资产89,545.53万元；2013年度实现主营业务收入660,347.18万元，净利润28,567.30万元。

  中国化学持有其100%股权。

  4．中国化学工程第三建设有限公司：创建于1962年，法定代表人为黄庆平，注册资本为31,200万元，注册地在安徽省淮南市泉山洞山西路98号，主要从事化工石油行业大型综合性建筑安装、施工等业务。截止2013年12月31日，总资产397,534.87万元，净资产116,964.44万元；2013年度实现主营业务收入516,370.66万元，净利润31,570.82万元。

  中国化学持有其100%股权。

  5．中国化学工程第四建设有限公司：创建于1954年，法定代表人为刘德辉，注册资本为18,000万元，注册地在湖南省岳阳市花板桥路。主要从事化工石油行业大型综合性建筑安装、管道工程、锅炉安装等业务。截止2013年12月31日，总资产215,494.90万元，净资产27,107.65万元；2013年度实现主营业务收入251,431.24万元，净利润5,542.20万元。

  中国化学持有其100%股权。

  6．中国化学工程第六建设有限公司：创建于1965年，法定代表人为王蜀闽，注册资本为15,000万元，注册地在湖北省襄樊市胜利街182号，主要从事化工石油、房屋建筑、机电安装、市政公用工程施工总承包；钢结构、防腐保温、环保、化工石油设备管道安装、管道工程专业承包等业务。截止2013年12月31日，总资产245,597.88万元，净资产60,210.17万元；2013年度实现主营业务收入420,053.90万元，净利润19,097.64万元。

  中国化学持有其100%股权。

  7．中国化学工程第七建设有限公司：创建于1964年，法定代表人为苏富强，注册资本为21,600万元，注册地在四川省成都市龙泉驿区龙都南路199号，主要从事化工石油工程、市政公用工程、房屋建筑工程、环保工程、机电设备安装、消防设备工程、钢结构、管道工程、公路工程、火电设备安装等业务。截止2013年12月31日，总资产300,084.83万元，净资产51,572.33万元；2013年度实现主营业务收入308,103.02万元，净利润10,214.02万元。

  中国化学持有其100%股权。

  8．中国化学工程第十一建设有限公司：创建于1962年，法定代表人为郑建华，注册资本为14,470万元，注册地在河南省开封市汴京路53号，主要从事各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包，机械设备制造，物流和各类型的地基与基础工程施工等业务。截止2013年12月31日，总资产266,788.48万元，净资产54,348.09万元；2013年度实现主营业务收入355,072.21万元；净利润16,808.63万元。

  中国化学持有其100%股权。

  9．中国化学工程第十三建设有限公司：创建于1963年，法定代表人为李小平，注册资本为32,280万元，注册地在河北省沧州市新华区北环东路2号，主要从事化工、石油、石油化工工程施工；工业及民用建筑施工等业务。截止2013年12月31日，总资产208,552.47万元，净资产54,839.03万元；2013年度实现主营业务收入375,793.78万元，净利润9,643.18万元。

  中国化学持有其100%股权。

  10．中国化学工程第十四建设有限公司：创建于1964年，法定代表人为张传玉，注册资本为7,200万元，注册地在江苏省南京市六合区新华路148号，主要从事各种通用、工业与民用建设项目的建筑施工；大型工业建设项目设备、电器、仪表和大型整体生产装置安装等业务。截止2013年12月31日，总资产211,224.34万元，净资产30,260.66万元；2013年度实现主营业务收入301,886.87万元，净利润4,987.49万元。

  中国化学持有其100%股权。

  11．中国化学工程第十六建设公司：创建于1956年，法定代表人为李计划，注册资本为6,626.9万元，注册地在湖北省宜昌市西陵区土城路2号，主要从事化工石油、市政公用工程、机电安装工程、防腐保温工程、房屋建筑工程、管道安装工程的施工总承包等业务。截止2013年12月31日，总资产134,590.85万元，净资产4,642.85万元；2013年度主营业务收入163,802.27万元，净利润2,241.75万元。

  集团公司持有其100%股权。

  12．中国化学工程重型机械化公司：创建于1974年，法定代表人为李涛，注册资本为4,310.40万元，注册地在北京市大兴区大庄村南，主要从事地基与基础工程、特种专业工程、机电设备安装工程、土石方工程、钢结构工程等业务。截止2013年12月31日，总资产44,836.61万元，净资产2,184.38万元；2013年度主营业务收入50,418.18万元，净利润1,453.62万元。

  集团公司持有其100%股权。

  13．中化工程集团财务有限公司：成立于2012年9月，法定代表人刘毅，注册资本100,000万元，注册地址为北京市东城区东直门内大街2号13层，主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借等。截止2013年12月31日，总资产818,112.89万元，净资产111,494.11万元；2013年度主营业务收入27,463.51万元，净利润9,438.27万元。

  集团公司持有其10%股权，中国化学持有其90%股权。

  14．安徽东华物业管理有限责任公司：成立于2000年，法定代表人刘良胤，注册资本50万元，注册地址为合肥市望江东路70号，拥有物业管理三级资质证书，主要提供物业管理服务。截止2014年12月31日，总资产68.63万元，净资产46.47万元；2014年度实现营业收入290.00万元，净利润1.04万元。

  （二）与本公司的关联关系

  集团公司是本公司的实际控制人，中国化学是本公司控股股东化三院的控股股东，本公司与集团公司或中国化学下属建设公司、岩土公司财务公司之间的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项所规定的情形。

  化三院是本公司的控股股东，本公司与化三院下属东华物业之间的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项所规定的情形。

  （三）履约能力分析

  集团公司或中国化学下属的建设公司、岩土公司均为国有大中型企业，成立于上世纪五、六十年代，上述岩土公司、建设公司具有工程勘察甲级、施工一级等资质，拥有工种配套齐全、技术熟练、施工经验丰富的技术工人队伍，并长期从事化工、石化等行业工程项目建设，具备了开展大型化工、石化项目勘察、施工、安装的建设能力和建设业绩。

  财务公司系经中国银监会批准设立的非银行金融机构，并依法接受中国银监会的监督管理，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了合理的内部控制制度，能有效地控制风险。财务公司在经中国银监会批准的经营范围内开展相关金融业务，符合国家有关法律法规的规定。

  东华物业拥有物业管理的三级资质证书，具备开展物业管理的能力。

  上述关联方公司均为依法存续且持续经营的独立法人实体，在以往交易行为中，均能够切实履行合同或协议等约定的义务，提供优质的服务，具有良好的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  1．与集团公司或中国化学下属建设公司、岩土公司的日常关联交易

  多年来，以设计为主体的工程总承包业务已稳定地成为公司经营业务的主要模式和营业收入的主要来源。鉴于本身不开展工程施工和安装业务，根据工程总承包项目运作的实际需要，公司依法将勘察、施工、安装等部分工程，发包给具有相应建设资质的建设单位。公司与集团公司或中国化学所属建设公司、岩土公司开展关于工程项目施工、安装等业务合作，接受集团公司或中国化学所属建设公司、岩土公司提供的工程施工、安装等服务，从而构成日常关联交易。

  （1）2014年度关联交易发生情况

  2014年，公司在工程总承包业务中，与上述建设公司、岩土公司发生关联交易金额总计118,042.21万元，控制在2013年度股东大会批准的预计交易额130,000万元范围之内。2014年度发生的关联交易同比增加88,532.28万元，增长300.01%，主要原因为：（1）公司于2014年度承揽了康乃尔30万吨/年煤制乙二醇项目EPC/交钥匙工程总承包项目（以下简称“康乃尔项目”），由于在此之前，经康乃尔化学工业股份有限公司（以下简称“康乃尔公司”）选择，中国化学工程第三建设有限公司（以下简称“中化三建”）等公司已参与了该项目的建设工作。因此，本着友好互惠的原则，公司、康乃尔公司、中化三建等共同商定，康乃尔项目的部分建安工程由中化三建承担，其合同固定总价计12.4271亿元人民币（详见发布于2014年6月13日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2014-021号《关于签订内蒙古康乃尔化学工业有限公司30万吨/年煤制乙二醇项目EPC/交钥匙工程总承包合同补充协议书公告》）。2014年度，康乃尔项目进展顺利，公司作为总承包商，因接受中化三建提供施工安装服务而发生关联交易计 60,886.31万元，导致年度日常关联交易额大幅增长。（2）2014年度公司总承包业务收入同比增长32.20%，施工安装业务及关联交易发生额也相应增加。本年度日常关联交易金额的大幅增加系特定合同的项目分包以及总承包业务收入的增长所致，对公司主营业务的独立性不产生影响。上述关联方均通过招投标方式予以确定，关联交易价格公允、合理，对公司利益和全体股东合法权益不产生影响。

  （2）2015年关联交易预计情况

  2015年，公司预计仍将接受上述建设公司、岩土公司提供的工程施工安装等服务。根据公司总承包项目的工程建设进度计划，康乃尔30万吨/年乙二醇、黔希30万吨/年乙二醇、神华新疆煤基新材料、伊犁新天20亿立方米/年煤制天然气、安庆曙光煤制氢等项目，将开展或正在开展工程施工、设备安装工作。根据工程建设预算以及有望实现签约的总承包项目情况，结合与上述建设公司、岩土公司已签约合同履行情况进行预计，2015年，上述类型的关联交易金额将有所减少，初步估算不超过80,000万元。

  2．与财务公司的日常关联交易

  经2012年度股东大会批准，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，接受财务公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务及经中国银监会批准可从事的其他业务等。《协议》规定，公司存放在财务公司的每日存款余额（包括应计利息及手续费）不得超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%，财务公司向公司提供的综合授信额度（包括贷款、担保等）不得超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。

  （1）2014年关联交易发生情况

  2013年，公司经审计的期末货币资金总额为133,906.14万元（含上市募集资金3,756.93万元），根据《协议》关于每日存款余额上限的要求，2014年在财务公司的每日存款余额应不超过65,000万元。

  2014年度，公司在财务公司的最高日存款余额为62,287.52万元，期末存款余额为62,287.52万元，控制在《金融服务协议》所规定的额度之内。存款孳生的利息收入为1,825.98万元。同时未在财务公司发生贷款业务。公司接受财务公司所提供的业务与额度均符合《金融服务协议》的规定。

  （2）2015年关联交易预计情况

  2014年，公司经审计的期末货币资金总额为170,357.39万元（含上市募集资金3,775.15万元）。2015年度，公司在财务公司的每日存款余额将不超过83,000万元。根据生产经营需要，若接受财务公司提供的综合授信业务（包括贷款、担保等），将严格执行《金融服务协议》的相关规定。

  3．与化三院下属东华物业的日常关联交易

  经五届二次董事会审议通过，公司与东华物业续签《物业管理委托协议》，继续委托东华物业承担公司办公大楼、办公区公用设施、绿化景观等维修、养护和管理工作，以及报刊收发、计划生育、社会治安等事项，物业管理协议价格为290万元/年，协议有效期为三年（2014年1月1日-2016年12月31日）。

  2014年，公司与东华物业发生的关联交易金额为290万元。2015年，公司继续执行与东华物业续签的《物业管理委托协议》，委托东华物业提供物业管理等服务. 鉴于本年度委托管理的物业范围有所减少，因此发生的物业管理费用也相应降低，预计关联交易金额将不超过210万元。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  1．与集团公司、中国化学下属建设公司、岩土公司日常关联交易的情况分析

  公司所承揽的工程总承包项目主要集中于化工、石化等行业，工程项目普遍存在着生产过程工艺复杂、高温高压、易燃易爆、链长面广等特点。同时，随着技术的进步，大量新材料、新设备和新技术不断应用于工程项目建设之中，如超大型设备的吊装、特殊材料的焊接、高精密仪表的调试等，都对施工、安装单位的从业经验和专业技能提出了较高的要求。尤其是随着公司总承包项目规模的日趋增大，施工、安装工作的规范管理和协调合作显得更为重要。因此，选择高质量的施工、安装分包单位，对于保证项目进度、提高施工质量、规范现场管理等将起到重要的作用。

  由于国家化学工业发展历史的原因和国有企业隶属的现状，具有施工一级资质、工程勘察甲级，具备化工、石化行业大型工程项目建设能力和建设业绩的公司大多集中在集团公司或中国化学之下。因此，为保证公司工程总承包项目的工程质量和建设进度，多年来，公司通过招投标方式，选择了上述建设公司、岩土公司作为分包单位，承担石化、化工工程总承包项目主体装置的施工、安装分包业务，并保持着良好的合作关系。

  在工程总承包项目履行过程中，公司将切实遵循市场竞争原则，全面采取招投标方式选择施工、安装等建设分包单位，规范签署分包合同，严格履行逐级审批和信息披露程序，确保交易行为的公正、公开和交易价格的公允、公平，确保公司利益与全体股东合法权益不受损害。

  2014年，公司接受上述建设公司、岩土公司所提供工程施工安装服务的关联交易总额占公司同类交易金额的44.25%，系特定合同的项目分包所致，且不具有连续性，对公司主营业务的独立性不构成影响。

  2．与财务公司日常关联交易的情况分析

  财务公司是经中国银监会批准设立且合法经营的非银行金融机构，通过整合财务资源和强化内部管理，形成了较为雄厚的资金实力和较为完善的风险管控体系，为集团公司所属成员单位提供优惠、便捷的金融服务。公司制定了《存款风险处置预案》，对财务公司实施了风险评估，公司与财务公司发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题，不存在损害公司利益的情形。公司与财务公司签署《金融服务协议》，接受财务公司提供的相关金融服务，有利于拓宽公司筹资渠道，提高公司资金使用效率，降低公司融资成本。

  3．与化三院下属东华物业日常关联交易的情况分析

  东华物业具有物业管理三级资质，熟悉公司物业管理等后勤保障的工作状况，与公司所在地的消防、治安、计划生育等政府部门建立了良好的关系，并在以往年度的物业管理工作中，提供了优质的后勤保障服务。委托东华物业承担公司的物业管理工作，具有历史的连续性，且能够为公司创造良好的外部工作环境。

  《物业管理委托协议》以合肥市物价局核定物业管理的指导价格作为定价依据，比照同属性物业管理服务收费标准，确定了公允合理的物业委托管理费用，切实遵循了平等自愿、等价有偿的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。物业管理属于公司后勤管理业务的范畴，不存在影响公司主营业务独立性的情形。

  五、监事会对日常关联交易的意见

  公司五届六次监事会以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于2014年度日常关联交易确认和2015年度日常关联交易预计的议案》。

  经审核，监事会认为：公司与各关联方发生的日常关联交易符合公司业务的实际需要，交易定价公允合理，审议程序合法合规，不影响公司业务的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  六、独立董事的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司独立董事魏飞、顾宗勤、张志宏事前核查了2014年度日常关联交易的发生情况，审阅了关于2015年度日常关联交易预计的有关材料，对上述关联交易发表了独立意见，具体如下：

  1. 关于与建设公司、岩土公司日常关联交易的独立意见

  2014年，公司在工程总承包业务中，与上述建设公司、岩土公司发生关联交易金额总计118,042.21万元，控制在2013年度股东大会批准的预计交易额130,000万元范围之内。本年度日常关联交易金额的大幅增加系特定合同的项目分包以及总承包业务收入的增长所致，对公司主营业务的独立性不产生影响。

  2015年，上述类型的关联交易金额初步估算不超过80,000万元，符合公司工程建设预算和工程总承包业务的开展情况。

  在工程总承包项目履行过程中，公司应切实遵循市场原则，全面采取招投标方式选择施工、安装等建设分包单位，规范签署分包合同，严格履行逐级审批和信息披露程序，确保交易行为的公正、公开和交易价格的公允、公平，确保公司利益与全体股东合法权益不受损害。

  2. 关于与财务公司日常关联交易的独立意见

  2014年，公司在财务公司的最高日存款余额为62,287.52万元，期末存款余额为62,287.52万元，同时未在财务公司发生贷款业务，存贷款指标均控制在《金融服务协议》所规定的额度之内。

  2015年，公司以经审计的2014年期末货币资金总额170,357.39万元（含上市募集资金3,775.15万元）为基数，分别计算公司在财务公司的最高日存、贷款余额；同时规定，若根据工作需要接受财务公司提供的综合授信服务（包括贷款、担保等），应按《金融服务协议》办理。上述最高日存、贷款余额的确定方法和相关业务的办理要求符合《金融服务协议》规定。

  公司依据《金融服务协议》，接受财务公司提供的存款、贷款、结算等服务，可拓宽公司筹资渠道，获得便捷高效、多品种的金融服务，并提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，符合公司和全体股东的利益。

  3. 关于与东华物业日常关联交易的独立意见

  2014年度，公司与东华物业就物业管理事项发生关联交易，交易金额计290万元，与《物业管理委托协议》规定的额度相一致。

  2015年，公司继续委托东华物业开展物业管理事宜，鉴于委托管理的物业范围有所减少，物业管理费用也相应降低，预计不超过210万元。该委托行为、物管费限额均符合《物业管理委托协议》的规定。

  公司依据《物业管理委托协议》，委托东华物业承担公司办公大楼、办公区公用设施、绿化景观等维修、养护和管理工作，以及报刊收发、计划生育、社会治安等事项，是公司做好后勤管理保障、打造办公区域良好环境的常规性业务行为，且具有历史延续性。

  4. 对2014年度日常关联交易执行和2015年度日常关联交易预计的总体意见

  上述日常关联交易事项事先获得了全体独立董事的审议认可，表决时实行关联董事回避，董事会的审议结果合法有效。上述日常关联交易议案将提交2014年度股东大会审议，审议程序合法合规。上述关联交易的有效执行有利于公司生产经营管理业务的正常开展，不会构成公司对关联方的依赖和影响公司的独立性，不存在损害公司利益与全体股东合法权益的情形。

  七、备查文件

  1．东华工程科技股份有限公司五届六次董事会决议；

  2．东华工程科技股份有限公司五届六次监事会决议；

  3. 独立董事关于2014年度日常关联交易确认和2015年度日常关联交易预计的独立意见。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十日

  证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2015-010

  东华工程科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月29日召开五届六次董事会、五届六次监事会，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现公告如下：

  一、本次会计政策变更概述

  1. 变更原因：自2014年1月26日起，国家财政部相继颁布或修订了一系列会计准则，具体包括《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等会计准则，并要求上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。鉴此，公司将变更以前采用的会计政策。

  2. 变更前公司所采用的会计政策：本次变更前，公司所执行的会计政策具体包括财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释等相关规定。

  3. 变更后公司将采用的会计政策：本次变更后，公司将执行财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则—基本准则》等具体准则，并继续执行财政部于2006年2月15日颁布的未作变更的会计准则、应用指南、准则解释等相关规定。

  4. 变更时间：公司自国家财政部2014年颁布或修订企业会计准则规定的起始日开始执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1. 执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关情况

  根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》,公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资重分类至“可供出售金融资产”核算。按照规定,对上述会计政策变更应采用追溯调整法进行会计处理，其对公司会计报表影响如下:单位：万元

  ■

  该项重分类调整对公司2013年度及2014年的经营业绩、所有者权益和现金流不产生影响。

  2. 执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》《企业会计准则第33号—合并财务报表》、企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》的相关情况。

  公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自?2014?年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对会计政策变更之前财务报表项目金额产生影响。

  三、董事会关于本次会计政策变更的说明

  公司五届六次董事会议一致审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  董事会认为：本次公司变更会计政策是以财政部修订及颁布的会计准则等具体准则为依据，符合《企业会计准则》及相关规定。会计政策变更后，将更为客观公允地反映公司财务状况和经营成果，提供更为可靠、准确的会计信息，并不会对公司财务报表产生重大影响。

  四、监事会关于本次会计政策变更的意见

  公司五届六次监事会议一致审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  监事会认为：本次会计政策变更是基于财政部修订及颁布了新的会计准则，是依据国家政策法规的合理变更。执行新的会计政策将能更客观公允地反映公司财务状况和经营成果。公司董事会对本次会计政策变更的决策和审议程序规范，符合相关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

  五、独立董事关于本次会计政策变更的意见

  三位独立董事认为：鉴于国家财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列会计准则，且要求上述准则在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。因此，本次公司会计政策的变更是以国家相关政策法规为依据，符合《企业会计准则》及相关规定。同时，公司履行了必要的审议和披露程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》等有关要求。

  我们同意公司对会计政策进行必要的变更。我们认为，本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、其他说明

  公司2014年度财务数据按照新会计政策进行核算编报，业经公司会计师事务所审计确认。

  七、备查文件

  1. 东华工程科技股份有限公司五届六次董事会决议；

  2. 东华工程科技股份有限公司五届六次监事会决议；

  3. 东华工程科技股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十日