证券时报多媒体数字报

  (上接B141版)

  11、审议通过《关于2015年度公司及子公司预计担保额度的议案》

  《贵人鸟股份有限公司关于2015年度公司及子公司预计担保额度的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  12、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务过程中能严格遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系，为保持审计业务的连续性，董事会同意续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，聘期一年，审计报酬为80万元人民币。

  该议案尚需提交本公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  13、审议通过《关于2015年高级管理人员薪酬考核方案的议案》

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  14、审议通过《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  《贵人鸟股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  15、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

  《贵人鸟股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  16、审议通过《关于申请发行短期融资券的议案》

  《贵人鸟股份有限公司关于申请发行短期融资券的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  17、审议通过《关于调整公司内部组织架构的议案》

  为推动公司由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级，构建符合战略转型升级的组织架构，同意公司对内部组织架构进行调整，新设投资部；将经营管理中心更名为战略及经营管理中心，人力资源管理中心更名为人力资源中心，信息管理中心更名为信息技术中心，鞋业开发中心更名为鞋设计研发中心，服装开发中心更名为服装设计研发中心；将视觉形象中心与零售培训中心合并为零售管理中心，生产中心与质量管理中心合并为供应链中心，品牌营销中心、品牌传播中心合并为市场中心；撤销华东区管理中心、华南区管理中心、华北区管理中心、华中区管理中心、东北区管理中心、西南区管理中心、西北区管理中心等部门。

  董事会授权公司管理层结合公司实际情况制定具体调整方案并组织实施。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  18、审议通过《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》

  《贵人鸟股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-22

  债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

  贵人鸟股份有限公司

  关于申请发行短期融资券的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超过人民币8亿元的短期融资券。

  一、本次短期融资券的发行方案

  （一）注册规模

  本次拟注册发行规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。

  （二）发行期限

  可分期发行，每期发行期限为不超过365天。

  （三）资金用途

  本次短期融资券所募集的资金主要用于补充营运资金及其他交易商协会认可的用途。

  （四）发行利率

  根据择期发行当时银行间债券市场的市场状况，结合信用评级情况、承销商建议，以市场化原则确定。

  （五）发行对象

  本次发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。

  （六）发行的方式

  本次申请发行的短期融资券由承销机构以余额包销的方式，在全国银行间债券市场公开发行。

  （七）发行日期

  公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期（两年）内一次或者分次择机发行。

  二、本次发行短期融资券的授权事项

  为了更有效的完成本次发行工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事长办理本次发行的具体事项，包括但不限于：在法律、法规允许的范围内，根据公司需要以及市场条件，制定本次发行短期融资券的具体发行方案，以及修订、调整本次申请发行短期融资券的发行条件，包括发行时间（期限）、发行额度、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款相关的一切事宜；聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；审核、修订、签署及决定与本次发行短期融资券有关的协议、合同、表格、函件及其他一切相关的文件；制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；及时履行信息披露义务；办理与本次发行短期融资券有关的其他事项。本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本次发行短期融资券的审批程序

  本次发行短期融资券方案及授权事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。公司短期融资券的发行，还需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-17

  债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

  贵人鸟股份有限公司

  第二届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第五次会议于2015年3月28日下午在厦门翔安商务大厦2楼公司会议室以现场方式召开，本次会议的会议通知已于2015年3月18日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席黄惠泉先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会监事经过认真审议后以举手表决方式做出如下决议：

  一、审议通过了《公司2014年年报全文及摘要》

  公司监事会全体监事对2014年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

  1、公司2014年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

  2、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  3、公司监事会成员没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司监事会成员保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  二、审议通过了《2014年度监事会工作报告》

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  三、审议通过了《2014年度财务决算报告》

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  四、审议通过了《2014年度利润分配方案》

  监事会发表如下意见：

  我们认为，董事会提出的2014年年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。 有鉴于此，我们认为公司2014年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  五、审议通过了《关于公司2014年日常关联交易执行情况及预计2015年日常关联交易的议案》

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  六、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  七、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，公司监事对本次变更募集资金投资项目事项进行了认真审议，监事会认为：

  本次变更募集资金项目是公司根据当前宏观经济形势及运动服装行业的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。公司变更募集资金项目并将募集资金永久性补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形，因此，监事会同意变更募集资金项目。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  贵人鸟股份有限公司监事会

  2015年 3月31日

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：2015-23

  贵人鸟股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月20日 14点30分

  召开地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月20日

  至2015年4月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经第二届董事会第九次会议审议通过，相关公告于2015年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  2、 特别决议议案：7

  3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

  （2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

  (3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2015年4月17日下午4:30点前送达或传真至公司董事会办公室），出席会议时凭上述登记资料签到。

  2、登记时间：2015年4月17日上午9：00至11：30，下午12:30至15:00。

  3、登记地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼董事会办公室

  六、 其他事项

  1、出席会议人员交通、食宿费自理。

  2、联系人：于春江 电话：0592-5725650 传真：0592 -2170000

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  贵人鸟股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-20

  债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

  贵人鸟股份有限公司关于2014年度

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]37号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)8,900万股(以下简称“本次发行”)，发行价格为人民币10.60元/股，本次发行募集资金总额为94,340万元，扣除发行费用后募集资金净额为88,189.86万元，以上募集资金于2014年1月21日全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2014〕3-6号《验资报告》审验。

  本公司2014 年度实际使用募集资金61,526.88万元（其中，募投项目投入资金1,526.88万元、购买理财产品40,000.00万元、临时补充流动资金20,000.00万元），2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为269.52万元；累计已使用募集资金61,526.88万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为269.52万元。

  截至 2014年 12 月 31 日，募集资金账户余额为27,071.64万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），扣除尚未置换的发行费用139.14万元，募集资金净额为26,932.50万元。

  二、募集资金管理情况

  公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《贵人鸟股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

  2014年1月20日，公司及本次发行保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）与中国银行股份有限公司晋江支行、兴业银行股份有限公司晋江青阳支行、中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行、中国工商银行股份有限公司晋江陈埭支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况。

  本公司2014 年度实际使用募集资金61,526.88万元（其中，募投项目投入资金1,526.88万元、购买理财产品40,000.00万元、临时补充流动资金20,000.00万元），2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为269.52万元；累计已使用募集资金61,526.88万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为269.52万元。

  截至 2014年 12 月 31 日，募集资金账户余额为27,071.64万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），扣除尚未置换的发行费用139.14万元，募集资金净额为26,932.50万元（包括现金管理收益、存款利息等）。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。

  （二）募投项目先期投入及置换情况。

  2014年4月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,366.88万元人民币，公司此次以募集资金置换预先投资自筹资金，不影响募投计划正常进行，不存在变相改变公司募集资金用途情形，并且置换时间距离资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。详细内容请见2014年4月9日于上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的公告》（公告编号：临2014-06）。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  2014年7月7日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，将部分暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，金额不超过人民币2亿元（含2亿元），使用期限为自该董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有资金或银行借款归还，如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金，以确保项目进度。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。详细内容请见2014年7月8日于上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：临2014-23）。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  2014年4月7日，公司召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》。投资额度：总额不超过4亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过离该会议最近一期经审计净资产的百分之五，在上述额度内资金可滚动使用。投资期限：自该董事会审议通过之日起1年内。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。详细内容请见2014年4月9日于上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的公告》（公告编号：临2014-07）。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况。

  公司不存在节余募集资金使用情况。

  （八）募集资金使用的其他情况。

  根据公司2014年6月17日发布的《2013年度利润分配实施公告》（公告编号：临2014-20），公司定于2014年6月23日向股东发放现金红利，因我公司工作人员失误，在6月19日将资金汇出时误使用了公司在兴业银行开设的募集资金专户的资金，导致公司募集资金专户的资金汇出。后经过多次与银行沟通，银行将公司误汇的募集资金退回，公司重新用自有资金账户将分红预付款汇出。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放和使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：贵人鸟公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了贵人鸟公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放和使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  瑞银证券有限责任公司认为：除前文所述的误操作使募集资金发生异常流入流出事项之外，贵人鸟2014年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的的专项报告说明。

  无。

  九、上网披露的公告附件

  （一）保荐人对公司2014年年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告

  （二）会计师事务所对公司2014年年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2015年 3月31日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。