证券时报多媒体数字报

  (上接B142版)

  2、与本公司的关联关系

  玛瑞纳酒店系本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐饮服务经验，具有较强履约能力，本公司不存在支付餐饮、住宿违约问题。

  （三）四季海庭酒店基本情况

  1、公司名称：三亚四季海庭酒店有限公司

  法定代表人：张海林

  注册资本：500万人民币

  成立日期：2012年08月30日

  住所：海南省三亚市河东区榆亚大道

  经营范围：酒店管理(不含住宿、餐饮服务等前置审批的项目）、物业管理、餐饮管理。（涉及许可证经营项目，凭许可证经营）

  截至2014年12月31日，该公司总资产1,455.06万元、净资产-1,066.32万元，2014年度实现营业收入1,081.80万元、净利润-1,562.63万元。(以上数据未经审计)

  2、与本公司的关联关系

  三亚四季海庭酒店有限公司系本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐饮服务经验，具有较强履约能力，本公司不存在支付餐饮、住宿违约问题。

  （四）金山混凝土

  1、公司名称：佛山市高明金山混凝土有限公司

  法定代表人：夏兴兰

  注册资本：1000万人民币

  成立日期：2003年09月17日

  住所：高明区沧江工业园人和工业区

  经营范围：生产、销售：商品混凝土，混凝土桩罐及制件。

  截至2014年12月31日，该公司总资产2002万元、净资产1354万元，2014年度实现营业收入4434万元、净利润89万元。(以上数据未经审计)

  2、与本公司的关联关系

  金山混凝土是公司股东夏兴兰控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  （五）明建混凝土

  1、公司名称：佛山市高明明建混凝土配送有限公司

  法定代表人：张敏明

  注册资本：1000万元人民币

  成立日期：2001年05月17日

  住所：佛山市高明区三洲沧江工业园

  经营范围：混凝土配送工程

  截至2014年12月31日，该公司总资产2450万元、净资产1671万元，2014年度实现营业收入5432万元、净利润225万元。(以上数据未经审计)

  2、与本公司的关联关系

  公司关联人谭国雄在明建混凝土担任经理，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  公司向新大兴园林销售的产品主要为本公司商品混凝土和灰砂砖、加气砖，公司接受新大兴园林提供的服务为景观园林工程施工，其价格均按照市场价格确定。

  公司与四季海庭酒店、玛瑞纳酒店之间的交易价格，按照市场价格，并结合本市旅游周期性特点确定。

  公司向金山混凝土和明建混凝土销售水泥，遵循市场化原则确定交易价格。

  2、关联交易协议签署情况及结算方式

  （1）公司将分别与新大兴园林、玛瑞纳酒店、四季海庭酒店、金山混凝土、明建混凝土签订相应的《商品混凝土及墙体材料销售合同》、《园林绿化施工合同》、《餐饮住宿服务协议》以及《水泥销售合同》。

  （2）上述交易均按合同约定的结算方式进行结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方的经常性关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关经常性关联交易还会持续。公司与关联方的经常性关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。经常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

  五、独立董事事前认可意见及独立意见

  1、独立董事事前认可意见：公司拟发生的日常关联交易是合理必要且有利于公司发展的，我们作为海南瑞泽新型建材股份有限公司的独立董事，同意将《关于公司2015年度预计经常性关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  2、我们对公司2015年度预计经常性关联交易事项进行审核并发表独立意见如下：公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；关联交易是基于公司正常的生产经营需要而进行，并经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意公司本次预计经常性关联交易事项。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月三十日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015－028

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于公司续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012、2013及2014年度审计机构，三年来，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了应尽的责任和义务。该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。为保持审计工作连贯性及鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和执业素质，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，该事项尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，已经公司二分之一以上独立董事事前认可并发表独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在2012、2013及2014三年的审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构 。

  监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，在2012、2013及2014三年的审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月三十日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-030

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、发行股份购买资产的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1374号）核准，本公司向夏兴兰发行23,736,263股股份，所发行股份用于购买夏兴兰所持有的高要市金岗水泥有限公司48%股权；本公司向仇国清发行15,824,175股股份，所发行股份用于购买仇国清所持有的高要市金岗水泥有限公司32%股权。截至2014年12月24日，上述资产已全部办理工商变更登记。

  2014年12月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第310673号验资报告，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由215,200,000.00元变更为254,760,438.00元。本公司在中国证券登记结算有限责任公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2014年12月29日到账，公司股份总数由215,200,000 股变更为254,760,438股。

  二、 业绩承诺和补偿

  根据本公司与夏兴兰、仇国清签订《附生效条件的股权转让协议》以及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：

  （1）如标的股权在2014年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺高要市金岗水泥有限公司2014年度、2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（以下称“净利润”）分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。

  （2）如标的股权在2015年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺高要市金岗水泥有限公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和6,000万元。

  因标的股权在2014年度完成交割，故夏兴兰、仇国清承诺高要市金岗水泥有限公司2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。

  如在承诺期内，高要市金岗水泥有限公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。

  如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由夏兴兰、仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行约定的现金补偿义务，则各方同意夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务：当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；若在承诺期内上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比例）； 若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给上市公司。计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

  在业绩承诺期届满后，上市公司应对标的资产做减值测试，如标的股权期末减值额>已补偿现金+已按回购方式补偿的股份总数×标的股份发行价格，则夏兴兰、仇国清应对海南瑞泽另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：标的股权减值应补偿金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，其中，夏兴兰承担前述应补偿金额的60%，仇国清承担前述应补偿金额的40%。

  三、发行股份购买资产之标的公司2014年盈利情况

  标的公司2014年度实现的扣除非经常性损益后净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：

  ■

  本公司标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币41,282,436.58元，标的公司承诺的扣除非经常性损益净利润为人民币40,000,000.00元，实现净利润数高于承诺盈利数人民币1,282,436.58 元。

  综上所述，标的公司2014年度实现的净利润数完成率达到承诺盈利数的103.21%。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月三十日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015－031

  海南瑞泽新型建材股份有限公司关于

  举行2014年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月3日（星期五）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长张海林先生、总经理张艺林

  先生、财务总监兼董事会秘书于清池先生、独立董事王垚女士及公司证券部相关人员。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司董 事 会

  二○一五年三月三十日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015－024

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议召开通知于2015年3月20日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2015年3月30日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，所有董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司独立董事向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职，具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》。

  具体内容披露于2015年3月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事认真阅读和审核了公司2014年年度报告及摘要，发表如下意见：经核查，公司2014年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司2014年度财务报告的议案》。

  具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度母公司实现净利润18,720,142.57元，根据《中华人民共和国公司法》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》的相关规定，按照10%计提法定盈余公积 1,872,014.26元后，加上年初未分配利润142,779,783.15元，扣除上年已分配现金股利6,432,000.00元，截至2014年12月31日，母公司累计未分配利润金额为153,195,911.46元，资本公积为721,563,938.14元。

  2014年利润分配预案：公司以利润分配预案披露时的总股本268,078,972股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计分配现金股利人民币5,361,579.44元，尚余未分配利润147,834,332.02元，结转下一年。本次利润分配不进行资本公积金转增股本或送红股。

  若在分配方案实施前公司总股本因股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，公司将按“分配总额不变”的原则进行相应的调整。

  董事会认为公司2014年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策，也符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的长期发展。

  公司独立董事认为：公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2014年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合全体股东的利益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

  本议案属于特别决议事项，需提交公司2014年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》。

  公司独立董事对《海南瑞泽新型建材股份有限公司2014年度内部控制评价报告》发表了独立意见，本报告的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。

  《海南瑞泽新型建材有限股份公司内部控制规则落实自查表》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  独立董事、保荐机构广发证券及会计师事务所对本报告发表了意见，《海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况之核查意见》及立信会计师事务所出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于公司2014年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》。

  独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事张海林、张艺林回避表决。

  十、审议通过《关于公司2015年度预计经常性关联交易的议案》。

  同意公司：1、向三亚新大兴园林股份有限公司销售商品混凝土及新型墙体材料全年不超过1500万元；向三亚新大兴园林股份有限公司采购园林绿化施工劳务全年不超过500万元。2、与三亚四季海庭酒店有限公司、三亚玛瑞纳酒店有限公司全年交易额不超过300万元。3、向佛山市高明金山混凝土有限公司销售水泥全年不超过4500万元、向佛山市高明明建混凝土配送有限公司销售水泥全年不超过4700万元，预计总金额不超过11,500万元。具体内容请浏览同日披露的《2015年经常性关联交易预计公告》。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见如下：公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；关联交易是基于公司正常的生产经营需要而进行，并经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事张海林、张艺林回避表决。

  十一、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。

  经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过并经独立董事事前认可并发表独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，在2014年度审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续为公司提供审计服务三个年度。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

  独立董事及保荐机构广发证券对该事项发表了明确同意的意见。

  与会全体董事一致同意公司将募集资金投资项目“总部基地”和“技术研发中心建设项目”的预定可使用状态日期延长至2015年12月31日，项目投资总额和建设规模不变。

  具体内容请浏览同日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》。

  经核查，标的公司2014年度实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币41,282,436.58元，标的公司承诺的2014年度扣除非经常性损益净利润为人民币40,000,000.00元，实现净利润数高于承诺盈利数人民币1,282,436.58 元。公司出具的《关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》及立信会计师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》的具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

  本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于2014年度股东大会通知的具体内容披露于2015年3月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  备查文件

  1、经与会董事签署的公司第三届董事会第九次会议决议；

  2、《公司2014年年度报告全文》、《公司2014年年度报告摘要》

  3、《公司2014年度内部控制评价报告》；

  4、《公司董事会关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  5、《独立董事对第三届董事会第九次会议相关内容发表的独立意见》；

  6、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况之核查意见》；

  7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）：《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

  8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）：《海南瑞泽新型建材股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。

  9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）：《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月三十日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-029

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于部分募集资金投资项目延期的公告

  ■

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月30日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司将募集资金投资项目“总部基地”和“技术研发中心建设项目”的预定可使用状态日期延长至2015年12月31日，项目投资总额和建设规模不变。具体内容公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]936号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票3,400万股，发行价格为12.15元/股，共募集资金41,310万元，扣除发行费用3,208.51万元后，实际募集资金净额为38,101.49万元。中审国际会计师事务所有限公司已于2011年6月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中审国际验[2011]010200198”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。

  二、募集资金使用情况

  截止2014年12月31日，公司的募集资金账户余额为人民币3,308.85万元，具体使用情况如下：

  （一）募集资金投资项目资金使用情况：

  单位：万元

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  备注：2013年6月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟变更部分募集投资项目资金用途及实施地点的议案》。该议案于2013年6月24日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下：

  1、变更技术研发中心建设项目的实施地点：

  将技术研发中心建设项目实施地点变更至公司新建总部基地三亚市崖城镇创意产业园。该项目未改变实施主体、建设内容和实施方式。

  2、变更募集资金投资项目：

  儋州新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额6,936.44万元、澄迈新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额7,293.21万元、琼海新型墙体材料厂剩余募集资金226.58万元以及该项目利息费用399.69万元，共计募集资金12,860.51万元。其中8,199.46万元变更为用于商品混凝土示范生产基地及总部基地项目，剩余募集资金4,661.05万元用于永久性补充流动资金。

  具体内容见公司于2013年6月8日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》及《关于变更部分募集资金投资项目资金用途的公告》。

  （二）超募资金使用情况

  公司于2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币2,845.907万元永久性补充流动资金。本公司已经于2011年8月16日将全部超募资金永久性补充流动资金。

  三、部分募集资金投资项目延期的原因及具体情况

  1、部分募集资金投资项目延期的原因

  “总部基地”及“技术研发中心建设项目”延期的主要原因为：受原规划设计、人防、消防政策调整影响，公司重新办理报批、图纸设计、审批等手续，使得项目延误。

  2、部分募集资金投资项目延期的具体情况

  鉴于以上原因，公司拟将募集资金投资项目“总部基地”和“技术研发中心建设项目”的预定可使用状态日期延长至2015年12月31日，项目投资总额和建设规模不变。具体调整情况如下：

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  四、部分募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

  公司本次部分募集资金投资项目的延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  五、募集资金投资项目延期的审批情况

  2015年3月30日，公司第三届董事第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“总部基地”和“技术研发中心建设项目”的预定可使用状态日期延长至2015年12月31日。

  六、公司独立董事、监事会和保荐机构意见

  1、独立董事发表意见如下：公司本次部分募集资金投资项目的延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东利益。同意公司本次部分募集资金投资项目的延期。

  2、公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，认为：本次部分募集资金投资项目的延期，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目的延期。

  3、公司保荐机构广发证券股份有限公司发表核查意见，认为：海南瑞泽新型建材股份有限公司延期完成技术研发中心建设项目、总部基地建设项目的事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，决策程序合法、合规。综上，广发证券同意海南瑞泽将技术研发中心建设项目、总部基地建设项目达到预定可使用状态日期调整至2015年12月31日。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第九次会议决议；

  2、公司第三届监事会第七次会议决议；

  3、公司独立董事对公司第三届董事会第九次会议相关内容发表的独立意见；

  4、广发证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况之核查意见。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十日