证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2014年，公司按照年初的战略部署,以“家用医疗器械和医用高值耗材”为发展方向，以“精细化、高毛利、高附加值产品”为聚焦，更加重视对产品结构的优化调整、对研发的投入、对精益化管理和精准化销售的导入，对终端的把控和服务、对品牌的建设以及对投资并购推进等多角度全方位共同促进公司全面系统竞争能力的提升。

  报告期内公司业绩增长平稳，整体经营日趋稳健，经营质量稳步提升，资产、经营和财务状况表现良好，资产总额达21.34亿元，资产负债率17.59%；营业总收入16.82亿元，同比增长18.08%，归属于上市公司股东的净利润2.97亿元，同比增长15.09%，截止本报告期末公司现金及现金等价物余额3.64亿元。

  （1）主营业务分析

  1、概述

  鱼跃医疗经过多年的发展，与其子公司共同形成了以医疗器械及其核心部件的研发、生产、销售和出口为主要业务的专业医疗器械集团。报告期内公司的收入和利润构成均来源于主营业务，未发生重大变化。

  报告期内，公司主营业务收入16.79亿元，同比增长了18.17%，其中电子商务平台业绩增长迅速，制氧机、高端轮椅、雾化器、血糖仪及试纸等战略产品亦保持了较快的增速，尤其是制氧机产品对公司业绩增长贡献明显，公司主营业务成本10.08亿元，同比增长了13.82%，，主要是因为公司的营业收入增长，相应的成本也增加。

  报告期内公司销售毛利为39.95%，同比提高两个多百分点，主要是因为公司按照“精细化、高毛利、高附加值产品”方向，不断优化产品结构，提高高毛利产品的销售比例，促使公司综合毛利不断提高；另一方面，报告期内大宗物资的价格下降也促进公司销售毛利的提升。

  报告期内公司期间费用3.62亿元，同比增长了34.88%。在销售费用方面，公司产品运费的增加，OTC及医院耗材市场团队建设，品牌的大力推广等均对销售费用增长也起到了一定的助推作用；管理费用方面，主要体现在研发费用的增长上，报告期内公司加大了睡眠呼吸机、留置针、新型制氧机、医用电子血压计等新品研究开发投入力度，导致管理费用保持了相对较快的增速。

  2、收入

  单位：元

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  3、成本

  行业分类

  单位：元

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  4、费用

  单位：元

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  报告期内管理费用215,942,301.38元，比去年同期增加48.43%，主要是公司加大研发投入,研发费用增长所致；

  报告期内财务费用-2,857,972.67元，比去年同期下降100.18%，主要是公司利用闲置自有资金购买银行理财产品取得收益所致。

  5、研发支出

  单位：元

  ■

  报告期研发支出141,746,895.47元,比去年同期增加84.68%，为了不断增强公司核心竞争力，报告期内公司加大对新品研发投入， 如睡眠呼吸机，留置针、新型制氧机、医用电子血压计等重大研发项目的投入。

  6、现金流

  单位：元

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  报告期经营活动产生的现金流量净额205,781,087.30元,比去年同期增加65.35%，主要是报告期内公司一方面规范客户使用银行承兑汇票支付货款，另一方面将客户支付的银行承兑汇票转移支付给供应商的比例加大，导致经营性现金流增加。

  报告期投资活动产生的现金流量净额-156,710,716.64元，比去年同期下降78.37%，主要是报告期内子公司江苏鱼跃医用器材有限公司支付了土地出让金，以及苏州鱼跃医疗科技有限公司产房建设资金投入增加所致。

  报告期筹资活动产生的现金流量净额-8,668,604.99元,比去年同期增加74.06%，主要是去年同期借款当年归还，而报告期内公司从中国进出口银行江苏省分行取得借款5000万元因未到期且未归还所致。

  （2）主营业务构成情况

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  （3）资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

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  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

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  （4）核心竞争力分析

  报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，具体表现在以下几个方面：

  1、品牌优势

  公司目前拥有“yuwell鱼跃”和“Hwato 华佗”两大主品牌，鱼跃品牌主要用于制氧机、电子血压计、血糖仪及其试纸等医疗器械产品，经过公司多年的努力，“鱼跃”品牌深入人心，而近两年通过与顶级品牌设计公司interbrand、顶级品牌传播公司奥美合作，公司品牌管理效果显著，品牌价值和品牌优势提升明显；“华佗”品牌所属全资子公司苏州医疗用品厂有限公司，主要用于针灸针等中医器械，华佗品牌历史悠久，2011年被商务部认定为“中华老字号”，同时该子公司是针灸针ISO/TC249国际标准的起草者，该标准于2013年12月在日内瓦经ISO国际标准化组织全体成员国投票通过并正式对外发布实施。这是针灸针领域的首个ISO标准，也系我国起草的首个医疗器械产品ISO国际标准。

  2、营销平台优势

  鱼跃传统产品血压计、听诊器并非高精尖的独有产品，鱼跃依靠其独有高效的生产工艺和广覆盖的营销网络决胜市场，并长期处于市场绝对领导地位。随着鱼跃的发展壮大，公司更加重视营销的精准化，更加重视营销终端及消费者的管理，更加注重营销服务和专业化。各大营销部门互相分工相互协作，能有效的把控院内外市场和国内外市场，管控和发展线上、线下业务。截止2014年底，公司拥有500多人的专业营销团队，1200多个专柜，近200多个非专柜重点门店，7个品牌形象店，1个全球客户服务中心，七个区域服务中心和100多个售后服务网点。截止2014年底公司医学顾问团，不仅为公司血糖产品开拓医院临床市场提供了临床指导和支持，也为公司未来的医用高值耗材产品的导入和推广提供了方向，更为公司建设互联网医疗平台提供了核心资源。

  3、产品结构优势

  中国医疗器械发展起步较晚，纵观国内医疗器械生产企业，普遍存在规模小、产品单一的特点。与国内大多数同行不同的是，鱼跃医疗产品众多、覆盖面广。截止目前，公司拥有产品多达50多个品种、300多个规格，覆盖家庭医疗器械、医疗设备、医用耗材和中医器械各个方面。多品类的产品结构，一方面通过产品捆绑式销售，营销渠道协同性拓展，市场推广的共通性等多种方式不断增强公司及其产品的竞争力；另一方面多品类的产品结构，也给公司带来了较强的风险抵抗能力，有效保持公司在医疗器械行业的整体竞争能力。

  3、自主创新优势

  鱼跃医疗历来重视对研发投入，上市以来研发支出快速增长，研发体系和研发团队建设不断健全。经过多年发展，公司拥有了一批敢于创新、勇于创造的年轻团队。截止2014年底，公司设立有以医电产品、医用软件、自动控制技术为研发方向的第一研发中心江苏鱼跃信息系统有限公司，以医用高值耗材为研发方向的第二研发中心苏州鱼跃医疗科技有限公司，以提供医疗服务信息化解决方案为研究方向的第三研发中心南京鱼跃软件技术有限公司，三大研发中心相互分工，共享资源，开发了血糖仪及试纸、医用压缩机、空气灭菌消毒净化器、数字化全科诊断设备、睡眠呼吸机、保健性制氧机、真空采血管、留置针、刀片、丝线以及以公司现有产品为载体的家用健康管理平台和医院内分泌科管理平台等大批新产品，成为公司持续发展的源动力。

  （5）公司未来发展的展望

  2015年，公司将继续推行“做专做强”的发展思路，以家用医疗器械和医用高值耗材为方向，以高品质、高毛利、高附加值的产品为聚焦，以推进品牌的消费者影响力、加快新项目进展和加大新产品推广力度为重点，通过布局院内外体系和国内外市场、把控内涵式增长与外延式扩张，共同推动公司持续、健康、稳定发展，以实现为股东创造更持久、更稳定的业绩回报。

  （一）行业发展趋势

  相比发达国家，我国医疗器械行业具有起步晚、规模小、产品单一的特点。但近几年来，我国的医疗器械企业发展也迎来了极为宝贵的发展机遇。

  近年来， 在医药行业及推进企业并购重组方面，国家政策迭出。一方面，明确了国家未来将持续加大医疗卫生投入，深入医疗体制改革，取消药品加成，注重疾病的提前预防等，这对整个医疗器械行业尤其是以中低端医疗器械为主的国内医疗器械企业带来广阔的前景。另一方面，也明确了国家将重点扶持国内大型医疗器械龙头企业，并从国家产业、财政、税收、融资、行政审批等各方面给予政策优惠，支持行业整合，支持医药行业的并购重组，这对医疗器械行业龙头企业通过外延式扩展实现快速发展提供极好的契机。与此同时老龄化的加速，消费能力和健康意识的提升为医疗器械产业带来了巨大的市场空间，中国医疗器械行业尤其是国内医疗器械行业龙头的发展前景值得期待。

  跨国企业在我国医疗器械高端市场中占据着绝对优势，然而，随着国内医院高端设备制备需求呈现饱和趋势，高端医疗器械需求增幅放缓。而在“医改”的背景下，基层市场也成为了跨国公司试图争抢的潜力市场，跨国公司为巩固和扩张其在中国医疗器械市场的市场份额，正在积极通过与中国企业合作、本地化研发等手段向中低端市场渗透。公司在未来竞争中面对的已不仅仅是国内的生产企业，更有资金和技术实力雄厚的跨国企业。

  国家政策支持、医改不断深入、人口老龄化不断凸显、消费能力和健康意识提升，促使我国医疗器械行业尤其是国内医疗器械龙头企业进入了黄金发展时期。而国内高歌猛进的医疗器械市场，在兼具资金和技术优势视为国际医疗巨头的青睐下，行业竞争激烈，机会与挑战并存，但我们坚信机会大于挑战。

  （二）公司发展战略

  公司发展战略定位：以制氧呼吸、基础手术器械（含开放和微创）、家庭护理、医用高值耗材为板块，聚焦高品质、高毛利、高附加值的产品，同时不断加大投入，提高自主创新能力，优化产品结构，加强品牌建设，健全营销体系，加大人才储备，形成完整竞争链，并深入推进互联网医疗的探索，最终使公司成为极具综合竞争能力的平台型品牌运营商和医疗服务提供商，成为我国医疗器械行业最具代表性的领先企业之一。

  为实现公司业务的发展目标与战略，公司主要业务的经营计划重点围绕以下几个方面展开：

  1．加大研发投入，提升公司产品竞争力

  自主创新是企业发展的源动力，是企业竞争力的集中体现。鱼跃医疗始终把自主创新作为公司发展的主题。2015年，公司将继续以家用医疗器械和医用高值耗材产品及核心技术为发展方向，不断健全研发体系。其一，合理配置研发资源，依托三大研发中心加强家用医疗器械核心产品、医用高值耗材产品以及医疗服务信息化解决方案研究开发。其二，进一步开放研发平台，加强与高等院校、研究所、医院医生、医学专家、国外高技术企业交流与合作，通过自主研发、技术合作、外包研发等多种手段，保证公司研发能力不断提升。其三，加强研发队伍建设，不断引入和培育高端研发人才，建立敢拼的团队，提升公司整体研发水平，与此同时，公司也将完善研发考评机制，将项目研发、新产品品质和性能纳入研发人员绩效考核。

  2．优化产品结构，提升公司市场竞争力

  2012年公司董事会确立了公司产品方向，即聚焦“精细化、高毛利、高附加值”。近年来公司依照该方向，在资金和技术的推动下，不断优化产品结构，实现了制氧机、电子血压计、血糖仪及试纸、雾化器等高毛利产品在销售收入中占比的提高，并成为公司业绩增长的主要推动力。

  为了进一步提高公司市场竞争力，公司将持续加大资金和技术投入，不断的优化制氧机、电子血压计、雾化器等产品的性能，固化其市场份额；不断加大血糖仪及试纸、空气消毒净化器、真空采血管、睡眠呼吸机等新品拓展力度，迅速抢占市场；通过自主研发、技术合作及收购兼并等方式加快制氧呼吸、基础手术器械、家庭护理、医用高值耗材等领域的的开发和市场投入步伐；另外，公司将以临床为纽带，加强向与医疗器械有关的带药器械新领域的探索力度，确保公司在医疗器械行业领域始终处于领先地位并具备完整的市场竞争力。

  3．加强营销体系，把控院内外市场

  营销是企业发展的强大推力。实现OTC市场与医院市场，国内市场与国际市场齐头并进是公司未来发展的目标。

  体系建设方面，2015年公司管理层将主要通过销售的精准化管理来加强建设，在销售系统导入CRM系统部分模块，通过标准化、流程化、可视化的平台工具最终带来是资源的精准投放。

  在OTC终端方面，以增加公司对产品终端的管控和客户对公司品牌的粘性为主要目标，加强渠道，终端和消费者管理和服务，引入互联网销售的“众筹”思维，加大互联网销售的推广力度，使互联网销售成为公司新的业绩增长点；院内市场方面，以医院内分泌科室为切入点，以18位国内顶级内分泌专家组成的“医学顾问团”为影响力，按照“1+17+N”的推广模式，不断加强与医学专家、医院医生和护士的交流和沟通，为公司未来拓展其他医用高值耗材产品提供可供参考的推广模式，并为公司建设互联网医疗平台储备医用资源；国际市场方面，事业部两大内部机构相互分工配合，一方面不断的加大通过OEM方式在主要发达国家的市场开拓力度，以保持海外销售收入的稳定增长，并通过国际合作不断提高公司产品品质及技术水平；另一方面以国内品牌建设为蓝本，并结合当地基本情况，重点在东南亚、非洲、东欧等地加大自主品牌建设，为公司国际化战略奠定基础。

  2015年公司将深入推进互联网医疗的探索。今年2月公司参股设立苏州医云健康管理有限公司，公司将以苏州医云为平台，以公司现有丰富的慢病管理产品，消费者资讯及临床专家资源为依托，通过以收集、管理、服务病患并激活其与远程平台粘性方式布局移动互联，并不断加强云端数据和远程平台的建设，不断探索并构建以慢性病远程医疗服务和管理为重心，并能与中国优秀医生众筹分享的，能有效贯通医生、医械、药品、病患资源的，具有盈利能力和竞争能力的远程医疗平台。

  4.加强品牌推广，为公司快速成长积蓄力量

  公司的竞争力在于公司产品力、品牌力和渠道力的三者结合。产品力和渠道力是所有公司站稳市场的必要条件，而品牌力是任何一个有追求的公司走向梦想未来的要素。2014年，公司与Interbrand合作，结合品牌视觉要求及市场应用要求定稿鱼跃医疗视觉识别指导手册，同时，公司与美国奥美公司合作，确定了以制氧机、电子血压计为主要产品的TVC广告及微电影作为切入传播的品牌策略。2015年，公司管理层将坚持品牌战略，以品牌策略为导向，围绕终端、消费者、医院、经销商四大群体，通过大众传媒与专业传媒共同推进品牌营销策划与推广，让品牌植入并引导公司各项事务，通过深入推广，不断提升公司员工以及客户对鱼跃品牌的认同感，打造强势品牌，创造品牌营销优势，实现品牌溢价能力。

  5、持续推行精细化管理，提高综合竞争能力

  精细化管理是企业特别是制造型企业决胜市场的必要条件之一，为保持公司在医疗器械领域的综合竞争能力。2015年公司将深入推行精细化的管理理念，加强体系和制度建设。

  在成本控制方面，公司已着手导入精益化生产，致力于在客户关系、产品设计、供应网络和工厂管理等各个方面全面消除浪费，最终实现最少的人员、最低的库存、最短的时间，高效、经济地生产出高质量的产品，对顾客需求做出最迅速的响应。在管理费用控制方面，一方面要持续增加研发投入，保持公司持续创新动力。另一方面要不断优化人员配置、完善制度建设，确保其他管理费用增速与营业收入增长同步甚至略低；在营销费用方面，管理层将，遵循“强化终端，平衡渠道”的原则，加大对终端的服务和支持并不断加大品牌推广力度，对公司新产品尤其是医院临床产品的推广给予重点支持。

  6、做好兼并收购及资源融合工作，实现跨越式发展

  连续多年的高速发展，鱼跃公司不断做大做强，积淀了良好的财务和管理基础。上市以来多次并购实战经历，也为公司积累的不少外延式扩张的宝贵经验。2015年，兼并收购以及与收购标的的资源融合将作为公司的重点工作来开展。

  在兼并收购方面，公司管理层将继续以技术并购和适合公司现有渠道销售的产品并购为导向，充分发挥上市公司品牌和资本运作的优势，积极推进收购兼并与公司主营业务相近或相关的医疗器械生产企业的进程，不断丰富、完善公司产品链；在融合收购资源方面，2014年公司收购了上海优阅光学有限公司51%的股权，收购了苏州日精仪器有限公司45%的股权，且上海医疗器械（集团）有限公司100%股权预计今年内将注入本公司，外延式扩展是否能实质性促进公司长期健康发展，关键看公司的整合能力。2015年公司管理层将通过资本支持，资源配置，员工激励等多种方式调动员工积极性、优化配置各方资源，融合不同企业文化，实现1+1>2的并购效益，外延式扩展最终促进公司跨越式发展。

  （三）可能面临的风险因素

  1．国内医疗器械市场格局的不断变化引发竞争挑战

  随着公司综合竞争能力日益增强，行业地位不断巩固，研发、生产和销售精细化、高毛利、高附加值的中高端器械产品是公司未来发展方向。而在中国医疗器械中高端市场中，外资企业占据着绝对优势，与之正面竞争不可避免；与此同时，在“医改”的背景下，跨国公司为巩固和扩张其在中国医疗器械市场的份额，正积极通过与中国企业合作、本地化研发等手段向中低端市场渗透。公司将持续不断加大投入，健全研发体系，加强品牌建设、巩固销售渠道优势，不断提高公司市场竞争能力。

  2．传统产品增长放缓带来快速增长的压力

  国内市场经过多年的快速增长，公司血压计、听诊器、轮椅等传统产品市场占有率高，产品销量基本趋于稳定；公司战略产品制氧机、电子血压计等虽保持较快增长但增速同比也有所放缓，而血糖仪及其试纸、空气灭菌消毒净化器、真空采血管、留置针、睡眠呼吸机等新产品销售贡献也需要一定时间。固化传统产品稳定的市场份额，保持公司战略产品较快增速，加快血糖产品、空气灭菌消毒净化器、真空采血管、留置针、睡眠呼吸机等新品的市场推广进程，加大海外市场的扩展脚步，保持互联网销售的增长势头，将是公司未来保持持续稳定增长的关键。

  3. 成本和费用不断上涨对公司管理控制带来压力

  材料成本、劳动力成本、能源成本等营业成本不断上涨是未来发展的趋势，而新品的研发、营销网络建设，医院临床的开拓，品牌推广与强化等都需要大量资金支撑。如何有效的控制成本和费用支出，保持公司在国内乃至国际知名的医疗器械企业中的综合竞争力，这对公司管理层的管控和平衡能力提出了更高的要求。公司将通过精益化管理、精准化销售加大管控并提高资源利用效率，同时充分利用自身产品优势、规模优势、品牌优势和技术优势来化解这一风险。

  4．公司快速发展带来的管理风险

  内生性增长和外延式扩展并存的发展模式是公司“做专做强”的必经之路。随着公司自身经营规模的不断扩大，高级管理人才持续引入，公司运营管理难度不断提升；而通过兼并收购实现公司快速扩张更对公司管理整合能力提出更高的挑战，虽然之前几次的并购大多很成功，为公司收购兼并后的企业管理积累了丰富经验，但被并购方企业文化的差异性以及人员管理的复杂性，仍将是公司管理层整合被并购资源的主要风险所在。快速增长使公司的追求，其伴生的风险不可避免，但是公司将建立更加有针对性的激励和约束机制，充分调动公司整个团队的积极性，加强对子公司、分公司及各部门的科学管理，有效减少或规避公司快速发展带来的风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部《关于印发〈企业会计准则第39号—公允价值计量〉的通知》（财会[2014]6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第30号—财务报表列报〉的通知》（财会[2014]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第9号—职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第33号--合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10号）、《关于印发〈企业会计准则第40号—合营安排〉的通知》（财会[2014]11号）、《关于印发修订〈企业会计准则第2号—长期股权投资〉的通知》（财会[2014]14号）、《关于印发〈企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露〉的通知》（财会[2014]16号），《关于印发〈企业会计准则第37号——金融工具列报》〉的通知》（财会[2014]23号），除《企业会计准则第37号——金融工具列报》在2014年年度及以后期间的财务报告中施行外，上述其他准则于2014年7月1日（首次执行日）起施行。本公司在编制2014年财务报表时，执行了相关会计准则，并根据准则要求，对年初及比较期会计数据进行了追溯调整：

  公司受重要影响的报表项目名称和金额的说明：

  ■

  注：1）2014年以前，本公司对于?递延收益-政府补助?在资产负债表?其他非流动负债?项目列报，根据修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，?递延收益-政府补助?应在?递延收益?项目列报，其中预计一年内结转利润表的政府补助款在?其他流动负债?项目列报。本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述。

  2）2014年以前，本公司对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，确认为长期股权投资。根据修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对上述权益性投资应适用于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2015-008

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  2015年03月28日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司在公司丹阳202会议室召开了第三届董事会第六次会议。公司于2015年03月18日以书面送达及电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第三届董事会第六次会议的通知以及提交审议的议案。会议应到董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

  二、董事会会议审议情况

  1、关于公司《2014年度总经理工作报告》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  2、关于公司《2014年度董事会工作报告》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  《2014年度董事会工作报告》内容具体详见《2014年度报告》第四节《董事会工作报告》。

  公司独立董事张勇先生、陈议先生、陈平先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2014年度股东大会上述职。公司《独立董事述职报告》全文详见2015年03月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  3、关于公司《2014年度财务决算报告》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  2014年公司合并报表主要指标：营业总收入（不含税）全年实现168,180.23万元，比上年同期增长18.08%；实现利润总额33,369.33万元，比上年同期增长11.92%；归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润26,701.92万元，同比增长16.62%；基本每股收益0.56元，比上年同期上升14.29%.

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  4、关于公司《2014年度报告及其摘要》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  《公司2014年度报告及摘要》刊登于2015年03月31《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  5、关于公司《2014年度利润分配预案》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2014SHA1020-1号标准无保留意见的审计报告，本公司2014年度经审计的税后利润（母公司）为人民币254,361,921.07元，提取盈余公积金25,436,192.11元，加上年初未分配利润652,052,471.33元，扣除当年已分配普通股股利53，160，640.00元，本年度可供分配的利润为827,817,560.29 元。

  公司管理层预计，未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。因此，公司董事会根据公司的实际情况，经充分讨论，确定2014年度分配预案如下：以截止2014年12月31日公司总股本53160.64万股为基数，公积金转增股本，每10股转增1股，不进行利润分配。

  公司2014年利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的相关规定。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  6、关于公司《聘任会计师事务所》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  信永中和会计师事务所于2014年为我公司提供年度审计服务。该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务状况。公司决定继续聘请信永中和会计师事务所为本公司提供2015年度的财务审计服务。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  7、关于公司《内部控制自我评价报告及自查表》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司内部控制自我评价报告及自查表》刊登于2015年03月31日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  8、关于公司《使用自有闲置资金购买银行理财产品》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于以使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》刊登于2015年03月31日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  9、关于公司《对全资子公司增资》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》刊登于2015年03月31日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  10、关于公司《会计政策变更》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于会计政策变更的公告》刊登于2015年03月31日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  11、关于公司《修改公司章程》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于公司章程修正案的公告》刊登于2015年03月31日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2014年度股东大会审议

  12、关于公司《召开2014年度股东大会会议通知》的议案

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于召开2014年度股东大会通知的公告》刊登于2015年03月31日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十八日

  证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2015-014

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  章程修正案对照表

  （2015年3月修订）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  ■

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  二〇一五年三月二十八日

  证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 编 号：2015-015

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）第三届董事会第六次会议提请，公司将于2015年04月22日召开2014年度股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议的召集人：公司董事会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

  （二）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2015年04月22日下午13:30

  2、网络投票时间：2015年04月21日至04月22日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年04月22日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年04月21日下午3:00至2015年04月22日下午3:00期间的任意时间。

  （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司《章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （四）会议出席对象：

  1、本次股东大会的股权登记日为2015年04月16日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （五）现场会议地点：江苏省丹阳市云阳工业园振兴路南公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案

  2、审议关于《公司2014年度监事会工作报告》的议案

  3、审议关于《公司2014年度财务决算报告》的议案

  4、审议关于《公司2014年度报告及其摘要》的议案

  5、审议关于《公司2014年度利润分配方案》的议案

  6、审议关于《公司聘任会计师事务所》的议案

  7、审议关于《公司修改公司章程》的议案

  【注】： 本公司独立董事将在本次股东大会上进行2014年度述职。

  本次会议审议的议案5、议案6两项议案，将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：2015年04月21日9:30-11:30、14:00-17:00。

  （二）登记地点：江苏省丹阳市云阳工业园振新路南 证券办公室。

  （三）登记方式：

  1、自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

  2、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、异地股东可将前述证件采取信函或传真的方式登记，传真方式请注明“证券部”收，不接受电话登记。

  四、网络投票程序

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362223

  2.投票简称：“鱼跃投票”

  3.投票时间：2015年04月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“鱼跃投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年04月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年04月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权(如适用)。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：陈 坚、方明珠；

  电 话：0511-86900802、0511-86900876；

  传 真：0511-86900876；

  地 址：江苏省丹阳市云阳工业园公司证券办公室

  邮 编：212300

  2、本次会议与会股东食宿及交通费用自理。

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告！

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十八日

  附件：

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  2014年度股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年4月22日召开的江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2014年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  （说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数： 股

  委托日期： 年 月 日

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号： 2015-016

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司于2015年03月18日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出了召开公司第三届监事会第六次会议的通知。会议于2015年03月28日在公司丹阳202会议室召开, 会议应到监事7名, 实到监事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席殷国贞先生主持, 经与会监事充分讨论, 审议通过了如下议案:

  1、关于公司《2014年度监事会工作报告》的议案

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  《2014年度监事会工作报告》刊登于2015年03月31《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2014年度股东大会审议

  2、关于公司《2014年度财务决算报告》的议案

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  本议案需提交2014年度股东大会审议

  3、关于公司《2014年度报告及其摘要》的议案

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  监事会认为：董事会编制和审议江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  4、关于公司《2014年度利润分配预案》的议案

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  监事会认为：公司2014年度利润分配预案，综合考虑了公司实际发展需求和股东回报，分配预案符合《公司法》、《公司章程》及公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的相关规定，不存在损害投资者利益的情况。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  5、关于公司《2014年度内部控制自我评价报告及其自查表》的议案

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  6、关于公司《聘任会计师事务所》的议案

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  监事会认为：信永中和会计师事务所有限公司为我公司提供2014年度审计服务。该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务状况。同意继续聘请信永中和会计师事务所有限公司为本公司提供2015年度的财务审计服务。

  7、关于公司《会计政策变更》的议案

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部修订或新颁布的会计准则进行合理的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次变更现有会计政策。

  特此公告！

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司监事会

  二〇一五年三月二十八日

  证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2015-018

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  关于举行2014年度业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将于2015年4月10日下午15：00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度业绩网上说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登入投资者平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理吴光明先生；公司董事、副总经理、董事会秘书陈坚先生；独立董事张勇先生；财务负责人刘丽华女士。欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十八日