证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  说明：(1) 根据财政部修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整，另对个别报表项目进行重分类。调整后对2013年末的所有者权益合计及2013年度净利润不产生影响。

  (2) 公司2014年非公开发行108,892,800股股票，总股本由411,193,403股增至520,086,203股，公司对2012年、2013年基本每股收益和稀释每股收益等财务指标进行了相应的调整。

  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）经营概况

  2014年，公司继续贯彻“拓展经营、做大做强”的经营方针，以经济效益为重心，加快推进项目进度，深化公司内控管理，严把经营风险关，稳步推进各实体业务。公司积极拓宽融资渠道，本年度完成非公开发行股票及发行公司债券，公司资产规模及资金面得到大幅改善，确保公司持续稳健发展。

  报告期内，公司水务集团本着服务城市发展，在强化运营管理与技术创新，严抓成本控制的同时，通过市政管网建设契机，不断拓展延伸供水管网，增加供水量，全年实现营业收入13403.64万元，净利润638万元，实现供水总量7,899.38万立方米，售水5,635.65万立方米，污水处理量3,513.93万立方米。本年度，公司水务集团投资的市区二水厂、漳浦二水厂及污水厂、平和污水厂等供水和污水新建扩建项目稳步开展，这些项目的建成达产将极大提高供水及污水处理能力，实现水务业务做大做强的战略目标。本年度公司积极推进水价调整工作，2015年1月漳州市城区供水价格调整获得了漳州市物价局的批复，并于2015年3月1日起全面实施新水价。

  报告期内，公司汽贸业务加强各店运营管控，强调精细化管理，旗下品牌福特车系继续保持良好的增长态势，上海通用雪佛兰、一汽丰田等品牌亦有一定程度的增长，同时，加强售后服务业务开拓，售后业务同比增长23.6%，在精品业务和延展增值服务方面不断创新，成为盈利的主要来源。虽然完成全年的收入目标，但利润指标因为销售毛利下降以及财务费用增加等因素影响，未达到年初既定的目标，全年汽贸板块实现销售收入19.44亿元，同比增长29.26%。此外，2014年汽贸业务新取得广汽菲亚特及比亚迪的漳州地区授权，至此旗下已有十个汽车品牌，以多样化的品牌经营提高抗风险能力。

  2014年，公司进出口贸易业务以开拓市场、开源节流、风险把控为经营主线，累计实现营业收入6.6亿元，进出口量同比去年增长了10.37%；内贸业务比去年同期下降38%，主要是考虑到国内市场需求的不稳定性因素，公司对内贸业务进行梳理，严格按照内控体系要求对风险较高的业务进行重新评估，注重资金安全和风险把控，确保贸易业务健康发展。

  房地产业务方面：（一）公司旗下土地一级开发业务（龙文区漳华路配套用地、南靖县船场溪荆西右岸地块及诏安县江滨新区南区地块）合作模式为与当地县政府、城投公司签署合作协议，以提供项目开发所需的资金，收取固定收益回报并参与分享土地出让收益，并不参与实质开发，前期开发需持续投入大量资金，资金沉淀期较长，扣除资金使用的机会成本后对上市公司的盈利能力影响较小，项目开发难度和成本、开发进度和挂牌时间、挂牌出让收入是否合乎预期存在较大的不确定性，且公司目前资产总额和净资产规模均相对较小，主营业务水务、贸易和房地产开发业务均需要持续的大量资金支持，综上考虑，公司董事会于2014年12月8号召开第六届董事会2014年第七次临时会议，同意将公司旗下涉及土地一级开发业务的三家全资子公司转让给控股股东，转让后，公司不再参与一级土地开发业务。

  （二）土地二级开发业务，导入战略性合作伙伴，与厦门国贸合作竞得东南花都置业项目1000多亩商住用地的开发权，公司积极做好项目前期开发工作，经过多次论证，总评已通过审核，争取尽快开工建设。南靖晟发房地产公司（晟发名都项目）2014年实现销售收入1.02亿元，项目在建工程面积共计约5.5万/㎡ ，累计完成竣工建筑面积约4.6万㎡，累计完成投资8563万元，在销售方面，制定“快速去化”的营销策略，通过多样化的宣传活动及 “以租带售”的方式，极大促进商业店面的销售。欣宝房地产（上江名都项目）交房验收的各项工作已接近尾声，楼盘总体签约率为88%，全年确认销售收入 3.56亿元。公司于2014年7月新竞得诏安县江滨新区总用地面积113亩国有土地使用权，由公司全资子公司漳州诏安置业有限公司进行开发建设，正在开展前期准备工作。福建信禾房地产有限公司（公司占51%股权）目前已经完成总评工作，前期的报批、招标已完成，并已积极开展前期宣传推广工作。

  公司子公司福建漳发建设有限公司坚持“管理出效益、质量与安全并重”经营理念，全年主要完成水务工程供水管道安装、晟发名都建设工程及南靖县保障房BT项目等工程的施工任务，实现营业总收入1.8亿元，由于公司业务整合，福建漳发建设有限公司不再承接房建业务，将专注于水务工程施工业务，2014年房建业务主要工作为完成剩余工程量，做好工程结算，资金回笼等扫尾工作。

  截止报告期末，公司全年实现营业收入338836.87万元，同比增长10.72%，实现利润总额11590.71万元，同比减少24.50%，实现净利润（归属于母公司所有者）7045.35万元，同比减少37.22%。营业收入较上年增长的主要原因系汽贸业务销售收入增长所致；利润同比下降主要原因是：期间费用同比增加及汽贸业务利润同比下降所致。

  （2）主营业务情况

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  （3）2015年公司主要经营计划

  2015年，公司仍以稳健发展为中心，持续加强内控体系建设，稳步推进各板块项目建设，在做实做强现有业务平台的基础上，积极寻找合适的投资项目进行分析论证，培育新业务和利润增长点，以提升公司整体经营业绩。

  水务业务：新年度，水务集团在加强供水保障，提升供水能力，保障逐步扩张的中心城区给水安全的基础上，加快产业布局，主动拓展业务区域，稳步推进扩容在建项目市区二水厂、金峰水厂、漳浦二水厂及污水厂、平和污水厂的工程进度，并做好新增南靖县第二污水厂项目及市区东墩污水处理项目开工建设，同时要以漳浦水务为经验，向其他区域水务业务延伸覆盖。

  汽贸业务：2015年，提升板块盈利能力是汽贸业务第一要务，汽贸板块要加快新店的业务成长建设，同时通过加强经营管控，努力降低运营成本；要进一步开拓汽车后市场相关业务，提高售后服务在经营利润中的比重；发挥长安DS、观致品牌全省布局的优势，做好资源整合，争取尽快实现盈利；同时加快信息化平台建设，创新销售模式。

  贸易业务：新年度，贸易业务将根据贸易环境和市场动态，调整进出口策略，抢抓市场先机，积极寻找新的贸易产品，优化进出口业务结构，同时，加强资金监控力度，提高资金周转率, 公司也将积极参与进出口贸易电子商务交易平台。

  房地产业务：漳州区域房地产市场一直保持着以需求为导向并稳健发展的态势，具有明显的区位优势、交通优势、环境优势及后发优势，仍有很大的上升空间。公司房地产板块2015年将加快各楼盘的建设进度，借鉴其他地产商开发模式，提高资金回笼速度，降低资金成本，全方位在漳州及周边区域市场打造漳发地产强势品牌。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2015年02月05日召开的第六届董事会2015年第一次临时会议及第六届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体如下：

  （一）变更原因

  2014年1月26日起，财政部相继修订并颁布了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》等具体准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部修订并颁布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布了《关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，并自公布之日起施行。

  为此，根据财政部修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整，另对个别报表项目进行重分类。

  （二）变更前采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其相关规定。

  （三）变更后采用的会计政策

  根据财政部规定，公司自2014年7月1日起执行财政部修订和新颁布的企业会计准则；本次准则修订未涉及部分，仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

  （四）本次会计政策变更对公司财务状况及经营成果的影响

  根据上述《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。该会计政策的变更对公司合并财务报表的影响如下：

  1.会计政策变更影响，“长期股权投资”科目调减38,000,000.00元，“可供出售金融资产”科目调增38,000,000.00元；

  2.财务报表项目重分类，其他流动资产调整前15,516,109.72元，调增38,106,834.37元，调增后其他流动资产53,622,944.09元；应交税费调整前4,860,259.48元，调增38,106,834.37元，调增后42,967,093.85元；专项应付款调整前17,200,000.00元，其他非流动负债调整前791,111.18元，以上两项重分类调整到递延收益17,991,111.18元。以上财务报表项目重分类调整，相应2013年末的资产总额调增38,106,834.37元，调增后3,464,673,014.94元；负债总额调增38,106,834.37元，调增后2,474,209,395.52元。

  上述调整对2013年末的所有者权益合计及2013年度净利润不产生影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年1月，公司出资成立厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司，该公司注册资本为1,000万元，公司持有其100%股权，本期纳入合并报表范围。

  2014年6月，公司出资成立福建华骏观宏汽车销售服务有限公司，该公司注册资本为3,000万元，公司持有其100%股权，本期纳入合并报表范围。

  2014年6月，公司出资成立福建华骏天品汽车销售服务有限公司，该公司注册资本为3,000万元，公司持有其100%股权，本期纳入合并报表范围。

  2014年12月，公司以65,597,900元的价格转让漳州劲发开发建设有限公司100%股权，本期不再纳入合并报表范围。

  2014年11月，子公司福建漳发汽车有限公司成立漳州华骏天捷汽车贸易有限公司，该公司注册资本为800万元，公司持有其100%股权，本期纳入合并报表范围。

  2014年11月，子公司福建漳发汽车有限公司成立漳州华骏迪尚汽车贸易有限公司，该公司注册资本为1,000万元，公司持有其100%股权，本期纳入合并报表范围。

  2014年12月，子公司福建漳发汽车有限公司出成立泉州华骏观宏汽车贸易有限公司，该公司注册资本为300万元，公司持有其100%股权，本期纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  福建漳州发展股份有限公司

  董事长：庄文海

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015--008

  债券代码：112233 债券简称：14漳发债

  福建漳州发展股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建漳州发展股份有限公司第六届董事会第十五次会议通知于2015年03月17日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于2015年03月27日在公司21楼会议室召开，本次会议应到董事8名，实到董事7名，董事林奋勉先生因公出差，委托董事李勤先生代为行使表决权。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

  一、审议通过《2014年董事会工作报告》

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权

  该议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

  二、审议通过《2014年总经理工作报告》

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权

  三、审议通过《2014年年度报告》及年度报告摘要

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权

  该议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

  年度报告的具体内容刊载于2015年03月31日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  四、审议通过《2014年财务决算报告》

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权

  该议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、审议通过《2015年财务预算方案》

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权

  该议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

  六、审议通过《2014年利润分配预案》

  经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司实现净利润为94,685,081.07元，扣除提取的法定盈余公积金，加上年初未分配利润，减去2013年已分配的利润，报告期末可供股东分配的利润为256,615,499.54元，可转增的资本公积金为609,271,451.30元。

  2014年度公司不进行利润分配。以2014年12月31日公司总股本520,086,203股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本增加至884,146,545股。

  董事会提请股东大会授权董事会办理2014年度资本公积金转增股本的相关事宜，授权董事会根据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款及工商变更登记等相关事项。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权

  本项议案已取得公司三位独立董事的事前认可，并发表独立意见：公司董事会提出的2014年度利润分配预案是依据公司资金状况、业务发展需要等实际情况而制订的，充分考虑了公司可持续发展与股东的合理回报，维护了股东的长远利益。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。

  该议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

  七、审议通过《2015年度为控股子公司及孙公司提供担保额度的议案》

  2015年度公司为控股子公司及孙公司提供担保的额度情况如下：

  ■

  本次为各控股子公司提供担保的额度，授权期限自2014年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，上述各子公司在此期限内向银行申请贷款或其他业务需要提供担保的，公司将在上述额度内给予连带责任担保。在上述额度以外要求公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

  该议案经公司2014年年度股东大会批准后，由董事会授权经营层办理。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权

  具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  八、审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

  公司2015年度预计日常关联交易不超过5050万元。公司三位独立董事对关联交易事项已事前认可并发表了无异议的意见，公司关联董事均回避表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权

  该议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

  具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  九、审议通过《关于孙公司与漳州市一建工程有限公司签署<施工合同>的议案》

  会议同意漳州华骏天捷汽车贸易有限公司及漳州华骏天润汽车贸易有限公司与漳州市一建工程有限公司签署建设工程施工合同，合同价款总计4,430,714元。

  鉴于漳州市一建工程有限公司为控股股东福建漳龙的附属企业，上述交易行为构成关联交易。该议案表决时，公司关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权

  该议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

  具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  十、审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  2014年度公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

  公司独立董事对公司2014年度募集资金存放与使用发表了独立意见。年审会计师事务所福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构国海证券股份有限公司分别对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告及专项核查报告。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权

  具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  十一、审议通过《董事会审计委员会履职情况报告》

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权

  具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  十二、审议通过《2014年度社会责任报告》

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权

  具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  十三、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权

  具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  十四、审议通过《关于聘任2015年度审计机构的议案》

  董事会决定续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为98万元人民币。

  本项议案已取得公司三位独立董事的事前认可。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权

  该议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

  十五、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》

  公司2014年年度股东大会定于2015年04月24日以现场及网络投票相结合的方式召开，审议以下事项：

  1. 审议《2014年董事会工作报告》；

  2．审议《2014年监事会工作报告》；

  3．审议《2014年年度报告》及年度报告摘要；

  4．审议《2014年财务决算报告》；

  5．审议《2015年财务预算方案》；

  6．审议《2014年利润分配预案》；

  7．审议《2015年度为控股子公司及孙公司提供担保额度的议案》；

  8．审议《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；

  9.审议《关于孙公司与漳州市一建工程有限公司签署<施工合同>的议案》；

  10. 审议《关于聘任2015年度审计机构的议案》。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权

  《关于召开2014年年度股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015—015

  债券代码：112233 债券简称：14漳发债

  福建漳州发展股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议基本情况

  1. 召集人：公司董事会

  2.会议召开的日期和时间

  （1）现场会议召开日期和时间：2015年04月24日（星期五）下午14:30

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年04月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年04月23日下午15:00至2015年04月24日下午15:00期间的任意时间。

  3.会议召开的合法、合规性：公司于2015年03月27日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》，董事会决议公告2015年03月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4.召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

  本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5. 投票规则：公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6. 股权登记日：2015年04月17日

  7. 出席对象：

  （1）凡2015年04月17日下午15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可授权委托代理人出席。（授权委托书式样附后）；

  （2）本公司董事、监事及高管人员；

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  8. 现场会议召开地点：漳州市胜利东路漳州发展广场21楼会议室

  9.提示性公告：本次股东大会召开前，公司将于2015年04月21日发布提示性公告。

  二、会议审议事项

  1. 审议《2014年董事会工作报告》；

  2．审议《2014年监事会工作报告》；

  3．审议《2014年年度报告》及年度报告摘要；

  4．审议《2014年财务决算报告》；

  5．审议《2015年财务预算方案》；

  6．审议《2014年利润分配预案》；

  7．审议《2015年度为控股子公司及孙公司提供担保额度的议案》；

  8．审议《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；

  9.审议《关于孙公司与漳州市一建工程有限公司签署<施工合同>的议案》；

  10. 审议《关于聘任2015年度审计机构的议案》。

  本次会议还将听取独立董事2014年度履职情况报告。

  上述议案的相关内容见于2015年03月31日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、登记方法

  1．登记方式

  （1）法人股东持法人授权委托书原件、股东账户卡原件和出席人身份证原件办理登记手续；

  （2）个人股东持本人身份证原件、股东账户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

  （3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书原件、委托人身份证原件及股东账户卡原件以及代理人身份证原件办理登记手续。

  2.登记时间：2015年04月22—23日9:00-11:00、15:00-17:00。

  3．登记地点：漳州市胜利东路漳州发展广场21层福建漳州发展股份有限公司证券部

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票代码及投票简称

  ■

  2．投票时间：2015年04月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00

  3. 在投票当日，“漳发投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）买卖方向为买入股票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元表示总议案，1.00 元表示议案一，2.00 元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）在本次股东大会上，股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2015年04月23日下午15:00，结束时间为2015年04月24日下午15：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，需取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”进行身份认证。

  (1)申请服务密码的股东可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ⑵ 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三) 网络投票注意事项

  1. 网络投票不能撤单；

  2. 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准；

  3．对同一议案既通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1.本次年度股东大会现场会议预期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  2.联系方式：

  电话：0596-2671753-8501

  传真：0596-2671876

  联系人：林惠娟 苏选娣

  邮政编码：363000

  特此通知

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十一日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席福建漳州发展股份有限公司2014年年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人姓名/名称：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号： 持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □ 可以 □ 不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：   年  月  日

  *说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签名（委托人为法人的加盖公章）。

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015--009

  债券代码：112233 债券简称：14漳发债

  福建漳州发展股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建漳州发展股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知于2015年03月17日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于2015年03月27日在公司21楼会议室召开，本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

  一、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2014年度监事会工作报告》

  2014年度，公司全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。报告期内，列席各次董事会会议、股东大会，对公司依法运作、董事会对股东大会的执行情况以及公司高级管理人员的履行职责情况等方面进行监督；发挥内部审计监督作用，开展各类专项监督检查；加强信息披露的监督，严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法规文件，审查了各定期报告，保证公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。

  监事会对报告期内公司的有关事项发表如下独立意见：

  （一）公司依法运作情况：公司股东大会和董事会的各项决策程序合法有效，董事会全体成员及公司高级管理人员在履行职责时是严肃、认真、勤勉、尽职的，未发现有违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为；同时，公司按新指引要求修订了《公司章程》中利润分配条款，制定《未来三年分红规划（2014年-2016年）》，修订募集资金使用管理办法，不断完善公司法人治理结构。

  （二）检查公司财务情况：公司能够严格执行相关法律法规和公司财务规章制度，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，真实、客观、公正地反映了公司2014年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。

  （三）对公司最近一次募集资金实际投入情况：公司严格按照非公开发行及公司债券发行时所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金，使用募集资金置换预先投入自筹资金及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项审议和表决程序均符合法律法规、公司章程及《募集资金使用管理办法》的规定；未发生募集资金变更用途情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  （四）对公司出售资产情况：报告期内，监事会对公司转让旗下涉及土地一级开发业务三家全资子公司漳州劲发开发建设有限公司、漳州龙晟开发有限公司及漳州诏晟开发有限公司100%股权事宜进行了审议，认为交易价格以评估价格为依据，定价公允，符合公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  （五）对公司关联交易情况：报告期内公司发生的关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事及关联股东在审议关联交易事项时均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

  （六）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况：公司已制定《内幕信息知情人登记制度》及《内幕信息知情人报备制度》，并严格按制度实施。报告期内，公司未有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份以及受监管部门查处和整改的情况发生。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年年度报告》及年度报告摘要

  根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2014年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求，监事会对公司《2014年年度报告》及年度报告摘要的审核意见如下：

  （一）公司2014年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关制度的规定；

  （二）公司2014年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；

  （三）未发现参与公司2014年度报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为.

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2014年财务决算报告》

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年利润分配预案》

  经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司实现净利润为94,685,081.07元，扣除提取的法定盈余公积金，加上年初未分配利润，减去2013年已分配的利润，报告期末可供股东分配的利润为256,615,499.54元，可转增的资本公积金为609,271,451.30元。

  2014年度公司不进行利润分配。以2014年12月31日公司总股本520,086,203股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本增加至884,146,545股。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度为控股子公司及孙公司提供担保额度的议案》

  与会监事一致认为：为各控股子公司及孙公司提供融资担保支持，有利于各控股子公司提高资金周转效率，符合公司利益。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  六、以5 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

  监事会认为：公司预计的2015年度日常关联交易是基于业务经营活动需要发生的，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，公司董事会在审议关联交易时关联董事均回避表决。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  七、以5 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于孙公司与漳州市一建工程有限公司签署<施工合同>的议案》

  监事会认为：公司控股股东福建漳龙实业有限公司附属企业漳州市一建工程有限公司承接公司全资孙公司漳州华骏天捷汽车贸易有限公司比亚迪漳州华骏天捷店室内外装修工程及漳州华骏天润汽车贸易有限公司广菲漳州华骏天润店室内外装修工程，有利于项目的顺利进行，定价与独立第三方无异，公司董事会在审议关联交易事项时关联董事均回避表决，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》和《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为,募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致, 未发生募集资金变更用途情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司《关于2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实客观地反映了公司 2014年度募集资金存放与使用情况。

  九、以5 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度内部控制评价报告》

  监事会认为：公司董事会出具的内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则。公司在所有重大方面均建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系,并在各个关键环节发挥较好的防范和控制作用，保证公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。

  2014年度公司未有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控 制制度的情形发生。

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司监事会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015—011

  债券代码：112233 债券简称：14漳发债

  福建漳州发展股份有限公司

  关于2015年度为控股子公司及孙公司

  提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2015年03月27日召开第十五次会议，审议通过《2015年度为控股子公司及孙公司提供担保额度的议案》，公司拟对纳入合并报表范围内的控股子公司及孙公司提供不超过100,000万元人民币的担保额度，占公司2014年度经审计归属于母公司净资产的68.40%。公司独立董事对该议案发表了独立意见，根据《公司章程》规定，该事项需提交公司股东大会审议。

  2015年度公司拟为控股子公司及孙公司提供担保额度情况如下：

  ■

  本次为各控股子公司提供担保的额度，授权期限自2014年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，上述各子公司及孙公司在此期限内向银行申请贷款或其他业务需要提供担保的，公司将在上述额度内给予连带责任担保。在上述额度以外要求公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）漳州发展水务集团有限公司为公司全资子公司，注册资本6,330万元，经营范围：集中式供水、自来水的生产供应、供水设备安装、城市供水工程、污水处理等。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额53,214.42万元，负债总额34,520.29万元，净资产18,694.13万元；2014年实现营业收入10,710.62万元，利润总额1,383.11万元，净利润1,089.13万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （二）漳州闽南污水处理有限公司为公司控股子公司，公司持有90%股份，注册资本3,000万元，经营范围：污水处理；漳州碧海环境工程有限公司持有10%股份，将按其持股比例提供相应的担保，若股东方因各种原因无法履行担保责任的，将向公司支付担保费。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额 11,712.60万元，负债总额8,227.75万元，净资产3,484.84万元；2014年实现营业收入2,693.01万元，利润总额-321.30万元，归属于母公司所有者的净利润-451.58万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （三）福建晟发进出口有限公司为公司全资子公司,注册资本2,000万元，经营范围：自营和代理商品及技术进出口业务等。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额9,514.52万元，负债总额7,127.60万元，净资产2,386.92万元；2014年实现营业收入37,999.59万元，利润总额-13.82万元，净利润-12.07万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （四）漳州市晟发房地产有限公司为公司全资子公司,注册资本2,000万元，经营范围：房地产开发与经营；物业服务。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额15,548.46万元，负债总额12,146.64万元，净资产3,401.82万元，2014年实现营业收入10,207.67万元，利润总额1,580.87万元，净利润1,180.02万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （五）福建漳发建设有限公司为公司全资子公司,注册资本6,600万元，经营范围：房屋建筑总承包，市政工程，装饰工程，房地产开发等。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额30,588.40万元，负债总额21,247.86万元，净资产9,340.54万元；2014年度实现营业收入17,967.64万元，利润总额2,747.27万元，净利润2,134.74万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （六）漳州诏发置业有限公司为公司全资子公司，注册资本7000万元，经营范围：房地产开发与销售等。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额31,337.68万元，负债总额21,533.23万元，净资产9,804.45万元；2014年实现营业收入3,748.68万元，利润总额2,943.96万元，净利润2,207.27万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （七）福建华骏汽车销售服务有限公司为公司全资子公司，注册资本1200万元，经营范围：长安福特品牌汽车销售；福特品牌汽车销售；二类汽车维修等。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额11,023.86万元，负债总额8,164.38万元，净资产2,859.48万元；2014年实现营业收入59,148.74万元，利润总额1,774.43万元，净利润1,330.82万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （八）福建华骏天行汽车销售服务有限公司为公司全资子公司，注册资本3000万元，经营范围：长安福特品牌汽车销售；二类汽车维修：乘用车维修等。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额4,734.09万元，负债总额2,211.73万元，净资产2,522.36万元；2014年实现营业收入14,736.44万元，利润总额-312.25万元，净利润-312.25万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （九）福建华骏天元汽车销售服务有限公司为公司全资子公司，注册资本1500万元，经营范围：进口、国产雪佛兰品牌汽车销售；二类汽车维修等。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额4,556.03万元，负债总额4,116.90万元，净资产439.14万元；2014年实现营业收入14,170.38万元，利润总额-319.52万元，净利润-319.52万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （十）漳州市华骏汽车销售服务有限公司为公司全资子公司，注册资本1000万元，经营范围：汽车销售、展示、咨询及售后服务；机动车辆保险等。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额5,916.95万元，负债总额5,491.88万元，净资产425.07万元；2014年实现营业收入17,412.85万元，利润总额-133.05万元，净利润-133.05万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （十一）漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司为公司全资子公司，注册资本2000万元，经营范围：汽车及汽车零配件销售；二手车信息咨询服务。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额4,767.06万元，负债总额4,476.69万元，净资产290.37万元；2014年尚未产生收益，利润总额-476.13万元，净利润-476.13万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （十二）南平华骏汽车销售服务有限公司为公司全资子公司，注册资本1000万元，经营范围：长安福特品牌汽车、商用车及九座以上（不含九座）乘用车、汽车零配件销售等。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额2,749.51万元，负债总额1,898.70万元，净资产850.81万元；2014年实现营业收入11,722.32万元，利润总额-12.94万元，净利润-13.12万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （十三）三明华骏汽车销售服务有限公司为公司全资子公司，注册资本1000万元，经营范围：长安福特品牌汽车销售、汽车零配件销售；旧机动车交易等。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额3,343.22万元，负债总额2,496.50万元，净资产846.72万元；2014年实现营业收入13,073.28万元，利润总额-20.50万元，净利润-26.36万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （十四）厦门市东南汽车贸易有限公司为公司全资子公司，注册资本500万元，经营范围：品牌汽车（九座及以下乘用车）零售；机动车维修；汽车零配件批发等。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额 2,060.93万元，负债总额1,928.40万元，净资产132.53万元；2014年实现营业收入5,589.77万元，利润总额-312.79万元，净利润-312.79万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （十五）厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司为全资子公司，注册资本1200万元，经营范围：品牌汽车（九座及以下乘用车）零售；汽车零配件零售。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额4,756.83万元，负债总额4,087.21万元，净资产669.62万元；2014年实现营业收入5,607.70万元，利润总额-511.49万元，净利润-511.49万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （十六）厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司为全资子公司，注册资本1000万元，经营范围：汽车零配件零售；观致（QOROS)品牌汽车销售。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额1,318.37万元，负债总额524.29万元，净资产794.08万元；2014年处于建设期，尚未产生收益，利润总额-161.58万元，净利润-161.58万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （十七）福建华骏天品汽车销售服务有限公司为全资子公司，注册资本3000万元，经营范围：汽车销售；旧车销售；汽车零配件销售；汽车修理与维护等。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额4,555.53万元，负债总额1,821.31万元，净资产2,734.22万元；2014年实现营业收入1,890.78万元，利润总额-269.17万元，净利润-265.77万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （十八）福建华骏观宏汽车销售服务有限公司为全资子公司，注册资本3000万元，经营范围：汽车销售；旧车销售；汽车零配件销售；汽车修理与维护等。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额2,918.44万元，负债总额184.92万元，净资产2,733.51万元；2014年实现营业收入551.70万元，利润总额-266.92万元，净利润-266.49万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （十九）厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司为全资子公司，注册资本1000万元，经营范围：品牌汽车（九座及以下乘用车）零售；汽车零配件零售。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额1,469.62万元，负债总额662.81万元，净资产806.81万元；2014年处于建设期，尚未产生收益，利润总额-193.19万元，净利润-193.19万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （二十）漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司为公司全资子公司，注册资本1000万元，经营范围：汽车销售(品牌汽车除外)；汽车配件销售；汽车租赁服务。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额1,880.33万元，负债总额939.88万元，净资产940.44万元；2014年处于建设期，尚未产生收益，利润总额-49.47万元，净利润-49.47万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （二十一）漳州华骏迪尚汽车销售服务有限公司是公司全资子公司福建漳发汽车有限公司注册成立的全资孙公司，注册资本1000万元，经营范围：汽车及汽车零配件销售；二手车信息咨询服务。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额496.45万元，负债总额8.93万元，净资产487.52万元；该公司成立于2014年9月，目前尚未产生收益，利润总额-12.48万元，净利润-12.48万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （二十二）泉州华骏观宏汽车贸易有限公司是公司全资子公司福建漳发汽车有限公司注册成立的全资孙公司，注册资本300万元，经营范围：汽车零售；汽车零配件零售；代办汽车挂牌及年检手续。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额10,303.09万元，负债总额10,022.07万元，净资产281.02万元；该公司成立于2014年11月，目前尚未产生收益, 利润总额-18.98万元，净利润-18.98万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （二十三）漳州华骏天捷汽车贸易有限公司是公司全资子公司福建漳发汽车有限公司注册成立的全资孙公司，注册资本800万元，经营范围：汽车销售；汽车零配件零售；代办汽车挂牌及年检手续。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额331.09万元，负债总额50.15万元，净资产280.94万元；该公司成立于2014年10月，目前尚未产生收益, 利润总额-19.06万元，净利润-19.06万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （二十四）漳州华骏天润汽车贸易有限公司是公司全资子公司福建漳发汽车有限公司注册成立的全资孙公司，注册资本600万元，经营范围：汽车销售；汽车零配件零售；代办汽车挂牌及年检手续。

  该公司成立于2014年11月，截止2014年12月31日尚未产生收益，报告期内该公司无重大或有事项。

  上述被担保单位均为公司合并报表范围内的子公司或孙公司，公司对控股子公司统一选派董事、监事及财务负责人等关键管理人员，对其重大决策实施控制；公司内控部门定期和不定期的对各子公司开展财务审计，检查和监督各子公司的经营状况。公司能充分了解各子公司的经营情况，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以防范和控制好风险。

  三、担保协议签署及执行情况

  上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。

  四、董事会意见

  公司根据各子公司及孙公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。

  公司已建立了具有可操作性的关于加强母子公司管理的相关制度，以规范各子公司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险，保证资产安全。公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，有效控制对外担保风险。

  五、累计对外担保数量

  （下转B139版）