证券时报多媒体数字报

  （上接B137版）

  沙河实业股份有限公司

  独立董事2014年度述职报告

  沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2014年的工作中，诚信、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，切实地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2014年度独立董事履职情况汇报如下：

  一、 出席会议情况

  2014年度,我们参加会议的情况如下：

  单位：次

  ■

  二、发表独立意见情况

  2014年度，我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保、提名任免董事、聘任高级管理人员、内部控制、聘任审计机构等9项事项进行了独立审议，并发表了独立意见，相关情况如下：

  1.2014年3月15日，对在公司第七届董事会第二十六次会议前收到的《公司2014-2015年度拟向深业沙河集团申请借款额度》、《公司2014-2015年度拟向控股子公司提供担保额度》、《公司2014-2015年度拟为控股子公司提供融资资助》等事项的相关材料进行了认真审阅，同意提交公司董事会审议，并对以上事项发表独立意见。

  2.2014年3月27日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《2013年度报告》等相关决议11项，并对其中的《内部控制自我评价报告》、《2013年度关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》、《聘请公司2014年度财务审计机构及内控审计机构》、《提名第八届董事会候选人》等事项发表独立意见。

  3.2014年4月22日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员》等议案，并对以上事项发表独立意见。

  4.2014年8月21日，对公司《2014年半年度报告》和《财务报告》进行了认真审阅，并对《公司2014年半年度关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》等事项进行专项说明和发表独立意见。

  三、参与董事会专门委员会工作情况

  我们作为董事会各专门委员会的委员，在2014年度，按照各专门委员会议事规则，共召开了4次专门委员会会议，对公司定期会计报表、董事会换届提名、高级管理人员聘任、薪酬津贴等事项进行了审议，达成意见后向董事会汇报。

  1.董事会提名委员会工作情况

  作为提名委员会委员，我们严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》履行相关职责，积极了解公司治理架构，认真审核候选高管的任职资格，向董事会提名合格人选。2014年度，参加提名委员会会议2次,对公司《第八届董事会换届提名》、《提名公司总经理》、《提名公司副总经理和财务总监》、《提名公司董事会秘书》的议案进行审议，同意将相关议案提交董事会审议。

  2.董事会审计委员会工作情况

  作为审计委员会委员，我们严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》履行相关职责，本着勤勉尽责、实事求是的原则，审核公司的财务信息及其披露。2014年度，参加审计委员会委员会会议1次，对公司《2013年年度审计报告》、《2013年年度报告全文》及《2013年年度报告摘要》、《2013年度利润分配及分红派息的预案》、《聘请公司2014年度财务审计机构》、《聘请公司2014年度内控审计机构》的议案等6个议案进行了审议。

  3.董事会薪酬与考核委员会工作情况

  作为薪酬与考核委员会委员，我们严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行相关职责，积极了解公司的薪酬体系。2014年度，参加薪酬与考核委员会会议1次，对公司《独立董事、董事、监事及董事会秘书津贴》等议案进行了审议。

  四、现场办公和实地项目考察情况

  2014年，为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，我们利用参加会议的时间，及时了解公司经营情况，听取管理层对公司经营状况、规范运作、财务管理及风险控制等方面的汇报，并于2014年11月28日专程前往公司代建项目深业世纪工业中心实地调研、考察。

  五、公司治理结构及内部控制调查情况

  2014年度，我们在审议董事会会议决策的重大议案前，事先根据提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员询问。在完全了解事实的情况下，独立、客观、审慎地行使表决权。

  在内部控制制度建设方面，我们多次与公司管理层、相关部门人员沟通，并通过董事会听取相关汇报，促进公司不断完善内部控制制度建设，提高公司规范运作水平。

  六、其他工作情况

  报告期内，我们为公司发展提出了许多建设性的建议，未对公司2014年度的董事会议案及其他董事会议案事项提出异议。

  以上是我们三位独立董事2014年度履行职责情况汇报。2015年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，忠诚履行独立董事的义务，充分发挥独立董事作用，全力维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，利用自身的专业知识和丰富的工作经验为公司发展提出更多有建设性的建议。

  独立董事：庞大同、范值清、张方亮

  二○一五年三月二十七日

  证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2015-12

  沙河实业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次会计政策变更的概述

  1.变更日期

  沙河实业股份有限公司（一下简称“公司”）自2014年7月1日起实施《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；在2014年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报；自2014年7月23日起施行《企业会计准则—基本准则》。

  2.变更原因

  财政部自2014年1月26日起修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并要求执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  3.变更前采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4.变更后采用的会计政策

  本次变更后，公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续修订和颁布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号具体准则及2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  本次会计政策变更，仅对财务报表列示产生影响，对公司2014年半年度和2013年末资产总额、负债总额和净资产以及2014年半年度和2013年度净利润未产生影响。

  三、董事会对本次会计政策变更的审议情况

  公司第八届董事会第六次会议审议通过了《沙河股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

  特此公告

  沙河实业股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十一日

  沙河实业股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人熊楚熊，作为沙河实业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与沙河实业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  八、本人不是为沙河实业股份有限公司或其附属企业、沙河实业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十七、包括沙河实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在沙河实业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信

  息予以公示。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  √是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_29_次，未出席会议_0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  √是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：_________

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  声明人熊楚熊郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人： 熊楚熊 （签署）

  日 期：2015年3月27日

  沙河实业股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人沙河实业股份有限公司董事会现就提名熊楚熊为沙河实业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任沙河实业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二、被提名人符合沙河实业股份有限公司章程规定的任职条件。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沙河实业股份有限公司及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有沙河实业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有沙河实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  七、被提名人及其直系亲属不在沙河实业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  八、被提名人不是为沙河实业股份有限公司或其附属企业、沙河实业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  九、被提名人不在与沙河实业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  二十七、包括沙河实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在沙河实业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议29次， 未出席 0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  √是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人（盖章）：沙河实业股份有限公司董事会

  2015年3月27日