证券时报多媒体数字报

  （上接B138版）

  截止2014年12月31日，公司对外担保总额为13,024.43万元，均为各控股子公司银行贷款及承兑汇票提供的担保，占2014年度归属于母公司净资产的8.91%。除此之外，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015—012

  债券代码：112233 债券简称：14漳发债

  福建漳州发展股份有限公司

  关于预计2015年度日常关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  公司子公司福建漳发建设有限公司（以下简称“漳发建设”）、福建信禾房地产开发有限公司（以下简称“信禾地产”）预计2015年度发生的经营性日常关联交易不超过5,050万元，具体如下表：

  ■

  由于福建漳龙管业科技有限公司（以下简称“漳龙管业”）、漳州商贸集团有限公司（以下简称“商贸集团”）及福建大农景观建设有限公司（以下简称“大农景观”）为控股股东福建漳龙实业有限公司（以下简称“福建漳龙”）的下属企业，故上述交易行为构成关联交易。上述日常关联交易事项是漳发建设及信禾地产根据业务经营需要预计有可能发生的关联交易，具体合同或协议待实际发生时再予以签订。

  公司第六届董事会于2015年03月27日召开第十五次会议，审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事庄文海先生及林奋勉先生均回避表决，公司三位独立董事对上述日常关联交易已事前认可并发表了意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

  二、关联交易主体介绍

  （一）福建漳发建设有限公司

  法定代表人：林阿头

  注册资本： 6600万人民币

  住 所： 漳州市芗城区县后路后埕10号

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：房屋建筑总承包，市政工程、空间膜结构工程、装饰工程、建筑智能化工程、设备安装工程、公路工程的设计与施工（凭资质证书开展经营活动）；房地产开发（凭资质证书开展经营活动）；房地产信息咨询。

  截止2014年12月31日，漳发建设经审计的总资产为30,588.40万元，净资产9,340.54万元；2014年度实现营业收入17,967.64元，净利润2,134.74万元。

  （二）福建信禾房地产开发有限公司

  法定代表人：郭建辉

  注册资本： 12000万人民币

  住 所：漳州开发区涵碧楼花园C区3幢903号

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：房地产开发与经营。

  公司持有信禾地产51%股权，另一股东漳州天南实业有限公司持有49%股权。截止2014年12月31日，信禾地产经审计总资产为24,974.23万元，净资产11,726.10万元；该项目还处于建设规划阶段，尚未产生收益，2014年归属于母公司所有者的净利润为-103.72万元。

  （三）福建漳龙管业科技有限公司

  法定代表人：朱海波

  注册资本：2000.0万人民币

  住 所：龙海市程溪镇下庄村程溪工业集中区

  企业性质： 有限责任公司（法人独资）

  经营范围：塑料管件的研发、生产和销售；管道系统的设计、施工技术服务；法律法规未规定许可的均可自主选择经营项目开展经营。

  截止2014年12月31日，漳龙管业未经审计总资产为2,381.26万元，净资产为1,987.17万元，实现营业收入1,779.66万元，净利润6.80万元。

  履约能力：漳龙管业依法存续且经营状况正常，具有履约能力。

  （四）漳州商贸集团有限公司

  法定代表人：林奋勉

  注册资本：50000万人民币

  住 所：漳州市芗城区漳州发展广场第20层

  企业性质： 有限责任公司（法人独资）

  经营范围：自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、纸制品、工艺美术品、玩具、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）、沥青、输变电设备、照明产品、聚氯乙烯、催化油浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）?

  截止2014年12月31日，商贸集团未经审计总资产为236,248.59万元，净资产为79,194.53万元，实现营业收入357,602.76万元，净利润250.58万元。

  履约能力：商贸集团依法存续且经营状况正常，具有履约能力。

  （五）福建大农景观建设有限公司

  法定代表人：钟舜杰

  注册资本：4000万人民币

  住 所：福建省漳州市龙文区九龙大道270号双菱写字楼第五层及第四层部分场所

  企业性质： 有限责任公司（法人独资）

  经营范围：级城市园林绿化景观工程设计、施工、养护；花卉种植；室内装修装饰；营造林工程施工；道路清扫；环境卫生保洁；市政公用工程施工总承包；土石方工程专业承包；园林古建筑工程施工；环保工程专业承包；体育场地设施工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；钢结构工程专业承包；工程造价咨询；规划城乡编制单位；公路交通工程专业承包；房屋建筑施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止2014年12月31日，大农景观未审计总资产为40,211.97万元，净资产为8,618.00万元，实现营业收入32,024.94万元，净利润2,596.20万元。

  履约能力：大农景观依法存续且经营状况正常，具有履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  遵循平等、互利的原则，定价与独立第三方的定价一致。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1.漳发建设、信禾地产与关联方的关联交易价格与公司之前通过招标比选的价格一致，相关关联方作为甲供方或施工方在质量和供货及时性方面更具优势，能有效避免合同纠纷，同时可以减少仓储压力和资金占用，确保公司项目有序开展。

  2.本次关联交易是漳发建设及信禾地产正常业务经营活动的需要，价格不高于市场价，不存在损害公司及中小股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见及中介机构意见

  （一）独立董事意见

  根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司子公司福建漳发建设有限公司、福建信禾房地产开发有限公司与关联方预计在2015年度发生的日常关联交易议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司2015年度预计与关联方发生的日常关联交易是子公司福建漳发建设有限公司及福建信禾房地产开发有限公司经营活动所需，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖。董事会的审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，关联董事均回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易议案。

  （二）保荐机构意见

  本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次预计2015年度日常关联交易不会使公司的独立性受到影响。

  保荐机构对公司本次预计2015年度日常关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  1. 第六届董事会第十五次会议决议；

  2. 独立董事意见；

  3.国海证券股份有限公司《关于福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见》。

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015-013

  债券代码：112233 债券简称：14漳发债

  福建漳州发展股份有限公司

  关于孙公司与漳州市一建工程有限公司

  签署《施工合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1.公司汽贸业务旗下全资孙公司漳州华骏天捷汽车贸易有限公司（以下简称“华骏天捷”）及漳州华骏天润汽车贸易有限公司（以下简称“华骏天润”）就各自所需建设的工程项目以邀请招标方式确定承包人，均由漳州市一建工程有限公司（以下简称“漳州一建”）中标。

  2.华骏天捷与华骏天润分别与漳州一建签署工程施工合同，合同总金额为4,430,714元，具体如下：

  ⑴由漳州一建承接比亚迪漳州华骏天捷店室内外装修工程，工程合同价款为2,300,000元；

  ⑵由漳州一建承接广菲漳州华骏天润店室内外装修工程，工程合同价款为2,130,714元。

  3．鉴于漳州一建为控股股东福建漳龙实业有限公司（以下简称“福建漳龙”）的下属企业，上述交易行为构成关联交易。公司于2015年03月27日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于孙公司与漳州市一建工程有限公司签署<施工合同>的议案》,董事会在审议该议案时，公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。

  4.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

  二、合同主体介绍

  （一）漳州华骏天捷汽车贸易有限公司

  法定代表人：颜斌

  注册资本：800万人民币

  住 所：漳州蓝田经济开发区龙文园区工业大道以东

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：汽车销售；汽车零配件零售；代办汽车挂牌及年检手续。

  华骏天捷是公司全资子公司福建漳发汽车有限公司注册成立的全资孙公司。

  截止2014年12月31日，华骏天捷经审计资产总额331.09万元，负债总额50.15万元，净资产280.94万元；该公司成立于2014年10月，目前尚未产生收益。

  （二）漳州华骏天润汽车贸易有限公司

  法定代表人：颜斌

  注册资本：600万人民币

  住 所：福建省漳州市蓝田经济开发区龙文园区工业大道以东

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：汽车销售；汽车零配件零售；代办汽车挂牌及年检手续。

  华骏天润是公司全资子公司福建漳发汽车有限公司注册成立的全资孙公司。

  华骏天润成立于2014年11月，截止2014年12月31日，尚未有实际出资，亦未产生收益。报告期内该公司无重大或有事项。

  （三）漳州市一建工程有限公司

  法定代表人：黄建龙

  注册资本： 50000万人民币

  住 所： 漳州市芗城区南昌路8号华联商厦办公楼第九层

  企业性质： 有限责任公司（法人独资）

  经营范围：房屋建筑工程施工总承包二级；地基与基础工程专业承包三级；建筑装修装饰工程专业承包二级；机电设备安装工程专业承包三级；城市及道路照明工程专业承包三级；市政公用工程施工总承包三级；土石方工程专业承包三级；机械设备租赁；公路工程施工总承包；桥梁工程专业承包；城市基础设施及市政公用工程的投资、建设、经营与管理；对农业、工业、交通运输业、教育业、文化产业、旅游业的投资及管理；土地前期开发整理。

  截止2014年12月31日，漳州一建未经审计的总资产为94,353.15万元，净资产为51,430.47万元，实现营业收入46,042.17万元，净利润1,954.14万元。

  履约能力：漳州一建依法存续且经营状况正常，具有履约能力。

  三、交易标的基本情况

  （一）华骏天捷与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接比亚迪漳州华骏天捷店室内外装修工程：

  1.工程地点：福建省漳州市蓝田经济开发区龙文园区工业大道

  2.合同工期：60日历天

  3．工程合同价款：2,300,000元

  （二）华骏天润与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接广菲漳州华骏天润店室内外装修工程:

  1.工程地点：福建省漳州市蓝田经济开发区龙文园区工业大道

  2.合同工期：60日历天

  3．工程合同价款：2,130,714元

  四、关联交易的主要内容和定价依据

  依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则订立合同。

  工程质量标准：合格。

  材料供应：除按厂家要求所需专用材料外的普通材料由漳州一建供应。

  定价政策：以邀请招标方式确定承包人，合同价款为中标价减去中标价按甲类劳保费用及税费加上中标人经建设行政主管部门核定的劳保取费类别读取的劳保费用及税费。

  工程结算方式：按月支付已完成工程量85%的工程进度款，工程完工经竣工验收合格后7天内，支付已完工程量90%的工程竣工款；工程结算审核定案后且内业资料全部移交业主7天内支付至95%的工程结算款；剩余工程结算造价总额5%作为工程质量保修金待保修期届满后7天内无息退还。

  上述关联交易的定价与独立第三方的定价一致。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易基于汽贸业务各孙公司正常业务经营活动的需要，保证了汽贸工程项目的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。

  六、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至今，公司全资子公司福建漳发建设有限公司向福建漳龙全资子公司福建漳龙管业科技有限公司采购用于诏安污水管网工程的HPDE缠绕管，合同价款为9,474,928元。

  除上述关联交易外，2015年年初至今公司及控股子公司与福建漳龙尚未发生其他关联交易事项。

  七、独立董事意见

  根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们就公司孙公司与漳州市一建工程有限公司签署《施工合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司孙公司漳州华骏天捷汽车贸易有限公司及漳州华骏天润汽车贸易有限公司与控股股东下属子公司漳州市一建工程有限公司签署的工程施工合同,属双方正常经营的需要。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。

  八、保荐机构意见

  本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东的利益。

  保荐机构对公司本次关联交易无异议。

  九、备查文件

  1. 第六届董事会第十五次会议决议；

  2. 第六届监事会第十二次会议决议；

  3. 独立董事独立意见、保荐机构意见；

  4. 《施工合同》（两份）

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015--014

  债券代码：112233 债券简称：14漳发债

  福建漳州发展股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放与使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建漳州发展股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，编制了截至2014年12月31日止非公开发行A股股票募集资金存放与使用情况的专项报告。现将截至2014年12月31日止募集资金存放和实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]909号）核准，福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开方式发行了108,892,800股人民币普通股（A股），发行价格为5.51元/股，募集资金总额为人民币599,999,328.00元,扣除各项发行费用10,343,868.02元后，实际募集资金净额为589,655,459.98元，上述募集资金已于2014年09月26日由承销商汇入公司开立的募集资金专户，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了闽华兴所(2014)验字B-007号《验资报告》，确认募集资金到账。

  本公司对募集资金采取了专户存储制度。2014年09月26日，本公司募集资金专户实际收到募集资金为591,499,328.00元(其中募集资金净额为589,655,459.98元，未从募集资金中支付的发行费用为1,843,868.02元)。

  截至2014年12月31日止， 2014年度累计使用募集资金人民币150,239,734.80元；累计转出发行费用人民币1,023,868.02元；累计收取募集资金存款利息收入人民币1,689,325.04元，累计支付银行手续费人民币696.75元；以闲置募集资金暂时补充流动资金人民币200,000,000.00元。

  2014年12月31日，本公司募集资金专户银行存款余额为人民币241,924,353.47元，其中包含募集资金产生的利息收入1,689,325.04元及募集资金到账前公司已支付尚未从募集资金抵扣的发行费用820,000.00元。

  二、募集资金存放和管理情况

  1.《募集资金管理制度》的制定和执行情况

  为规范本公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，本公司依照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合本公司实际情况，修订了《募集资金使用管理办法》，该制度于2014年03月27日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过后生效。

  根据上述募集资金使用管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储，公司及保荐机构国海证券股份有限公司于2014年10月22日分别与上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行、中信银行股份有限公司漳州芗城支行、中国银行股份有限公司诏安支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。2014年度三方监管协议执行情况良好。

  2.募集资金专户存储情况

  2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目资金使用情况

  根据公司2014年1月24日召开的第六届董事会2014年第一次临时会议及2014年03月27日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票等相关议案，公司承诺募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

  单位：万元

  ■

  截止2014年12月31日，公司本次募集资金实际使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  关于公司2014年度募集资金使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2014年度，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公司于2014年10月23日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以7,345,239.80元募集资金置换预先投入漳州市第二自来水厂扩建工程项目自筹资金。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了“闽华兴所（2014）鉴证字B-001号”《关于福建漳州发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,345,239.80元。

  （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2014年12月08日召开的第六届董事会2014年第七次临时会议及12月26日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限从股东大会审议通过之日起12个月。截止2014年12月31日，公司已使用了2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  （五）节余募集资金使用情况

  本公司募集资金尚未使用完毕。目前，本公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。

  （六）超募资金使用情况

  本公司不存在超募资金情况。

  （七）尚未使用的募集资金用途及去向

  本公司尚未使用的募集资金用途主要为漳州市第二自来水厂扩建工程项目、诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目。截至2014年12月31日，除本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金外，其余尚未使用的募集资金仍在本公司募集资金专户存储。

  （八）募集资金使用的其他情况

  本公司无募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2014年度，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年度公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

  附件：募集资金使用情况对照表

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十七日

  附件：募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■