证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，全球经济复苏艰难曲折，国内经济下行压力持续加大，中国啤酒产销量出现下滑趋势。公司在董事会领导、管理层带领下，以新价值战略为核心，实施“聚焦市场、聚焦产品”、技术引领、价值驱动三大业务战略，转变观念、改革创新、奋发有为，推进产品结构优化，加快啤酒主业、包装业和第三产业的发展。全年完成啤酒销量116.99万吨，同比增长5.02%；营业收入352,377.68万元，同比增长5.21%；营业成本 209,154.84万元，同比增长7.82%；公司积极推进产品升级，提升高档啤酒占比，实现归属于母公司所有者的净利润6,039.45万元，同比增长 46.45% 。

  报告期内，公司遵循既定的整体发展战略及经营策略，有关情况如下

  一、推进“聚焦市场、聚焦产品”战略，实施产品结构优化转型，销售质量稳中有升

  销售质量稳中有升。稳步推进营销改革，完善以业绩为导向的经销商考评机制，进一步厘清厂商双方的责权利，定期对经销商进行考核，充分调动经销商积极参与市场竞争的主观能动性，市场驾驭能力明显提高；继续聚焦“三线”产品，优化产品结构，珠江纯生、珠江0度及珠江啤酒的销量占比同比提升了6.7个百分点，毛利值同比增长8%。

  第一品牌建设稳步推进。编制第一品牌建设执行手册，重点推进形象店、样板街建设，提高覆盖率，完善进销存信息系统建设，多个生产基地全面完成第一品牌目标任务。

  品牌建设成绩突出。整合线上和线下资源，加强珠江纯生、珠江0度、珠江啤酒三大品类的品牌管理和推广；建立珠江啤酒官方旗舰店等电子商务平台、珠江啤酒微博微信互动平台，“珠江纯生生啤酒派对”走出广州，影响力扩展到珠三角；制订世界杯球迷赞助商等策划方案近30件,推出珠江纯生世界杯版，开发“世界杯球迷赞助商”终端，举办球迷活动；在珠三角五大城市各城镇社区开展珠江0度篮球社区嘉年华活动；12度珠江啤酒通过微博微信等平台演绎“每一支珠江啤酒都有一个广州故事”，以“够味”强化珠江啤酒品牌内涵，吸引消费群体；组织消费者参观工厂和珠江-英博国际啤酒博物馆，举办歌星张敬轩、篮球明星麦迪面对面等活动；通过开展音乐、体育、情感营销等活动，品牌价值大幅提高。根据益普索调研数据显示，珠江啤酒第一提及率同比上升17.3%，经常饮用率同比上升19.4%；珠江啤酒名列2015BrandZTM最具价值中国品牌100强和品牌价值增长最快10强。

  二、对照行业标杆，加强技术质量和生产运营管理，企业发展后劲增强

  技术质量保持领先优势。投入研发费用超亿元，推动自主创新工作，产品质量、生产技术和获奖成果保持行业领先优势；开发应用发酵罐热洗新工艺，解决纯种酿造多年难题，酿造微生物指数达到98%；加强供应商管理，开发19项原料、包装物检测、监控新方法，啤酒包装质量全面优化，杜绝了纸箱散包质量投诉；全年完成科研项目20项，其中省、市科技项目4项；获授权专利11件，其中发明专利6件；获市、区科学技术奖3项，中国酒业协会科技进步优秀论文4篇；获广东省自主创新标杆企业。

  绩效指标全面优化。对照行业标杆，推行工厂最优化管理，明确年度目标，加强短间隔控制，每月进行绩效分析，落实改进措施，全公司25项KPI达标率76%，优化率89.5%。

  生产管理进一步加强。强化全公司一盘棋，发挥各厂产能满足市场需求。酿造厂采用麦汁冷却不顶水工艺等降低水耗和浸出物损耗。灌装厂加强瓶源质量把关，减少洗瓶打包数量，降低瓶损；实行四班三运转，合理调配各线人员，加班工时大幅下降,劳动生产率有所提高。通过实时跟踪市场供应动态分析，有效控制采购成本，吨酒采购成本大幅降低。

  设备管理进一步夯实。依托信息化平台，以设备管理模块为抓手，加强下属企业指导培训，夯实设备管理基础，全面完成年度设备KPI指标。

  财务管理及审计工作进一步提升。统筹资金调度,提升资金的利用效益，全年财务费用同比下降96.26%；通过价格监管和工程项目过程审计，大幅削减各类费用支出。

  仓储物流管理进一步优化。以市场需求为导向，合理控制库存，月均成品库存同比下降9.35%；减少仓储面积1万平方米，全年仓储运作费用同比大幅下降；应用二维码系统，为追踪产品和查处冲货提供准确信息。

  三、推进项目建设，加快第三产业发展，促进企业转型升级

  项目建设有序推进。推进湛江、湖南、梅州、广西、南沙五大项目建设，9月底湛江新增易拉罐线项目投产，其他项目正按计划有序推进。

  第三产业快步发展。琶醍公司积极配合海珠环岛轻轨的建设，加强与涉拆商户、建设单位、政府部门的沟通和谈判，短期内妥善解决13家商户拆迁补偿及安置工作；举办珠江琶醍啤酒节、世界杯啤酒之夜、国际美食节等活动，进一步扩大琶醍影响力；全年完成营业收入4394万元，同比增长9.4%；利润总额2072万元，同比增长90.3%。博物馆开展系列主题活动，深化与同程网的合作，加大微博微信宣传推广力度，全年参观人数40286人次，同比增长15.1%。珠江·琶醍啤酒文化创意艺术区被认定为国家AAA级旅游景区。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于 2014 年陆续修订和发布了 《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》 、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年1月1日起施行外，其他准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司已开始施行上述会计准则。

  公司根据各准则要求调整可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末资产总额、负债总额和净资产总额以及2013年度净利润未产生影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  法定代表人：方贵权

  2015年3月27日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2015-005

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于使用短期闲置资金投资理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司经营中资金收付、总部搬迁补偿及工程建设资金存在短期的时间性差异，导致公司预计拥有一定的短期闲置资金，为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和建设资金需求的情况下，根据短期闲置资金状况，适当投资保本或低风险型理财产品。该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。

  一、特别提示

  该事项尚需经公司2014年度股东大会审议通过。

  二、投资理财产品的概况

  1、投资目的：提高短期闲置资金的使用效率和收益。

  2、投资额度：公司及全资子公司在任一时点用于投资理财产品的金额折合人民币合计不得超过10亿元，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限1年。

  3、投资方式：投资于安全性高、风险低、短期的理财产品，此类金融产品主要投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但不限于银行存款、货币市场产品、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、银行间市场金融产品、货币基金或监管政策允许的其它金融产品。不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相对较高的金融产品。

  公司进行理财投资时，交易对方不得与公司存在关联关系。

  4、投资期限：根据短期闲置资金状况，决定具体投资期限，任何一种金融产品的投资期限不超过6个月。

  5、资金来源：公司自有短期闲置资金，不使用公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金（以下简称“募集资金”）。

  6、公司2014年投资情况

  2014年，公司投资理财产品共37次，每次投资的期限均不超过2个月，未出现投资理财本金和收益逾期未收回的情况；累计投资金额共计15.70亿元，获得投资收益共计1,145.12万元。

  三、 对公司日常经营的影响

  公司投资于理财产品的资金仅限于自有短期闲置资金，不使用募集资金。在具体投资决策时，公司将以保障公司日常经营运作和建设资金需求为前提，并视公司资金情况，决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益。

  四、内控制度

  1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规、制度的有关规定进行投资。

  2、公司已制订《重大投资决策管理制度》规范了公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

  本项短期投资业务的风险控制程序如下：由公司财务部经理根据运营资金结余情况，组织拟订不长于6个月的理财产品投资计划申请表，主要内容必须包括公司流动资金余额、理财产品名称、投资天数、投资金额、预期收益率等，与拟签订的协议一并提交公司财务总监审核同意后，报公司总经理批准，再与相关银行或理财机构签订协议，并在协议中明确界定产品类型为保本或低风险，方可实施。

  五、投资于理财产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

  1、公司购买标的仅限于安全性高、低风险短期理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相对较高的金融产品，风险可控。

  2、公司将严格按照《重大投资决策管理制度》等相关规定进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品投资的规范，严格控制资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报，在定期报告中严格履行信息披露的义务。敬请投资者关注公司在信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网披露的相关公告。

  3、可能产生风险：

  （1）资金存放与使用风险；

  （2）相关人员操作和道德风险。

  4、防范措施：

  （1）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

  a、建立台账管理，对资金运用的经济活动建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

  b、独立董事可以对资金使用情况进行检查；

  c、监事会可以对资金使用情况进行监督。

  （2）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

  a、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的金融产品，否则将承担相应责任；

  b、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

  c、资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改；

  d、负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

  六、监事会意见

  公司财务状况稳健，有比较健全的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设资金需求的情况下，适当投资于短期保本或低风险型理财产品，有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

  七、独立董事意见

  鉴于公司经营中资金收付、总部搬迁补偿及工程建设资金存在短期的时间性差异，导致公司预计拥有一定的短期闲置资金，为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和建设资金需求的情况下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财产品，此议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意上述议案。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第二十一次会议决议；

  2、第四届监事会第十二次会议决议；

  3、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2015年3月31日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2015-008

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于举行2014年度业绩网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年4月10日下午15:00-17:00，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长方贵权先生、总经理廖加宁女士、财务总监及董事会秘书朱维彬先生、公司独立董事林斌等。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2015年3月31日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2015-011

  广州珠江啤酒股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十一次会议于2015年3月27日下午在公司办公楼201会议室召开，本次会议采用现场方式召开，会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于2015年3月17日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事7人，副董事长Michel Doukeris（中文名：邓明潇）先生和董事王仁荣先生因出差在外未能亲自出席本次董事会，分别委托董事长方贵权先生和董事廖加宁女士代为出席并行使表决权。会议由董事长方贵权先生主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

  与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

  一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  二、审议通过《公司董事会2014年度工作报告》

  公司独立董事杨永福、曹洲涛、林斌分别向董事会提交了2014年度述职报告，并将在公司2014年度股东大会上述职。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  《公司2014年度董事会工作报告》和独立董事的2014年度述职报告分别详见《公司2014年度报告》以及2015年3月31日巨潮资讯网。

  三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》。

  公司2014年完成啤酒销量116.99万吨，同比增长5.01%； 营业收入35.24亿元，同比增长5.21%；实现营业利润6,479.50万元，同比增长92.43%；实现利润总额8,872.05万元，同比增46.53%；归属于母公司所有者的净利润6,039.45万元，同比增长46.45%。截止2014年12月31日，公司合并报表口径资产总额62.85亿元，同比增长9.40%；净资产总额为33.63亿元，同比增长1.65%。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2014年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2014年度内部控制自我评价报告》的详细内容刊登于2015年3月31日的巨潮资讯网。公司监事会、独立董事对此发表了审核意见，具体内容刊登于2015年3月31日的巨潮资讯网。

  五、审议通过《公司2014年年度报告及摘要》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2014年度股东大会审议。

  《公司2014年度报告》刊登于2015年3月31日的巨潮资讯网，《公司2014年度报告摘要》刊登于2015年3月31日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

  六、审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。

  因经营运作需要，公司拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议。具体详见2015年3月31日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于2015年日常关联交易的公告》。

  公司独立董事林斌、杨永福、曹洲涛已就该议案发表独立意见，具体内容刊登于2015年3月31日的巨潮资讯网。。

  关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军在该项议案表决时进行了回避，董事邓明潇和王仁荣未亲自出席也未委托其他非关联董事进行表决，其他3名非关联董事进行了表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案将提交2014年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  公司拟向商业银行申请总额不超过65亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理银行贷款、开具银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保函、信托融资、境外融资、债券发行、私募、融资租赁、售后回租业务等债务性融资，但单笔实际借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。上述借款用途限于公司日常经营运作，或用于董事会批准的项目建设；非经公司董事会批准，不得用于转贷或上述用途以外的其他用途。超出以上额度的债务性融资业务，需另行提请董事会等审议批准。

  提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司经营情况全权办理申请授信事宜，包括但不限于申请授信额度、以上授权范围和额度内的银行融资所涉具体事宜。同时，提请董事会授权董事长在银行授信额度内签署单项金额不超过人民币10亿元的相关融资文件，授权期限自本年度股东大会审议批准本议案之日起，至下一年度股东大会召开之日止。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2014年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于使用短期闲置资金投资理财产品的议案》。

  鉴于公司经营中资金收付、总部搬迁补偿及工程建设资金存在短期的时间性差异，导致公司预计拥有一定的短期闲置资金，为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和建设资金需求的情况下，根据短期闲置资金状况，适当投资保本或低风险型理财产品。本次投资不使用公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

  公司在任一时点用于投资理财产品的金额折合人民币合计不得超过10亿元；并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限1年；任何一种金融产品的投资期限不超过6个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2014年度股东大会审议。

  公司《关于使用短期闲置资金投资理财产品的公告》详见2015年3月31日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司监事会、独立董事对此发表了同意意见，具体内容刊登于2015年3月31日的巨潮资讯网。

  九、审议通过《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  《公司2014年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》详细内容刊登于2015年3月31日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司独立董事、保荐机构广州证券有限责任公司对公司2014年募集资金存放与使用情况发表了核查意见，具体内容刊登于2015年3月31日的巨潮资讯网。

  十、审议通过《公司2014年度利润分配预案》。

  经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润6,039.45万元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施利润分配：

  1、按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为858,998,122.29元；

  2、以2014年末公司总股本680,161,768股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.30元（含税），本次共分配现金20,404,853.04元；

  3、不实施资本公积金转增股本。

  公司监事会、独立董事对此发表了同意意见，具体内容刊登于2015年3月31日的巨潮资讯网。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2014年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于继续申办总部企业资格的议案》。

  2010年，公司被广州市政府有关部门认定为“广州市外商投资总部企业”。有关部门现正组织开展总部企业资格复审工作，公司拟按相关文件要求，向广州市政府有关部门继续申办总部企业资格。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2014年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  2014年财政部对《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行了修订，并颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等会计准则。公司拟按财政部的相关要求，实施上述修订或新颁布的会计准则。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司《关于会计政策变更的公告》详见2015年3月31日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司监事会、独立董事对此发表了同意意见，具体内容刊登于2015年3月31日的巨潮资讯网。

  十三、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

  董事会决定召开2014年度股东大会，该次会议将提供网络投票表决方式，具体详见发布于2015年3月31日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于召开2014年度股东大会通知的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2015-004

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于2015年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  因经营运作需要，按照《上市公司治理准则》和《关联交易决策制度》的有关规定，公司（或公司下属子公司）拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议。上述交易构成关联交易，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述交易已经公司于2015年3月27日召开的第四届董事会第二十一次会议审议，关联董事对该议案回避表决。该议案将提交公司2014年度股东大会审议，届时关联股东广州珠江啤酒集团有限公司及永信国际有限公司将回避表决。

  2、除上述待审批的关联交易外，2015年1月1日至本公告披露日，公司与上述关联方未发生关联交易。

  二、 关联方及关联关系

  1、基本情况

  （1）广州珠江啤酒集团有限公司：法定代表人为方贵权，注册资本18342 万元，经营范围为：“制造、加工：酒、饮料、瓶盖、酒花、食品添加剂、饲料、洗涤剂、印刷商标。批发、零售、代购、代销汽车配件、建筑材料、其它食品（烟盐限零售）、副食品。生物工程技术咨询、技术转让、技术服务。出口啤酒、饮料、麦芽、饲料、包装材料及纸制品。进口技术改造所需设备及备件、原材料。饮食。火力发电。本集团的货物装卸、仓储运输（凭运输许可证）。收购玻璃瓶。自有场地和设备租赁。”住所位于广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号,实际控制人为广州市国资委。

  2014年12月31日，广州珠江啤酒集团有限公司总资产136,001.65万元，净资产129,417.35万元（以上数据未经审计）。

  （2）广州荣鑫容器有限公司：法定代表人王志斌，注册资本为7388 万元，经营范围为：“加工、制造各种金属、包装材料、塑料包装容器及其他塑料制品。销售本公司产品及相关的设备租赁。提供包装容器生产的各种技术服务”，住所位于广州经济技术开发区锦秀路25－27号,实际控制人为广州市国资委。

  2014年12月31日，广州荣鑫容器有限公司总资产31,503.19万元，净资产7,845.76万元（以上数据未经审计）。

  （3）广州白云荣森包装实业公司：法定代表人李焰坤，注册资本600万元，经营范围为：“加工、制造：塑料包装箱及容器、纸类包装制品、金属包装制品（不含贵金属）；货物装卸搬运；自有物业出租；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。”住所为广州市白云区井岗路102号、104号、106号,实际控制人为广州市国资委。

  2014年12月31日，广州白云荣森包装实业公司总资产1,393.48万元，净资产1,360.29万元（以上数据未经审计）。

  （4）永信国际有限公司：法定代表人方贵权，注册资本100万元，主要从事进出口贸易，住所为香港铜锣湾糖街1－13号铜锣湾商业大厦1401A室,实际控制人为广州市国资委。

  2014年12月31日，永信国际有限公司总资产4,863.12万元，净资产2,961.82万元（以上数据未经审计）。

  2、与公司的关联关系

  上述四家公司均符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）款规定的情形，为公司关联法人。其中广州珠江啤酒集团有限公司是公司控股股东，广州荣鑫容器有限公司、广州白云荣森包装实业公司和永信国际有限公司均为公司控股股东的全资子公司。

  3、履约能力分析

  上述关联方经营情况及财务状况稳定，与公司存在多年合作关系，合作关系良好，能严格履行与公司签订的合同。

  三、 关联交易的主要内容

  上述各项关联交易由交易双方参照市场价格协商确定，公司将通过询价、招标或第三方机构的公开统计数据获取市场价格。

  2007年8月1日，公司子公司广州珠丰彩印纸品有限公司与广州白云荣森包装实业公司签订了《房屋租赁合同》，合同有效期至2017年7月31日。本次关联交易经股东大会审议通过后，该合同将在本年继续生效。公司与另外三家关联方尚未签署协议，公司将在本次关联交易经股东大会审议通过后，与各关联方签署相关协议。

  四、 本次交易的目的以及对公司的影响

  2015年日常关联交易属公司生产经营所需的物资采购和租赁等业务，交易将遵循公平、公正、公开的原则，交易有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  五、 独立董事意见

  公司独立董事杨永福、曹洲涛、林斌在对公司2015年度预计的日常关联交易情况进行认真审查后，认为：公司和公司下属企业与广州珠江啤酒集团有限公司及其下属企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议，交易价格由双方参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益，同意上述议案。

  六、 备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

  2、《公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2015-009

  广州珠江啤酒股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2015年3月27日在公司办公楼201会议室召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2015年3月16日通过电子邮件等方式送达各位监事。本次会议应到监事5人，实到监事4人，监事姚利畅先生因事未能亲自出席，委托监事会主席王世基先生代为出席并行使表决权。会议由监事会主席王世基先生主持。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  与会监事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成监事会决议如下：

  一、审核通过《广州珠江啤酒股份有限公司2014年度报告及其摘要》：

  监事会的专项审核意见为：经审核，监事会认为董事会编制《广州珠江啤酒股份有限公司2014年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意将该项议案提交公司2014年度股东大会审议。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

  二、审议通过《广州珠江啤酒股份有限公司2014年度监事会工作报告》。

  公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监察督促职能。在2014年公司共召开四次监事会会议。

  公司监事积极列席公司股东大会及董事会，列席了公司2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会；还列席了第四届董事会第十四次至第二十次会议。在股东大会和董事会上，监事会成员都积极参与讨论并发表意见，维护公司的合法权益。

  公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，并对相关事项发表了独立意见。

  该议案将提交2014年度股东大会审议。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

  三、审核通过《广州珠江啤酒股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》：

  监事会的专项审核意见为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司2014年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，进一步促进公司规范运作。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

  四、审议通过《广州珠江啤酒股份有限公司2014年度财务决算报告》。

  公司2014年完成啤酒销量116.99万吨，同比增长5.01%； 营业收入35.24亿元，同比增长5.21%；实现营业利润6,479.50万元，同比增长92.43%；实现利润总额8,872.05万元，同比增46.53%；归属于母公司所有者的净利润6,039.45万元，同比增长46.10%。截止2014年12月31日，公司合并报表口径资产总额62.85亿元，同比增长9.40%；净资产总额为33.63亿元，同比增长1.65%。

  该议案将提交2014年度股东大会审议。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

  五、审议通过《广州珠江啤酒股份有限公司2014年度利润分配预案》。

  经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润6,039.45万元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施利润分配：

  1、按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为858,998,122.29元；

  2、以2014年末公司总股本680,161,768股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.30元（含税），本次共分配现金20,404,853.04元；

  3、不实施资本公积金转增股本。

  监事会认为公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司关于利润分配的承诺。

  该议案将提交2014年度股东大会审议。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

  六、审议通过《关于使用自有闲置资金投资理财产品的议案》：

  监事会认为：公司财务状况稳健，有比较健全的内部控制制度。公司在保障日常经营运作和研发、生产、建设资金需求的情况下，适当投资于短期保本或低风险型理财产品，有利于提高自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该项议案提交公司2014年度股东大会审议。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司监事会

  2015年3月31日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2015-007

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会通知的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十一次会议通过决议，决定召开公司2014年度股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

  （一） 会议的召开

  1. 会议召集人：公司董事会。

  2. 会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2015年4月24日16:00开始；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2015年4月23日下午15:00）至投票结束时间（2015年4月24日下午15:00）间的任意时间。

  3. 会议地点：广州市新港东路磨碟沙大街118 号公司办公楼201会议室。

  4. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6. 股权登记日：2015年4月17日。

  （二） 参加会议的对象

  1. 2015年4月17日下午15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东。

  2. 公司董事、监事及高级管理人员。

  3. 公司聘请的见证律师。

  （三） 会议审议事项

  1、审议《公司董事会2014年度工作报告》；

  2、审议《公司监事会2014年度工作报告》。

  3、审议《公司2014年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2014年年度报告及摘要》；

  5、审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》；

  6、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

  7、审议《关于使用短期闲置资金投资理财产品的议案》；

  8、审议《公司2014年度利润分配预案》；

  9、审议《关于继续申办总部企业资格的议案》。

  上述议案主要内容见公司刊登于2015年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第四届董事会第二十一次会议决议公告及相关公告。

  上述议案均为普通决议通过的议案，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意方可通过。其中，对议案5、议案7和议案8的中小投资者表决结果，公司将单独计票，并及时公开披露。

  （四）出席现场会议登记方法

  1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记；

  5. 登记时间： 2015年4月20日（上午 9:00－11:00，下午 2:00－4:00）；

  6. 登记地点：广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

  （五）参加网络投票的具体操作流程

  1．采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362461；投票简称：珠啤投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2．采用互联网投票的投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  a) 申请服务密码的流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填

  写相关信息并设置服务密码。

  b) 激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月23日15:00 至2015年4月23日15:00 期间的任意时间。

  （六）投票注意事项

  1. 网络投票不能撤单；

  2. 同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票；

  3. 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  4. 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  （七）其他事项

  1. 联系方式

  联系人：朱维彬、王建灿

  联系电话：020-84207045

  传真：020-84207045

  联系地址：广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部

  邮政编码：510308

  2. 出席会议股东的费用自理。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2015年3月31日

  附件：

  授 权 委 托 书

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会：

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2015年4月24日16：00在广州市新港东路磨碟沙大街118号广州珠江啤酒股份有限公司办公楼201会议室召开的广州珠江啤酒股份有限公司2014年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受 托 人 签 名：

  受托人身份证号码：

  委 托 日 期：

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  附件：

  参加会议回执

  截止2015年4月17日，本人/本单位持有广州珠江啤酒股份有限公司股票，拟参加公司于2015年4月24日召开的2014年度股东大会。

  持有股数：

  股东账号：

  姓名（签字或盖章）：

  时间：

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2015-006

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十一次会议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据有关规定，该议案不需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  一、本次会计政策变更情况概述

  1、会计政策变更原因

  2014年财政部对《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行了修订，并颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等会计准则。公司拟按财政部的相关要求，实施上述修订或新颁布的会计准则。

  2、会计政策变更前公司采用的会计政策

  财政部颁布的、未经上述修订的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更日期

  本次会计政策变更从2014年7月1日起。

  二、关于本次会计政策变更合理性说明

  本次变更是依据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  除《企业会计准则第30号——财务报表列报》外，其他会计准则的实施，对公司财务报表无影响。根据新实施的《企业会计准则第30号——财务报表列报》，公司将调整以下财务报表项目：

  单位：元

  ■

  本次会计政策变更，除对上述财务报表项目列示产生影响外，不对公司2013年度和2014年度前三季度财务状况、经营成果及现金流量产生追溯调整事项。

  四、独立董事意见

  公司依据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  本次变更是依据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二十一次会议决议；

  2、第四届监事会第十二次会议决议；

  3、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2015年3月31日

  广州珠江啤酒股份有限公司

  2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]905号的核准，广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）7,000万股。根据2010年8月9日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次募集资金总额为人民币406,000,000.00元，应支付上市费用 27,886,867.32元，扣除承销保荐及辅导费用和其他发行费用后，募集资金净额为人民币378,113,132.68元。立信羊城会计师事务所2010年8月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具的(2010)羊验字第20003号验资报告予以验证。

  （二）本年度使用金额及余额

  2014年度公司募集资金使用情况为：2013年12月31日，公司募集资金账户余额为1,288.18万元，本年度投入广西珠啤年产20万千升啤酒项目募集资金总额304.63万元，该项目已累计投入募集资金总额37,446.84万元。2014年3月28日公司第四届董事会第十四次会议决议通过《关于将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金节余资金983.55万元（含专户利息收入）用于永久补充流动资金。截止2014年12月31日，公司募集资金账户余额为0元。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243号）等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该管理制度已经2010年9月3日公司第三届董事会第九次会议审议通过。公司对募集资金实行专户存储制度，进行了严格管理：公司在中国银行广州珠江支行开立了募集资金专项账户，账号为：802024096908094001；在民生银行广州珠江支行开立了募集资金专项账户，账号为：323014180000509；在招商银行广州黄埔大道支行开立了募集资金专项账户，账号为：20900192610801；在中信银行广州环市支行开立了募集资金专项账户，账号为：7443100182600057010。

  2010 年9月26日，公司根据2010年第二次临时股东大会决议，以募集资金37,812.00万元对广西珠江啤酒有限公司（以下简称“广西公司”）实施增资，由广西公司在原监管银行之一中国银行广州珠江支行开立验资专户，帐号为802067239408093001（2011年9月中国银行股份有限公司系统升级，账号更新为721157752747），并将该验资专户同时作为新的募集资金监管专户，由中国银行广州珠江支行、广州证券有限责任公司和广西公司共同签订了新的募集资金专户三方监管协议，此后由公司证券部按有关规定在巨潮资讯网、中国证券报和证券时报发布公告。

  2011年3月11日，为了提高募集资金效益，广西公司与广州证券有限责任公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》,作为2010年9月27日所签《募集资金三方监管协议》 的补充协议，同意广西公司开设新的募集资金帐户，以定期存单方式存放的募集资金，新帐户开户行为中国银行广州珠江支行，帐号802067239408211001（2011年9月中国银行股份有限公司系统升级，账号更新为693857764965）。此后由公司证券部按有关规定在巨潮资讯网、中国证券报和证券时报发布公告。

  2011年8月，为了降低账户管理成本，经广州证券有限责任公司同意，公司将民生银行广州珠江支行、招商银行广州黄埔大道支行、中信银行广州环市支行开设的募集资金监管专户撤销，其账户余额全部转入公司在中国银行广州珠江支行开设的募集资金监管专户，账号为：802024096908094001（2011年9月中国银行股份有限公司系统升级，账号更新为637957760126）。

  2014年5月6日，经广州证券有限责任公司和董事会决议同意，公司将在中国银行广州珠江支行开设的募集资金监管专户（账号：637957760126）撤销，其账户余额590,624.69元用于补充流动资金。

  2014年5月15日，经广州证券有限责任公司和董事会决议同意，广西珠江啤酒有限公司将在中国银行广州珠江支行开设的募集资金监管专户（账号：693857764965）撤销，撤销时该账户余额为0元。

  2014年5月16日，经广州证券有限责任公司和董事会决议同意，广西珠江啤酒有限公司将在中国银行广州珠江支行开设的募集资金监管专户（账号：721157752747）撤销，其账户余额9,284,116.93元用于补充流动资金。

  截至2014年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2014 年12 月31 日止，募集资金存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  公司严格按照 《公司募集资金管理办法》使用募集资金，截至2014年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

  （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。

  （三）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。

  （四）募投项目先期投入及置换情况

  2010年9月21日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于以募集资金置 换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，截至2010年8月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为120,553,972.03元，为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将以120,553,972.03元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 120,553,972.03元，业经立信羊城会计师事务所有限公司出具的(2010)羊专审字第20086号《关于广州珠江啤酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项审核报告》予以验证，保荐人广州证券有限责任公司及保荐代表人胡汉杰、陈焱同意公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司不存在用闲置募集资金暂时性补充流动资金情况。

  （六）节余募集资金使用情况

  本公司不存在节余募集资金使用情况。

  （七）超募资金使用情况

  本公司不存在超募资金。

  （八）尚未使用的募集资金用途和去向

  2014年3月28日公司第四届董事会第十四次会议决议通过《关于将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金节余资金983.55万元（含专户利息收入）用于永久补充流动资金。

  （九）募集资金使用的其他情况

  公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  （一）变更募投项目情况表

  变更募投项目情况表详见本报告附表 2。

  （二）变更募投项目的具体原因

  公司招股说明书说明的用途：

  A）项目投资

  ■

  B）补充流动资金

  公司招股说明书说明：如果本次募集资金净额超出上述项目投资总额，公司将严格按照资金管理制度，用于补充公司流动资金；如果本次募集资金净额少于上述项目投资总额，资金缺口部分由公司通过自有资金或银行贷款解决。

  公司首次公开发行共募集资金人民币4.06亿元，扣除承销费、验资费等费用后，募集资金净额仅为人民币3.78亿元，与同时实施广西珠啤年产20万千升啤酒工程项目和湖南珠啤年产20万千升啤酒工程项目两个募集资金投资项目所需的资金总额10.67亿元相差较大，为确保目前已经开工建设的广西珠啤年产 20万千升啤酒工程项目的顺利实施，经公司第三届董事会第七次会议决议通过，公司取消湖南珠啤年产20万千升啤酒工程项目。本次变更已经获得公司监事会、独立董事及保荐机构广州证券有限责任公司书面同意。

  在广西珠啤年20万千升啤酒工程项目实施过程中，公司在确保工程质量等级和产能规模等不变的前提下，积极想方设法降低项目投资成本，将原计划进口的设备改为国产，降低了设备购置成本，同时由于国内大部分建筑材料和设备实际购进价格与前两三年相比，有不同程度的下降。根据以上实际情况，公司在第三届董事会第十二次会议决议通过，将广西珠啤年产20万千升啤酒工程项目预算投资额由52,512万元调减为37,211万元，项目产能规模保持不变。本次变更已经获得公司监事会、独立董事及保荐机构广州证券有限责任公司书面同意。

  （三）变更后的募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

  公司不存在变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。

  （四）募投项目已对外转让或置换情况

  公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243 号）和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐人暂未对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。

  七、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于 2015 年3月27日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2015年3月27日

  附表1：募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■