证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  说明：每股收益计算过程已扣除公司报告期内回购但尚未注销的股份2,030,494股。

  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  说明：（1）前10名股东中孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、刘东持有有限售条件的股份系高管锁定股。（2）前10名股东中民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品、海通证券股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红、中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连系非公开发行认购股份，股份已于2015年2月17日上市流通。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、2014年度经营情况讨论与分析

  2014年是杰瑞发展历史上变革创新的一年。我们变革了企业文化，“真诚、携手、争第一”的核心价值观变革成为“以客户为中心、以奋斗者为本、自我批判、勇争第一”。我们适应行业环境变革了发展战略，产业战略由“一体两翼”调整成为“三足鼎立”，调整了各产业的长期规划目标。我们变革了组织架构，理顺了多产业的矩阵管理体系。我们变革了全球营销体系，理顺了国际市场架构，重新架构和完善了国际营销体系。我们变革了薪酬和考核体系、战略采购体系等管理体系。我们变革了二次创业的激励体系，将持续推出杰瑞员工持股计划。

  2014年是杰瑞发展过程中夯实基础的一年。面对2014年严峻的行业形势，我们选择了主动应变和积极布局新产业，多方引进行业领军人才来运营新产业。我们引进行业领军人才，并购整合了四川恒日公司，建立了石油天然气工程建设产业，涵盖油气工程EPC总包、工程施工管理、关键模块制造等。我们引进行业领军人才，充实和调整了油田工程技术服务产业。我们夯实了杰瑞产业发展的基础，未来成长的空间，杰瑞未来将是油田专用设备制造、油田工程技术服务、油气工程建设三个产业“三足鼎立”的格局。

  ■

  报告期，公司营业收入同比增长20.55%，归属于母公司所有者的净利润同比增长21.83%。由于2014年度国内的三大油公司降低了上游勘探开发投资，国内油田设备和服务市场全年疲软，国内营业收入出现第一年负增长。下半年国际原油期货价格暴跌，国际市场突发停滞和减缓，国外营业收入增长压力剧增。行业的冬天来临，2015年将是挑战与机遇并存的一年。

  （一）公司主营业务情况

  公司主业属于石油天然气设备和服务行业，即油田服务行业。主营业务分为油田专用设备制造、油田工程技术服务、油气工程建设三个产业。

  1、主营业务收入分析

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  报告期，各种产品线都不同程度受到行业严峻形势的影响，其中设备维修改造与配件销售增长10%以上，钻完井设备及油气工程设备制造、油田工程技术服务增幅20%以上。未来的主营收入增长主要靠提高国际市场占有率和拉长产品线。

  （1）产品销售量分析

  A、钻完井设备及油气工程设备制造

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  B、油田工程技术服务

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  （2）订单获取和执行情况（订单数额不含税）

  2014年，公司累计获取订单45.5亿元，年末存量订单29.2亿元。

  2、主营业务成本分析

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  3、费用分析

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  报告期，随着营业收入的快速增长，三项费用增长27.42%。其中销售费用快速增长，原因是我们优化全球营销体系，增加全球销售人员，尤其是高端营销人才。管理费用与收入增长一致，增幅略高于收入增幅；财务费用降低很大，主要是因为再融资资金到位，利息收入增加。

  4、研发支出

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  5、现金流量分析

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  （二）按行业经营情况分析

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  （三）按地区经营情况分析

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  报告期，国内三大油公司降低资本性支出，国内市场萎缩，国内收入呈现全年下滑；而国外收入同比实现了快速增长，增幅超过1.67倍。因此国际市场潜力非常大，关键在于提高国际市场占有率。

  （四）公司财务状况分析

  1、资产结构分析

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  报告期末，公司资产总额有较大幅度增长。流动资产项下的货币资金、应收票据、其他流动资产大幅增长；非流动资产项下的固定资产、在建工程、油气资产和无形资产大幅增长。货币资金、其他流动资产大幅增长主要是再融资资金到位和部分资金理财所致；固定资产、在建工程大幅增长主要是投资项目正在实施及转固定资产所致；油气资产增长是公司在加拿大收购的致密油区块勘探开发投资所致。

  2、负债结构分析

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  （五）核心竞争力分析

  杰瑞在油气行业耕耘十五年，我们经历了两次大的行业调整，高管层在发展和调整过程中不断历练和新陈代谢。行业调整对于优秀企业来说是挑战和机遇并存，未来我们必须依靠综合能力取胜。杰瑞的核心竞争力主要有如下几个方面。

  1、优秀的企业文化优势

  杰瑞的文化核心价值观是“以客户为中心，以奋斗者为本，自我批判，勇争第一”。 2014年我们在企业文化方面做出了又一次重大变革，我们呼唤狼性，希望能够杀出一条血路突出重围，坚定的国际化来支撑杰瑞未来的发展。

  2、有效的激励体制优势

  杰瑞的平台是“搭建用心付出，创造财富并分享财富的平台，决不让公司的铁人吃亏”的平台，我们在激励方面已经推行了员工持股计划。未来杰瑞将持续推出员工持股计划和二次激励，让杰瑞的奋斗者获得超值的激励。这个举措将大大提高杰瑞的领军人才的引进，为各产业板块做大做强提供人才保障。

  3、各产业的协同优势

  杰瑞产业战略中的三个产业均处在一个油气的相关市场，有利于建立大的协同性营销体系，有利于树立品牌，有利于建立协同的人才团队、管理体系、生产体系、采购体系，为杰瑞发展提供足够的产业空间。

  二、对公司未来发展的展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  2014年，中国经济增速放缓，新兴经济体资本流出加速，全球经济形势依旧凌乱。美元指数强势，大宗商品价格跌势凌厉，原油价格跌去一半。俄罗斯、委内瑞拉等产油国金融动荡，全球油公司都缩减了2015年度的上游资本性开支，油田服务行业景气度骤降，行业发展形势严峻。2015年将是挑战和机遇并存的一年，油价水平和持续时间成为行业最大不确定性因素，行业的并购整合预期会比较活跃。

  1、油田专用设备产业

  国内市场萎缩，竞争和整合加剧，增长需要依靠拉长产品线。中长期看，国内油气勘探开发投资仍将维持快速增长，最近两年的投资缩减将影响未来5年后的产能缺失。国内油气产能的增长越来越依靠非常规油气和海洋油气的开发，未来油气产能缺失将很难满足国内的油气需求，这将成为未来几年油气勘探开发投资快速增长的动力。我们需要养精蓄锐延展产品线，拓展海洋钻井包、水下设备（含地面设备）、井下工具等产品，做大做强钻完井设备产品线；拓展石油天然气工程模块，做大做强油气工程模块产品线。

  国际市场虽然也呈现出萎缩，但我们的增长仍可以依靠潜心耕耘，提高市场占有率。随着公司全球销售体系的重新架构，我们对海外区域市场的深刻理解以及对客户的不断深耕，我们的市场占有率将会进一步提升，增长可期。

  2、油田工程技术服务产业

  全球市场萎缩，竞争和整合加剧。我们亟需集中精力做大完井一体化服务和油田环保服务。目前虽然我们的收入规模尚小，但我们已经建立起以行业领军人为核心团队，以“敢打硬仗”著称的一线作业团队，已经树立了良好的“口碑”。未来我们将继续做大有竞争优势的油田工程技术服务产业，形成有国际竞争力的综合能力。

  3、油气工程建设产业

  油气工程建设EPC总包产业正在中国兴起。一方面，国际化工程公司的战略性采购（关键模块采购）大多放到中国，中国具有良好的模块制造能力和较高的性价比；另一方面，国内油气工程建设总包的市场主体主要为国有企业，国内非国有的同类企业多为资本实力弱、企业规模小的企业。国内产业呈现出不是总包能力不足，就是服务速度跟不上。杰瑞的资产规模和良好的管理完全可以解决客户这一需求。

  （二）公司发展战略

  公司中长期的发展战略是建立油田专用设备制造、油田工程技术服务、油气工程建设三个产业“三足鼎立”的格局，改变目前油田专用设备制造产业一枝独秀的局面，打造一家全球性油田服务公司。

  1、打造平台型公司，建立柔性产业群。

  经过多年打拼，杰瑞建立了优秀的企业文化、激励体制；杰瑞不拘一格招揽领军人才，打造平台型公司，建立柔性产业群，这个时机已经成熟。

  2、推进全球化战略，挖掘提高国际市场份额。

  总体上公司在国际市场上存在巨大潜力。全球营销体系的变革，产品线更加切近客户，更加协同的“铁三角”国际营销团队。以客户为中心，我们将更加积极地推进全球化战略，挖掘提高国际市场份额。

  3、积极推进资本运营，整合协同性产业链。

  行业周期的谷底，正是行业大整合的有利时机。我们将充分借助资本市场，积极推进资本运营，寻求产业外延式扩张，持续整合协同性的产业链，闯出一条内涵发展和外延扩张互补的发展之路。

  公司未来发展面临的最大挑战是国内油气行业的垄断体制，这个体制放弃了产业效率，三大油公司优先使用其体制内的产品和服务，在上年行业投资萎缩的情况下这种垄断更甚。因此杰瑞的发展需要更多有优势的产品线和产业，以应对这种垄断；杰瑞的发展更倚重国际市场，国际市场的潜力远比国内大。可喜的是中国的油气体制改革也正在进行，一些垄断也正在破除，我们的明天会更美好。

  （三）2015年公司经营计划

  新的目标矗立在远方，为实现经营计划，公司将重点采取如下措施：

  1、积极推进全球化战略，深耕细作抢订单。

  2015年，挑战和机遇并存，我们只有杀出血路突出重围才可以获得新生，更积极推进全球化战略，深耕细作抢订单。这将是我们全球化发展的长期措施。

  2、以综合实力取胜，“以客户为中心，用心感动客户”是我们永恒的理念。

  历史总是演绎着重复，杰瑞从维修改造跨越到整机制造，靠的是“以客户为中心，用心感动客户”；杰瑞从设备制造延伸到油田工程技术服务，也靠的是“以客户为中心，用心感动客户”；杰瑞的产品能够进入全球市场，我们靠的仍旧是“以客户为中心，用心感动客户”。杰瑞的二次创业，更需要我们“以客户为中心，以奋斗者为本，用心感动客户”。我们初心不改，从一而终，我们将坚守我们的理念，以综合实力取胜。

  3、战略导向，发展是硬道理。

  我们积极贯彻产业“三足鼎立“的战略导向，各产业部门必须坚定不移去抓紧落实，公司不发展就只能意味着退步和消亡，发展才是硬道理。

  （四）资金需求及使用计划

  公司两次募集资金主要投向了油田专用设备制造、油田工程技术服务、油气工程建设三个产业，主要投资方向是新建产品线、合资合作、整合公司的产业链。

  公司目前资本可以满足公司已知的资本性支出，如重大的收购兼并、合资合作等。

  （五）可能面对的风险

  1、油气价格长时期低位对勘探开发支出的影响风险。

  油气价格低迷严重影响了油公司的勘探开发支出，直接影响到油田服务行业的景气度。如果持续较长时期，将影响公司的发展速度和战略目标的完成。

  2、海外收入面临汇率变动的风险。

  美元指数强劲，新兴经济体资本流出加剧，给这些国家增添了不稳定因素，或将导致汇率急剧贬值，这些汇率变动将影响来自这些国家的收入，存在汇兑损失和资本贬值风险。

  3、财政严重依赖油气收入的国家产生经济危机的风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，财政部陆续发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求公司依照上述准则的规定执行。2014年12月1日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司严格执行上述准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。

  本次公司会计政策变更是根据中华人民共和国财政部2014年颁布或修订的相关会计准则要求对公司相关会计政策进行的变更。采用这些具体准则对公司已公告的财务状况、经营成果无重大影响，也不存在追溯调整事项。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  截至报告期末，纳入合并财务报表范围的一级子公司共计14家，本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加3户，减少1户，其中：新设子公司：上海浩铂海洋工程有限公司、Jereh Canada Corporation；非同一控制下企业合并取得子公司：德州联合石油机械有限公司；烟台瑞智软件有限公司因注销本期不再纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50％以上

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  董事长：孙伟杰

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  2015年3月29日

  证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2015-022

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年3月29日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年3月18日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高管，会议应到董事9人，实到董事9人，监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

  一、审议并通过《2014年度总经理工作报告》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过《2014年度董事会工作报告》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《2014年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2014年度报告》全文相关章节。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  独立董事提交了年度工作报告，独立董事将在2014年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议并通过《2015年度财务预算报告》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特别提示：公司2015年度财务预算指标不代表公司2015年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议并通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2014年合并归属于母公司股东的净利润为1,200,252,280.07元，加年初未分配利润2,115,589,064.46 元，减去2014年度提取10%法定盈余公积121,817,064.32元，减去2013年度利润分配现金股利159,980,747.72元后，2014年末合并未分配利润为3,034,043,532.49 元。2014年末母公司未分配利润为1,706,536,936.34 元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2014年度可供股东分配的利润确定为不超过1,706,536,936.34元，同时鉴于2015年系油气行业困难与机遇并存的一年，因此公司董事会提出的2014年度权益分派预案为：

  向实施分配方案时股权登记日在册的全体股东（扣除公司已经回购股份后的最新股本总额）每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

  实施分配方案时，公司回购专户持有的本公司股份不享有参与本次利润分配及资本公积金转增股本的权利，公司将以扣除该部分已回购的股份后的最新股本总额为基数实施分派。

  本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  五、审议并通过《2014年度内部控制自我评价报告》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  就公司董事会2014年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2015】第0195号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议并通过《2014年度社会责任报告》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议并通过《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  董事会认为：2014年，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

  中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金2014年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2015】第0196号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金2014年度存放与使用情况出具了专项核查意见，意见详细内容见巨潮资讯网。

  报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议并通过《2014年度报告及摘要》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司的董事、高级管理人员保证公司2014年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  2014年度报告摘要刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2014年度报告全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议并通过《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。

  董事会审计委员会发表了肯定的意见：董事会审计委员会建议继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。

  独立董事发表了同意的独立意见：经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十、审议并通过《关于2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  议案内容请见《关于2015年度公司向银行申请综合授信额度的公告》内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议并通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  议案内容请见《外汇套期保值业务管理制度》内容刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议并通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  议案内容请见《关于2015年度开展外汇套期保值业务的公告》内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议并通过《关于2015年度董事、高管薪酬的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2015年度董事、高管薪酬计划为：

  单位：万元

  ■

  如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。上述数额为计划薪酬，公司根据盈利状况和董事、高管绩效考核情况最终确定具体发放数额；孙伟杰、王坤晓、于建青（拟聘）、于希茂、姚秀云五位董事不享受绩效工资。

  本议案中董事薪酬部分尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十四、审议并通过《关于提名于建青先生为公司独立董事候选人的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  因郭明瑞先生根据山东省委组织部通知要求辞去公司独立董事一职，公司独立董事出缺，现人数不足三名，低于董事会成员人数9人的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司需要增补一名独立董事。

  经公司董事会提名委员会审查，于建青先生符合《公司法》关于董事任职资格的规定，满足独立董事任职要求，公司董事会现提名于建青先生为公司独立董事候选人。

  说明：（1）于建青先生需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。（2）本次独立董事选举为等额选举，不适用累计投票制；（3）任期自股东大会决议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时为止。

  本议案尚需经深圳证券交易所无异议后方可提交公司2014年度股东大会审议。

  《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十五、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  随着公司进口采购和出口销售业务的增长，公司保税业务大幅增长，公司需要设立保税仓库。为顺利开展该项业务，公司经营范围需要新增一项，即“仓储业务”。基于上述情况，公司决定修改《公司章程》第十三条，具体如下：

  ■

  修改后的经营范围以工商行政管理部门核准情况为准。董事会提请股东大会授权董事会办理变更经营范围相关的工商变更登记手续。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十六、审议并通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  议案内容请见《关于召开2014年度股东大会的通知》，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

  2015年3月29日

  证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2015-029

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议提案，公司定于2015年4月28日召开2014年度股东大会，现将会议具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2014年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会。

  3．会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、现场会议召开日期、时间：现场会 2015年4月28日 下午13：30开始。

  网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月28日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月27日下午15:00至2015年4月28日下午15:00的任意时间。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权（网络投票操作流程详见附件2）。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

  6、股权登记日：2015年4月23日。

  7、出席对象：

  （1）截止2015年4月23日下午3时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。 （授权委托书式样见附件1）

  （2）本公司董事、监事及高管人员；独立董事将在大会上作述职报告。

  （3）见证律师等相关人员。

  8、会议地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司一楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、 审议《2014年度董事会工作报告》

  2、 审议《2014年度监事会工作报告》

  3、 审议《2015年度财务预算报告》

  4、 审议《2014年度报告及摘要》

  5、 审议《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

  6、 审议《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》

  7、 审议《关于2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

  8、 审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》

  9、 审议《关于2015年度董事薪酬的议案》

  10、 审议《关于2015年度监事薪酬的议案》

  11、 审议《关于选举于建青先生为公司独立董事的议案》

  12、 审议《关于修改<公司章程>的议案》

  注：（1）独立董事将在大会上作述职报告。上述议案已于2015年3月29日经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。

  （2）以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

  （3）本次选举独立董事为补选独立董事，仅有一名候选人，不适用累计投票制。

  三、会议登记事项

  (一) 登记方式

  1、预约登记

  拟出席本次股东大会的股东可以先通过电话方式，告知股东的姓名、证券账号等信息进行预登记。同时将相关证件通过传真、邮件或信函方式送至公司。出席时请携带原件及对应的复印件进行现场登记。

  2、现场登记

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  (二)登记时间：2015年4月24日、4月27日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

  (三)登记地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券部。

  四、其他事项

  1、联系方式

  联系人：程永峰 蒋达光

  联系电话：0535-6723532

  联系传真：0535-6723172

  联系地址：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券部。

  邮编：264003

  2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  附件1：授权委托书样式

  附件2：网络投票的操作流程

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

  2015年3月29日

  附见1：

  授权委托书

  本人作为杰瑞股份（002353）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ）代表本人出席烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司于2015年4月28日召开的2014年度股东大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

  股东证券账户号码： 持股数量：

  ■

  注：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

  委托人签字（盖章）：

  年 月 日

  附件2：网络投票的操作流程

  参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月28日 上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362353；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表对议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。具体如下表：

  ■

  （4）输入委托股数。

  上述议案及其他子议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、计票规则

  （1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

  （2）因本次股东大会审议十二项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  5、注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  6、投票举例

  （1）股权登记日持有“杰瑞股份”A股的投资者，对议案一投同意票，申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案一投反对票，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程:

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A）申请服务密码的流程

  登陆网址: http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83991192。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  A）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  B）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  C）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年4月27日下午15:00至2015年4月28日下午15:00的任意时间。

  证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2015-023

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年3月29日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第三届监事会第十次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年3月18日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席胡文国先生召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

  一、审议并通过《2014年度监事会工作报告》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、审议并通过《2015年度财务预算报告》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特别提示：公司2015年度财务预算指标不代表公司2015年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。

  议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、审议并通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2014年合并归属于母公司股东的净利润为1,200,252,280.07元，加年初未分配利润2,115,589,064.46 元，减去2014年度提取10%法定盈余公积121,817,064.32元，减去2013年度利润分配现金股利159,980,747.72元后，2014年末合并未分配利润为3,034,043,532.49 元。2014年末母公司未分配利润为1,706,536,936.34 元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2014年度可供股东分配的利润确定为不超过1,706,536,936.34元，同时鉴于2015年系油气行业困难与机遇并存的一年，因此公司董事会提出的2014年度权益分派预案为：

  向实施分配方案时股权登记日在册的全体股东（扣除公司已经回购股份后的最新股本总额）每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

  实施分配方案时，公司回购专户持有的本公司股份不享有参与本次利润分配及资本公积金转增股本的权利，公司将以扣除该部分已回购的股份后的最新股本总额为基数实施分派。

  本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、审议并通过《2014年度内部控制自我评价报告》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：公司董事会2014年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  就公司董事会2014年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2015】第0195号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、审议并通过《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为： 2014年，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

  中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金2014年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2015】第0196号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金2014年度存放与使用情况出具了专项核查意见，意见详细内容见巨潮资讯网。

  报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议并通过《2014年度报告及摘要》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  2014年度报告摘要刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2014年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议并通过《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  八、审议并通过《关于2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次申请银行授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司向各家银行申请总计为人民币150亿元或等值外币的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  议案内容请见《关于2015年度公司向银行申请综合授信额度的公告》，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议并通过《关于2015年度监事薪酬的议案》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会拟定2015年度监事基本薪酬计划合计45.10万元，其中监事会主席胡文国先生28万元，监事刘玉桥女士12万元，监事刘志军先生5.1万元。监事如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。上述数额为计划薪酬，公司根据盈利状况和监事绩效考核情况最终确定具体发放数额。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会

  2015年3月29日

  证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2015-026

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  关于2015年度公司向银行

  申请综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）2015年3月29日召开的第三届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信额度人民币150亿元整(最终以银行实际审批的授信额度为准)。该事项尚需经过公司股东大会审议，具体情况如下：

  一、概述

  2014年4月23日，公司2013年度股东大会审议通过了授权总经理和财务总监办理共计40亿元额度的日常经营借款和贸易融资。其中日常经营借款额度20亿元（人民币），贸易融资额度20亿元（人民币）。2014年度公司日常经营借款及贸易融资累计发生额37亿元。随着公司(含控股子公司，下同)销售规模及业务范围不断扩大，公司需求的银行融资业务品种及额度不断增多，原有的授权额度已难以满足公司的业务增长需求。

  二、授信的额度

  为满足公司销售规模的增长和业务拓展对银行融资产品及快速办理银行融资业务的实际需求，根据公司2015年的发展战略及财务预算，2015年公司拟向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信额度人民币150亿元整(最终以银行实际审批的授信额度为准)。银行授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票等信用品种。该额度可循环使用，有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

  公司上述拟申请的授信额度不等于公司实际贷款金额，公司在办理流动资金贷款、项目贷款等具体业务时仍需要另行与银行签署相应合同。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。

  本事项不构成关联交易，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所列的风险投资范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、业务授权

  公司董事会提请股东大会授权公司总经理、财务总监代为办理上述申请银行综合授信全部事宜，包括但不限于申请材料的准备、材料的报送、协议的联合签字等相关事项，但仍需要遵守公司合同审核流程。

  公司董事会提请股东大会授权公司总经理、财务总监签署、办理上述授信具体业务，包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票等信用品种（包含日常经营借款和贸易融资）。

  授权期限为：自公司2014年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

  四、独立董事意见

  公司董事会根据2015年的发展战略及财务预算拟向银行申请人民币150亿元的授信额度，目的是为了适应公司销售规模的增长和业务拓展的需要，满足公司进出口业务的增长和工程项目的拓展的资金需求。我们认为，公司本次拟申请的额度与公司2015年的业务目标相适应，大额授信也有利于公司获取更大额度的合同，且授信额度并不等于公司实际贷款额度，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次申请银行授信额度事宜。

  五、监事会意见

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次申请银行授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司向各家银行申请总计为人民币150亿元或等值外币的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

  六、其他

  公司董事会将定期审查上述事项的执行情况，依法履行信息披露义务。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

  2015年3月29日

  证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2015-027

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  关于开展外汇套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）2015年3月29日召开的第三届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，具体情况如下：

  一、目的

  随着烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“公司”或“杰瑞股份”) 国际化步伐进一步加快，国外收入占比的提升，进口采购和出口销售金额快速增长，公司的外币结算业务迅速增长；与此同时，公司海外投资、海外并购和海外工程业务不断扩大，外汇汇率、利率、本外币升值、贬值等风险急剧升高。基于以上情况，为规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，公司拟开展外汇套期保值业务。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 25号——商品期货套期保值业务》等相关法律法规的规定,该外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

  二、外汇套期保值业务概述

  1、主要涉及币种及业务品种

  公司及控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、欧元、加元、印尼盾、坚戈、卢布、雷亚尔等。公司进行的外汇套期保值业务包括远期结/购汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及相关组合产品等。

  2、资金规模：公司拟开展的外汇资金业务主要使用银行信用额度，额度比例为全额，到期采用本金交割或差额交割的方式。

  公司2015年度进行外汇套期保值业务除部分需按照与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入自有资金。2014年公司进出口业务、对外投资发生额折合人民币32.2亿元。根据公司资产规模及业务需求情况，公司2015年度拟进行的外汇套期保值业务规模不超过25亿元人民币或等值外币，占公司2014年度净资产的30.70%。

  3、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会提请股东大会申请授权公司经营层审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。