证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年国内经济下行压力持续加大，多重困难和挑战相互交织，国际国内经济环境复杂严峻。面对错综复杂的国内外形势，公司管理层在董事会的指导下，以深化改革和结构调整为主线，以科技创新为抓手，在强化内审职能、建立内控规范体系长效机制及加强人才队伍建设等方面，采取了一系列措施，使企业内部体制活力得到激发，基础管理水平得到提升，经济运行基本平稳。2014年度，公司实现营业收入22.73亿元，较上年同期增长1.77%；归属于上市公司股东的净利润3,105.08万元，较上年同期减少24.39%。

  （一）企业改革着力推进，资产证券化迈出新步伐

  公司管理层高度重视深化改革工作，上下联动，设计了深化改革七大方面内容，共27个子课题，按月跟踪情况，有序协调推进。深化改革按照既定方案稳妥有序推进职工持股会清理以及督促子公司深化内部机制改革创新，具体包括激励机制、用人机制、营销模式、质量考核等方面。

  在资产证券化方面，公司精密轴承板块的子公司——苏州轴承在完成股份制改造的基础上，于本报告期初在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌，并在挂牌后严格按股份公司法人治理结构的要求，建立了权责分明、各司其职、独立运作、相互制衡的“三会一层”法人治理结构和相关内控制度。为体现股权价值，增强股权的流动性，苏州轴承于本报告期末进一步完成了做市转让方式的变更。报告期末，我公司通过全国中小企业股份转让系统出售部分苏州轴承股份，实现了股权价值，同时也树立了良好的示范形象。

  （二）科技创新积极有为，经济结构不断优化

  报告期，公司各业务板块通过新产品研发、生产布局调整以及技术改造等组合拳，积极推进产品结构调整、市场结构调整，引导公司转型升级。

  洁净环保板块 在国家对环境保护、环境治理的政策支持背景下，通过市场结构调整带动企业转型升级，销售市场由传统行业向新兴行业拓展延伸，如节能型手术室、大型FFU批量应用于医院及新型电子信息企业，合同额创历史新高，逐步成为公司快速发展的支柱产品；由国内市场向国外新兴体市场拓展延伸，在净化工程、净化设备、保护气氛外销稳步增长的基础上，空调机、监测仪器、环保工程、冷冻设备、船用机械也陆续实现外销零突破；2014年，公司洁净环保板块代表企业江苏苏净获批国家企业技术中心创新能力建设项目，进一步提升了公司的自主创新能力和成果转化能力。

  瓷绝缘子板块??通过高吨位悬式760kN、840k等新品的研发，占领行业产品技术制高点；通过多项科技创新攻关项目，如低成本悬式中强度料方及棒形高强度料方的研发、水泥胶合剂的自主研发、悬式圆柱头产品研发及其自动化生产改造、釉水配方改进和瓷件补釉、高吨位悬式产品全过程合格率提升、污水泥回用技术等项目，使得特高压悬式产品合格率同比提高了5个百分点，产品制造成本明显下降，带动了苏州电瓷整体毛利率的上升。

  精密轴承板块 利用有限元分析软件、动力仿真软件、零件疲劳分析软件等现代分析软件，以及保持架一次成型技术、冲压外圈及推力保持架的级进模生产、向心保持架的卷焊线生产技术，冲压外圈切边到位技术、冲压轴承的整体淬火技术及自动化装配检测技术等一系列具有突破性进展的技术，全力推进新产品研发，加快产品升级换代，报告期完成精密轴承新品研发78个，为进一步拓展优质顶级客户打好了基础。

  （三）强化内部审计职能，建立内控长效机制

  随着公司内控体系的初步建成，本报告期的内控工作重心转向内部审计的强化以及内控长效机制的建立。根据公司年度内控工作方案，由审计部负责构建了涵盖公司本部和下属子公司的两级内控组织机构，修订完善内控手册、固化经营业务流程，对内部控制体系设计的有效性、内控制度执行情况进行了跟踪、测试和评价，同步查找缺陷并进行整改，促进了内部控制体系的严格执行和进一步完善。

  公司加强了财务会计基础管理规范化运行情况的检查力度，通过从会计机构和人员设置、会计核算办法的制定、会计核算质量、票据、资金、资产的管理制度及执行等方面对会计基础工作进行检查和评分。将内控工作和财务规范两项考评结果提交公司管理层，纳入子公司年度经营考核指标体系。

  通过强化内审职能及建立内控长效机制的举措，使公司内控体系得到了进一步的落实和完善，为公司财务报告的真实性、完整性，以及公司战略与经营目标的实现提供了合理保障。

  （四）加强人才队伍建设，激发企业创新活力

  为实现公司可持续发展，公司坚持人才强企战略，以改革创新的精神创新人才队伍建设机制，坚持高端引领，突出产业导向。本报告期，公司在董事长的领导下，通过认真调查研究，制订了《创元科技2015-2017年人才队伍建设规划纲要》，统筹抓好公司现高级及中层管理人员、后备干部、优秀青年、创新人才和工技能人才“五位一体”的人才队伍建设，加大高层次、高技能、复合型人才培养和推进力度，为实现公司的战略目标提供了坚强的智力支撑。

  公司高度关注员工职业发展，推行人才职业发展“双通道”成长模式，从行政职务和专业职务二个维度来为员工发展提供上升通道，选拔提升青年中层干部，引进成熟型专业技术、技能人才。制定以提高能力和素质为重点的培训计划，优化内部激励机制，实施薪资调整策略，提高员工薪资水平，稳定员工队伍。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）重要会计政策变更

  ■

  本公司已按要求于2014年7月1日执行新修订或颁布的企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  （2）重要会计估计变更事项：

  本报告期无重要会计估计变更事项。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  创元科技股份有限公司

  董事长：董 柏

  2015年3月31日

  证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2015-A04

  创元科技股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2015年3月17日以电子邮件、传真和专人送达的形式向全体董事发出了召开的通知，本次会议于2015年3月27日上午9点30分在苏州工业园区苏桐路37号公司会议室召开。本次董事会应到董事11人，实到董事10人，独立董事郑培敏先生因公不能出席会议，授权委托独立董事顾秦华先生出席会议。公司全部监事和高级管理人员列席了本次会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长董柏先生主持。经与会董事审议，通过了以下议案：

  一、2014年度总经理工作报告。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、2014年度董事会日常工作报告。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、2014年度提取各项资产减值准备的报告（具体内容详见附件一）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  四、2014年度公司财务决算报告。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  五、关于2014年度公司利润分配方案。

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,105.08万元，2014年度公司母公司实现净利润为2,355.04万元。提取10%法定盈余公积金235.50万元，当年可供股东分配利润2,119.54万元。

  母公司2014年年初未分配利润为22,175.23万元，加2014年可供股东分配利润2,119.54万元，2014年度期末未分配利润余额为24,294.77万元。

  拟向全体股东每10股派发现金1.00元（含税）,共计派发现金红利4,000.80万元，分配后，母公司的未分配利润为20,293.97万元，结转以后年度。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  六、2014年年度报告及其摘要。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  《公司2014年年度报告》全文及摘要详见深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2014年年度报告摘要详见刊载于2015年3月31日的《证券时报》之公司公告（公告编号:dq2015-01）。

  七、2014年度内部控制评价报告。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  《公司2014年度内部控制评价报告》具体内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、关于续聘2015年度财务审计机构和内控审计机构的预案。

  公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计报表审计及内控审计机构。支付其2015年度报酬由董事会掌握在160万元以内，并由公司承担审计期间有关人员的差旅费。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  九、关于修订公司制度的预案（修订内容详见附件二）。

  1、关于修订《公司章程》的预案。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  2、关于修订《股东大会议事规则》的预案。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  修订后的《公司章程》以及《股东大会议事规则》具体内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、2014年度高级管理人员绩效考核方案。

  1、基本年薪

  高级管理人员的基本年薪按照年薪标准按月发放。

  2、绩效奖励

  2014年公司完成归属于母公司的净利润（合并报表）3,105.08万元，应计提奖励金额43.15万元，其中29万元用于奖励公司总经理。

  其他高级管理人员的绩效奖励由总经理提出建议方案，经董事会提名与薪酬委员会批准后发放。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十一、关于对苏州创元集团财务有限公司的风险评估报告。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司《关于对苏州创元集团财务有限公司风险持续评估报告》具体内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、关于与苏州创元集团财务有限公司关联交易的预案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事董柏先生、宋锡武先生、俞雪中先生回避了表决。

  公司《关于与苏州创元集团财务有限公司关联交易的公告》（公告编号：ls2015-A06）刊载于2015年3月31日的《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、关于为子公司提供担保事项的预（议）案。

  (一)公司全资子公司苏州远东砂轮有限公司向苏州创元集团财务有限公司借款1,000万元，由公司提供连带责任担保，担保金额为1,000万元，担保期限为一年。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （二）公司控股子公司抚顺高科电瓷电气制造有限公司向苏州创元集团财务有限公司借款4,300万元，公司按照出资比例提供连带责任担保，担保金额为2,193万元，担保期限为一年。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （三）公司为控股子公司苏州电瓷厂有限公司借款3,000万元提供连带责任担保，担保金额为3,000万元，担保期限为一年。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （四）苏州创元数码映像设备有限公司系公司参股公司，其向银行申请最高额为1亿元的授信，用于借款、保函、银行承兑汇票等融资业务。公司拟根据持股比例34.06%为其在中国银行股份有限公司苏州姑苏支行提供担保金额3,406万元，用于开具银行保函，担保期限为一年。

  由于创元数码法定代表人钱国英先生为公司副总经理，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本项担保事项构成关联交易。本担保事项还需股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司《对外担保公告》（公告编号：ls2015-A07）刊载于2015年3月31日的《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十四、关于召开2014年年度股东大会的议案。

  定于2015年4月21日下午14点在公司一楼会议室召开公司2014年年度股东大会。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  以上第2、4、5、8、9、12及13项议案中为参股公司创元数码提供担保事项须经股东大会审议批准。

  公司《关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：ls2015-A08）刊载于2015年3月31日的《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事顾秦华、郑培敏、肖波、顾忠泽还向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  创元科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月31日

  附件一：

  资产减值准备明细表

  单位：元

  ■

  附件二：《公司章程》以及《股东大会议事规则》的修订情况

  1、《公司章程》的修订情况

  ■

  2、《股东大会议事规则》的修订情况

  ■

  证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2015-A05

  创元科技股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2015年3月27日（星期五）上午董事会结束后在苏州工业园区苏桐路37号公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由监事会主席邹剑春先生主持。经与会监事审议，通过了如下决议：

  一、2014年度监事会工作报告。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、2014年度报告及其摘要。

  监事会认为：公司2014年年度报告（正文）及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，公司2014年年度报告（正文）及其摘要真实、客观地反应了报告期的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、2014年度利润分配方案。

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,105.08万元，2014年度公司母公司实现净利润为2,355.04万元。提取10%法定盈余公积金235.50万元，当年可供股东分配利润2,119.54万元。

  母公司2014年年初未分配利润为22,175.23万元，加2014年可供股东分配利润2,119.54万元，2014年度期末未分配利润余额为24,294.77万元。

  拟向全体股东每10股派发现金1.00元（含税）,共计派发现金红利4,000.80万元，分配后，母公司的未分配利润为20,293.97万元，结转以后年度。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、2014年度财务决算报告。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、2014年度内部控制评价报告。

  根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》以及深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第21条——业绩预告及定期报告披露》等相关法律、法规和规章制度的要求，监事会对公司2014年度内部控制评价报告发表意见如下：

  公司监事会认真审阅了公司2014年度内部控制评价报告，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效地贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。

  全体监事一致认为，公司2014年度内部控制自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  上述预案一、三、四项还需提交股东大会审议。

  特此公告。

  创元科技股份有限公司

  监 事 会

  2015年3月31日

  股票代码：000551 股票简称：创元科技 公告编号：ls2015-A06

  创元科技股份有限公司

  关于与苏州创元集团财务有限公司

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）为了推动公司相关产业的发展，节约财务费用，提高资金使用水平和效益等目标，创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营和发展需要，于2015年3月27日与苏州创元集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司为本公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  （二）财务公司为本公司控股股东苏州创元投资发展（集团）有限公司（以下简称“创元投资”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司同受创元投资公司控制而构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  （三）2015年3月27日召开的第七届董事会第六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本预案。关联董事董柏先生、宋锡武先生、俞雪中先生回避了表决。

  独立董事对本项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

  本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上表决此项关联交易时回避表决。

  (四) 为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，公司制订了《创元科技股份有限公司在苏州创元集团财务有限公司存款资金风险防范管理办法》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。

  （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  财务公司成立于1998年3月，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。企业法人营业执照注册号为320500000004060；金融许可证机构编码：L0044H232050001。

  注册资本：人民币30,000万元，其中，苏州创元投资发展（集团）有限公司以货币出资27,000万元，占该公司注册资本的90％，本公司以货币出资3,000万元，占注册资本的10％。住所：苏州市三香路120号。法定代表人：陈子京。

  经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  （二）协助成员单位实现交易款项的收付；

  （三）经批准的保险代理业务；

  （四）对成员单位提供担保；

  （五）办理集团成员单位之间的委托贷款及委托投资；

  （六）对成员单位办理票据承兑与贴现；

  （七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  （八）吸收成员单位的存款；

  （九）对成员单位办理贷款及融资租赁；

  （十）从事同业拆借；

  （十一）有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金。

  截止2014年12月31日，财务公司资产总额为135,839.86万元，净资产为35,315.35万元（未经审计）。资本充足率为36.98%。

  与本公司同属一母公司创元投资，根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.3第（二）款，构成关联关系。

  三、关联交易标的及协议基本情况

  《金融服务协议》主要内容如下：

  （一）在财务公司业务范围内，财务公司同意按照本协议的约定向本公司提供金融服务。

  （二）财务公司向本公司提供的金融服务包括：

  １、为本公司提供贷款服务；

  2、协助本公司实现交易款项的收付；

  ３、办理经批准的保险经纪业务；

  ４、办理本公司与其子公司之间的委托贷款；

  ５、为本公司办理票据承兑及贴现服务；

  ６、吸收本公司的存款；

  ７、为本公司提供融资租赁服务；

  ８、金融咨询与培训服务：根据本公司的需求和实际情况，为本公司提供不同主题的金融培训和信息咨询服务；

  ９、其他服务：财务公司将与本公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为本公司提供个性化的优质服务。

  四、交易的定价政策及定价依据

  １、本公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。

  ２、本公司在财务公司账户上的日存款余额，在2015年最高不超过2.2亿元人民币；在2016年最高不超过2.4亿元人民币；在2017年最高不超过2.6亿元人民币。

  ３、财务公司为本公司提供贷款服务时，需另行订立贷款协议（其中列明贷款的条件及条款），该协议应符合上市规则的规定。财务公司收取的贷款利率应不高于国内其他金融机构同期、同类、同档次贷款利率。

  ４、在本协议有效期内，财务公司连续十二个月内因向本公司提供贷款所收取的累计贷款利息金额应不超过3000万元人民币。

  ５、除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

  五、风险评估情况

  财务公司严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第8号）规定经营，经营业绩良好，经过分析与判断，本公司做出如下评估结论：根据对财务公司风险管理的了解和评价，未发现财务公司与财务报表相关的信贷、资金、投资、审计、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；财务公司运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量良好，资本充足率高，拨备充足，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不会存在风险问题。

  六、风险防范措施

  本公司已于2011年8月19日制定了《创元科技股份有限公司在苏州创元集团财务有限公司存款资金风险防范管理办法》并经董事会审议通过，以进一步保证本公司在财务公司存款的安全性。截至目前，本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，本公司作为财务公司的股东，享有其10%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

  八、2014年1月1日至2014年12月31日与财务公司关联交易金额

  2014年度，本公司在财务公司的最高存款余额为1.79亿元，2014年度累计支付的贷款利息为1,336.11万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  该项关联交易已取得独立董事的事前认可。独立董事对此项关联交易发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的“公司独立董事关于相关事项的意见之关于与苏州创元集团财务有限公司关联交易预案的独立意见。”

  十、备查文件

  1、第七届董事会第六次会议决议。

  2、金融服务协议。

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  创元科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月31日

  股票代码：000551 股票简称：创元科技 编号：ls2015-A07

  创元科技股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、公司全资子公司苏州远东砂轮有限公司（以下简称“远东砂轮”）向苏州创元集团财务有限公司借款1,000万元，公司提供连带责任担保，担保金额为1,000万元，担保期限为一年。

  2、公司控股子公司抚顺高科电瓷电气制造有限公司（以下简称“高科电瓷”）向苏州创元集团财务有限公司借款4,300万元，公司按照出资比例提供连带责任担保，担保金额为2,193万元，担保期限为一年。

  3、公司控股子公司苏州电瓷厂有限公司（以下简称“苏州电瓷”）向中国银行股份有限公司苏州姑苏支行借款3,000万元，公司提供连带责任担保，担保金额为3,000万元，担保期限为一年。

  4、苏州创元数码映像设备有限公司（以下简称“创元数码”）系公司参股公司，其向银行申请最高额为1亿元的授信，用于借款、保函、银行承兑汇票等融资业务。公司根据持股比例34.06%为其在中国银行股份有限公司苏州姑苏支行提供担保金额3,406万元，用于开具银行保函，担保期限为一年。

  上述担保事项已经公司2015年3月27日召开的第七届董事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，由于创元数码法定代表人钱国英为公司副总经理，本项担保事项属于关联交易，还需提交股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）苏州远东砂轮有限公司

  1、基本情况

  注册地址：苏州高新区浒关工业园浒青路86号；法定代表人：莫运水；经营范围：生产经营普通磨料、普通磨具、烧结刚玉磨具、涂附磨具，金刚石磨料及其制品，立方氮化硼磨料及其制品，工具，机床附件及小型机械设备，特种纺织品及后整理加工，矿物材料精细加工；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商务和技术除外）。注册资本：16,690万元人民币。

  2、股权结构

  公司直接和间接持有股权100%，属于纳入合并报表的子公司。

  3、财务状况

  截至2014年12月31日，资产总额为26,567.00万元，负债总额10,020.15万元，所有者权益为16,546.85万元，资产负债率为37.72%。2014年实现营业收入18,007.04万元,净利润523.68万元。

  （二）抚顺高科电瓷电气制造有限公司

  1、基本情况

  抚顺高科电瓷电气制造有限公司，注册地址：抚顺经济开发区高科技园区；法定代表人：司贵成；注册资本：人民币3,489.8万元；经营范围：高压电瓷、避雷器、隔离开关、硅胶复合外套制造、加工、销售，电瓷技术开发、研制，技术成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、股权结构

  本公司持有高科电瓷出资额1,779.80万元，占注册资本的51%，高科电瓷纳入本公司合并报表范围。

  3、主要财务状况

  截至2014年12月31日，资产总额为50,022.94万元，负债总额24，028.38万元，所有者权益为25,994.56万元，资产负债率为48.03%。2014年实现营业收入17,986.55万元,净利润-3,374.86万元。

  （三）苏州电瓷厂有限公司

  1、基本情况

  苏州电瓷厂有限公司，注册地址：苏州工业园区唯亭镇春辉路20号；法定代表人：俞雪中；注册资本：人民币8,300万元；经营范围：高压电瓷、避雷器、高压隔离开关等高低压电器产品及用于电气化铁路与城市轨道交通的电器产品；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进口业务；承接对外合作生产和三来一补业务。

  2、股权结构

  本公司持有苏州电瓷出资额7,173万元，占注册资本的86.42%，苏州电瓷纳入本公司合并报表范围。

  3、主要财务状况

  截至2014年12月31日，资产总额为61,344.60万元，负债总额29,795.08万元，所有者权益为31,549.51万元，资产负债率为48.57%。2014年实现营业收入41,552.47万元,净利润1,331.80万元。

  （四）苏州创元数码映像设备有限公司

  1、基本情况：

  注册地址：苏州市人民路1547号；法定代表人：钱国英；注册资本：700万元人民币；经营范围：销售数码图像设备及附件，胶卷胶片、电脑、通讯产品、电子产品、机电产品、机械设备、五金产品等。

  2、股权结构：公司持有创元数码34.06%股权。创元数码是公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。创元数码股东及其股权结构如下：

  ■

  3、财务状况

  截至2014年12月31日，资产总额为10,691.22万元，负债总额7,252.00万元，所有者权益为3,439.22万元，资产负债率为67.83%。2014年实现营业收入42,058.89万元,净利润343.10万元。

  三、担保协议的主要内容

  1、苏州创元集团财务公司为公司全资子公司远东砂轮提供1,000万元借款，本公司提供连带责任担保，担保期限为一年。

  远东砂轮以其有效净资产为本公司本次担保提供了反担保措施，出具了《反担保书》。

  2、苏州创元集团财务公司为公司控股子公司高科电瓷提供4,300万元借款，公司根据持股比例51%为其提供2,193万元的连带责任担保，担保期限为一年。

  高科电瓷以其有效净资产为本次担保提供了反担保措施，出具了《反担保书》。

  3、中国银行股份有限公司苏州姑苏支行为控股子公司苏州电瓷提供3,000万元借款，公司为其提供3,000万元的连带责任担保，担保期限为一年。

  苏州电瓷以其有效净资产为本公司本次担保提供了反担保措施，出具了《反担保书》。

  4、创元数码向银行申请高额为1亿元的授信，用于借款、保函、银行承兑汇票等融资业务。公司根据持股比例34.06%为其在中国银行股份有限公司苏州姑苏支行提供担保金额3,406万元，用于开具银行保函，担保期限为一年。

  创元数码以其净资产为本公司本次担保提供了反担保措施，出具了《反担保书》。

  四、董事会意见

  （一）关于对远东砂轮担保

  1、远东砂轮目前财务状况良好，为支持其发展，同意为其借款1,000万元提供连带责任担保，担保期限为一年。

  2、远东砂轮以其净资产为本公司本次担保提供了反担保措施，出具了《反担保书》。

  （二）关于对高科电瓷担保

  1、高科电瓷2014年12月31日的资产负债率为48.13%，公司持有高科电瓷股权51%，为保证高科电瓷生产经营所需流动资金，同意按照出资比例为其借款4,300万元提供连带责任担保，担保金额为2,193万元，担保期限为一年。

  2、高科电瓷以其有效净资产为本公司本次担保提供了反担保措施，出具了《反担保书》。

  （三）关于对苏州电瓷担保

  1、苏州电瓷目前财务状况良好，为支持公司主业发展，同意为其借款3,000万元提供连带责任担保，担保期限为一年。

  2、公司持有苏州电瓷股权86.42%，其他股东为苏州电瓷经营骨干，系自然人股东，未按持股比例提供相应担保。

  3、苏州电瓷为本公司本次担保提供了同等3,000万元的反担保措施，出具了《反担保书》。

  （四）关于对创元数码担保

  1、创元数码目前经营情况良好，为支持其发展，拟同意根据持股比例34.06%对其提供3,406万元的连带责任担保，担保期限为一年。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，由于创元数码法定代表人钱国英为公司副总经理，本项担保事项属于关联交易，还需提交股东大会审议批准。

  五、独立董事意见

  公司全体独立董事认为：公司提交第七届董事会第六次会议审议的对外担保事项，系所属公司正常生产经营补充流动资金借款，程序合法，符合有关规定。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至董事会召开之日，本公司及控股子公司对外担保累计量为6,334.14万元，占本公司2014年底归属于母公司净资产的4.79%。其中，本公司对控股子公司提供担保累计量为6,000万元，占本公司2014年底经审计净资产的4.53%。无逾期担保情况。

  无逾期担保情况。

  七、备查文件目录

  1、创元科技股份有限公司第七届董事会第六次会议决议。

  2、被担保人最近一期的财务报表。

  3、被担保人营业执照复印件。

  4、独立董事独立意见。

  创元科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月31日

  股票代码：000551 股票简称：创元科技 编号：ls2015-A08

  创元科技股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2014年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：创元科技股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：2015年4月21日（星期二）14：00开始

  网络投票时间：2015 年 4 月 20 日—2015 年4月 21 日。

  1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 4 月 21 日 9:30—11:30 和13:00—15:00；

  2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 4月20 日 15:00 至 2015 年 4 月 21 日 15:00 期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  1）截至2015年4月16日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及股东代表，因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；

  2）公司董事、监事、高级管理人员；

  3）公司聘任的律师。

  7、召开地点：苏州工业园区苏桐路37号公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）提案情况

  1、2014年度董事会工作报告。

  2、2014年度监事会工作报告。

  3、2014年度提取各项资产减值准备的报告。

  4、2014年度财务决算报告。

  5、2014年度利润分配方案。

  6、关于续聘2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案。

  7、关于修订《公司章程》的议案。

  8、关于修订《股东大会议事规则》的议案。

  9、关于与苏州创元集团财务有限公司关联交易的议案

  10、关于为参股公司创元数码提供担保事项的议案。

  （二）其他内容

  公司独立董事在本次股东大会上述职。

  （三）披露情况

  有关议案内容详见刊载于2015年3月31日《证券时报》及深交所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之创元科技股份有限公司“第七届董事会第六次会议决议公告”、“第七届监事会第六次会议决议公告”、“对外担保公告”、“关于与苏州创元集团财务有限公司关联交易的公告”等相关公告及公司制度等材料。

  （四）特别强调事项

  1、上述第7项议案为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权股份总数的2/3以上通过。

  2、上述第9项议案属于关联交易事项，关联股东需在此项议案表决时回避表决。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：符合出席会议要求的股东（或授权代理人）须持股东身份证明（身份证或法人营业执照）、证券账户卡、持股凭证至登记地址登记或可以以传真及信函方式登记（登记日期以送达日为准）；

  2、登记时间：2015年4月20日（上午9：30-11：30，下午1：30-4：00）；

  3、登记地址：苏州工业园区苏桐路37号（邮编：215021）；

  4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：受托行使表决权人出席会议除了股东身份证明（身份证或法人营业执照）、证券账户卡、持股凭证，还需持有授权委托书及代理人身份证。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360551。

  2、投票简称：创元投票。

  3、投票时间：2015 年 4月21 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  4、操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）输入投票代码 360551。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  注：100.00元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，以此类推。

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，具体情况如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  5、注意事项

  （1）在本次股东大会上，股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年4月 20日 15:00 至 2015 年4 月 21 日 15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的，登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

  （2）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、对于网络投票，同一表决权只能选择交易系统或互联网表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2、公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  五、其他事项

  1、联系方式：

  电话：0512-68241551； 传真：0512-68245551；

  联系人：周微微、陆枢壕。

  2、会议费用：自理。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第六次会议决议；

  2、公司第七届监事会第六次会议决议。

  七、授权委托书

  详见附件。

  创元科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月31日

  创元科技股份有限公司

  2014年度股东大会授权委托书

  本公司（人）（股东姓名）： ，证券账号： 。持有创元科技股份有限公司A股股票 股，现委托（姓名） 为本公司（人）的代理人，代表本公司（人）出席2015年4月21日下午14时在苏州工业园区苏桐路37号公司会议室召开的公司2014年度股东大会，并于该大会上代表本公司（人），依照下列指示对股东大会所列议决事项表决投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

  ■

  委托授权人（签名）： 委托授权人身份证号：

  委托代理人（签名）： 委托代理人身份证号：

  委托日期：2015年3月 日

  注：

  1、 请用正楷填上委托任何委托代理人姓名。

  2、如投票同意任何议案，请在同意栏内填上同意的股数，如投票反对任何议案，请在反对栏内填上反对的股数，如投弃权票，请在弃权栏内填写弃权的股数。

  3、本授权委托书必须由委托授权人签署。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署。

  4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席股东大会，届时对原代理人的委托则无效。