证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明:

  （1）根据 2014 年 3 月 28 日公司第五届董事会第十三次会议决议，公司根据当前实际经营情况，调整应收款项坏账准备计提比例。由于该项会计估计变更，2014 年，公司归属于母公司的净利润相应增加7,104.10万元，扣除该项因素及非经常性损益后，公司归属于母公司的净利润为127,497.94万元, 较去年同期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长24.95%,此项调整属于会计估计变更，采用未来适用法处理，对 2013 年及以前年度财务数据不产生影响。

  （2）报告期内，公司销售规模扩大，相应增加归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。2013年，公司出售投资性房地产天恒大厦取得处置净收益，故本期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较去年同期增长31.91%。

  （3）报告期内，公司销售商品收到的现金增加，使经营活动产生的现金流量较去年同期增长78.71%。

  （4）2014年4月,本公司同一控制下合并天津金士力新能源有限公司。根据相关会计准则的规定，相应调整资产负债表期初数据和2013年度合并利润表、现金流量表等同期数据。

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  2014年，国际国内经济下行压力凸显，医药行业面临诸多挑战，整体增速进一步放缓：外部有医改政策红利边际效应减弱、医保控费、地方招标延缓、国家医保目录评审推迟、药品降价等压力，企业自身也面临能源、材料及人力成本的上升压力。面对医药经济“新常态”，公司在“体系集成、流程升级、打造和谐卓越员工文化”的战略主题指导下，全面推进全产业链一体信息化管理、有效打通全产业链端到端各项业务环节，进一步优化流程，创新性搭建电商业务平台、努力实现营销资源闭环共享。报告期内公司持续稳定发展，并荣获“2014年度央视财经50指数十佳治理公司样本股”、“亚太地区最佳上市公司50强”等荣誉称号。2014年度实现营业收入1,256,690.19万元，增长13.24％，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润134,602.04万元，同比增长31.91%。医药工业实现销售收入605,126.72万元，同比增长22.94%。2014年公司在以下方面取得突出成绩：

  一、体系集成、流程升级，推进生物医药全产业链全面发展

  公司在全产业链内推进信息化管理与核心流程再现，ERP项目于2014年年初启动，快速组建了系统实施团队、技术开发团队和系统维护团队，并在报告期内取得了阶段性成果，7家公司系统成功上线，为打造全产业链智能制造平台打下良好基础；通过横向管理组织，在集团内部建立有效沟通渠道，进而实现全产业链各系统有效匹配。年度内，公司进一步完善了制药集团统一的运营计划管理制度，以市场为核心，种植、提取、制剂各专业公司共同制定运营计划，实现供应链整体供需平衡；年度内完成对体系内10家专业公司的质量内审，并对4家公司进行药材管理专项飞行检查，提出整改意见，统一质量标准并进行统一管理；进一步完善风险管理制度，年度内完成12家子公司实地测评并形成风险评价报告；同时对通过并购方式取得的子公司进行整合协调，加强子公司管理，帮助其健全各项内控制度，进一步提高了母子公司经营管理协调性。

  二、提高产能、优化工艺，打造先进制造技术平台

  1. 进一步优化产能匹配

  陕西商洛子公司与云南三七子公司继续加大药源基地建设，进一步保障药材高品质、充足供应，其中丹参药源基地成为全国首家连续三次通过GAP复认证的种植基地。现代中药资源公司的现代中药数字提取中心项目达产，其中两项技术荣获天津市2014年质量攻关优秀成果奖。现代中药粉针提取中心实现仓储、前处理、提取各环节全线贯通；母公司现代中药固体制剂扩产建设项目与综合滴丸车间扩产项目在报告期内先后完成，主要产品与主要剂型产能大幅提升。上海天士力实施普佑克二次扩能项目顺利完成，产能大幅提升。河南天地药业股份有限公司被河南省认定为2014年度第一批高新技术企业，该公司整体迁建扩产项目报告期内启动。

  2.优化工艺、提升产品质量

  引进植物DNA条形码测序技术，共鉴定药材21种，为确定真伪、准确鉴定药材基源提供更加可靠的质控手段。建立全过程分析技术(PAT)，应用近红外在线分析系统实现对生产过程的实时控制与优化，积极开展测量点取样、检验、建模。药监部门对我公司上市产品全年抽检合格率达100%，未发生产品质量及安全事故。

  3.降本增效 精益生产

  优化提取工艺，开发低乙醇残留提取技术，实现养血清脑水提浸膏试产收率增加，黄芪浸膏乙醇0残留；养血清脑颗粒干燥工艺优化，干燥效率大幅提高。报告期内公司生产系统首次导入OEE（设备综合效率）指标和TnPM（全员规范化生产维护）体系，结合构建具有天士力特色的班组建设管理体系，推进员工自主改善，同时结合项目化管理，进一步推进精益生产，主要产品收率、成品率持续提高。

  4.标准升级

  公司E01项目（丹参胶囊）顺利通过了欧盟的现场检查，并取得欧盟的GMP认证证书，标志着该产品生产工艺和质量管理体系已达到欧盟标准。产品质量标准不断提升，继复方丹参滴丸载入药典后，又有养血清脑颗粒（丸）、穿心莲内酯滴丸、藿香正气滴丸4个品种进2015版中国药典。升级注射用益气复脉（冻干）药典质量标准，延长产品有效期由18个月至30个月。

  三、 整合资源，创新模式，提升“宝塔式”产品集群营销优势

  创新营销战略：推进第一梯队产品群的持续发展，加快第二梯队建设。芪参益气滴丸进入2014年《急性心肌梗死中西医结合诊疗专家共识》、《慢性心力衰竭中医诊疗专家共识》；持续完善市场营销战略实施方案制定、执行和控制的管理体系，广泛开展产品上市后再研究项目，坚持高品质学术会议、高水平市场策划，整体提升市场品牌核心竞争力。

  创新营销模式：进一步完善OTC市场整体布局，促进OTC市场管理模式的升级发展，搭建了以百家百强连锁为核心的合作网络体系。医药营销集团在《2013年度中国医药商业批发企业主营业务收入百强》中名列第12位。

  搭建医药电商平台：运用电商新媒体，优化以药品类、非药品类、社保预定联网结算服务为核心的电商业务体系。天士力大药房旗舰店在天猫OTC药品类目排名由2013年底的19名上升至15名。

  2013年4月，天津市人力社保局、食药监局面向天津市糖尿病门特患者联合推出“糖尿病送药上门服务”。同时指定我公司为该服务唯一承办单位。“糖尿病送药上门服务”通过不同的渠道征集服务对象与其签约，通过网上预订的形式，费用由电子商务系统自动与医保系统进行后台自动结算，服务对象家里签收的形式，达到患者、医保基金、医药企业多方受益的效果。报告期累计征集服务对象约5800名，患者重复购买率97%。2014年度医保结算金额近两千万，平均月增长百分之五十以上。2015年计划继续征集服务对象三万名。该服务目前已经实现了几个突破：由原先限定60周岁以上人员，现在全部放开，对年龄无限制；由原先仅限定糖尿病病种，现在可以扩展到糖尿病、肾病、心脏、偏瘫并发症等其他慢性病；由原先费用的药日均、人日均及对贵重药品的限制，目前已经取消限定，按照实际刷卡情况予以支付。

  创新营销管理：准确把握市场机会，快速构建市场信息收集与价格反馈机制，顺利完成基本药物目录增补工作。2014年公司在全国21省成功增补13个品种50个品次进入《地方基药目录》，9个品种顺利进入《地方医保目录》，19个主要品种顺利进入《新农合目录》。

  四、创新科研，融合资源，国际化研发能力不断增强

  国际化研发：复方丹参滴丸FDAⅢ临床试验在9个国家的127个临床中心顺利开展，未出现一例与试验设计或试验药物相关的严重不良事件。参加FDA专题会议6次，在质量控制、药理毒理、物流分发、临床研究、法规通路、医生培训等方面均进行了标杆性的探索。

  融合创新科研：报告期内与华海（美国）国际有限公司签订了“特色化学原料药的制剂产品在美国市场的全方位业务合作”为核心内容的《合作框架协议》，双方在制剂开发、产业化生产、销售平台开发几方面形成优势互补，促进公司替莫唑胺等化药产品国际化开发进程。与法国梅里埃—Transgene形成了法国生物原研核心技术资源放在公司创新开发平台落地，并通过专业外包服务公司进行临床前开发的合作模式，目前已有三个原研1.1类新药取得阶段性研发成果。

  产品储备丰富：报告期内完成了研产销投一体化整合式研发（IPD）的组织体系和运行机制研究，明确了项目立项流程和标准，及实施流程中各审评点的评价机制和评价标准，为集团研产销投一体化建设提供一套有参考价值的运行方案，全年完成国内NDA申报3项，临床申报7项；获得荆花胃康胶丸续保证书。

  五、人才提升、和谐发展、提高员工满意度

  2014年，本着“提前储备、快速补充、有效培养、合理励用”的原则，公司人力资源的工作明确了以文化与制度建设为基础，以人才的“选-育-励”管理为核心思路，并着重在人才发展、招聘管理、文化建设三个方面进行了大量工作。

  报告期内围绕天士力的领导力模型，启动“三鹰”人才发展项目，建立制药集团高潜人才库、中层继任者库及外派人才库，并制定培养方案及人才管理制度；加大了对高层次人才的引进力度，同比2013年，硕士及以上学历的人员增加20%；搭建分层分类课程体系，固化课程开发与设计标准。2014年培训课程增至86门，内训师增至74人；同时开展了“践行天士力文化”主题演讲比赛、主题征文、药性药名大赛等活动97次，使天士力价值观走进一线员工。

  公司成立了TnPM（全员规范化生产维护）推进组，构建了具有天士力特色的班组建设管理体系。为了促进班组管理制度和班组亚文化的建设，建立了班组建设微信公众平台，定期向一线班组长和员工推送公司和行业最新信息、班组管理等知识，并组织培训及班组建设交流活动，通过多种沟通渠道的建设来为一线班组长提供班组建设的理论支持及与员工之间的交流机会，提升班组凝聚力，员工离职率大幅降低，实现了“文化到员工、管理到班组”打造和谐的员工文化和卓越的绩效。

  六、提升公司价值、打造合伙人事业平台，实现企业与社会和谐发展

  报告期内，公司通过了拟向六家合伙人非公开发行、募集资金人民币16亿的股票发行方案。作为发行对象均为公司控股股东天士力控股集团有限公司控制的合伙公司，且公司核心管理、研发、销售人员通过有限合伙人（LP）的方式间接参与定向增发。此次通过合伙人方式实现创新性定向增发方案已经公司第五届董事会第15次会议及2014年第一次临时股东大会决议审议通过。具体内容详见《天士力制药集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》（临2014-039号）。本次非公开发行股票于2015年3月10日获得中国证券监督管理委员会核准，16亿募集资金于2015年3月20日到位，新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  资本市场主要奖项：

  ●入选2014年度央视财经50指数十佳治理公司样本股——11月1日，2014 CCTV中国上市公司峰会披露了2014年度央视财经50指数样本股名单，公司连续四年入选十佳治理公司样本股。

  ●“2014亚太地区最佳上市公司50强”——8月28日，《福布斯》公布了 “2014亚太地区最佳上市公司50强”榜单,公司作为中国唯一一家制药类企业上榜，荣膺“2014亚太地区最佳上市公司50强”称号。

  ●2014年“最具投资价值上市公司”——5月28日 公司获“新浪财经首届上市公司评选的 “最具投资价值上市公司”殊荣。

  ●2014年“中国十佳医药医疗上市公司”——11月8日，由《价值线》主办的“2014中国上市公司价值排行榜首发盛典及颁奖论坛”中公司位列首届中国上市公司价值排行榜第27位，中国上市公司未来价值排行榜第6位，并被评为中国十佳医药医疗上市公司第一名。

  ●2013中国主板上市公司价值百强（前十强）、2013中国主板上市公司十佳管理团队 ——9月18日，第八届“中国上市公司价值评选”、首届“中国最佳基金经理评选”高峰论坛在深圳举行，公司凭借良好的业绩获评“2013中国主板上市公司价值百强（前十强）”，以公司闫凯境先生为核心的天士力管理团队在此次评选活动中获得“2013中国主板上市公司十佳管理团队”的殊荣。

  ●2014年度上市公司市值管理绩效“百佳”——5月24日，第八届中国上市公司市值管理高峰论坛发布了2014年度“中国上市公司市值管理绩效百佳榜”，公司位列其中。

  ●2014年度上市公司资本品牌价值“百强”——5月20日，第八届中国上市公司市值管理研究中心在京发布“2014年度中国上市公司资本品牌价值百强榜”，凸显出A股市场资本品牌价值规模最大的100家公司。

  (一)主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司整合资源，创新模式，提升“宝塔式”产品集群营销优势，推进第一品牌产品群的持续发展，加快第二品牌建设；进一步完善OTC市场整体布局，促进OTC市场管理模式的升级发展，搭建了以百家百强连锁为核心的合作网络体系；准确把握市场机会，快速构建市场信息收集与价格反馈机制，顺利完成基本药物目录增补工作。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2014年，芪参益气滴丸进入《急性心肌梗死中西医结合诊疗专家共识》、《慢性心力衰竭中医诊疗专家共识》；医药营销集团在《2013年度中国医药商业批发企业主营业务收入百强》中名列第12位。运用电商新媒体，优化以药品类、非药品类、社保预定联网结算服务为核心的电商业务体系。天士力大药房旗舰店在天猫OTC药品类目排名由2013年底的19名上升至15名。公司在全国21省成功增补13个品种50个品次进入《地方基药目录》，9个品种顺利进入《地方医保目录》，19个主要品种顺利进入《新农合目录》。医药工业整体增长22.94 %，医药商业整体增长6.56%，合并主营业务收入增长13.89 %。

  (3) 订单分析

  报告期内，公司无重大订单。

  (4) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司向排名前五名的客户销售合计74,214.41万元，占全部营业收入的5.91%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  报告期内，本公司向排名前五名的供应商累计采购18,821.99万元，占全年采购总额的2.32%。

  4 费用

  单位：元

  ■

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2) 情况说明

  报告期内，公司直接用于研发方面的投入总额约3.67亿元（不包括设备及工程投入），占报告期末公司经审计归属于母公司的净资产比例约为7.58%，占报告期营业收入的2.92%。本公司（母公司）及下属高新技术企业子公司本报告期研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例要求。

  复方丹参滴丸FDAⅢ临床试验在9个国家的127个临床中心顺利开展，未出现一例与试验设计或试验药物相关的严重不良事件。参加FDA专题会议6次，在质量控制、药理毒理、物流分发、临床研究、法规通路、医生培训等方面均进行了标杆性的探索。

  报告期内与华海（美国）国际有限公司签订了“特色化学原料药的制剂产品在美国市场的全方位业务合作”为核心内容的《合作框架协议》，双方在制剂开发、产业化生产、销售平台开发几方面形成优势互补，促进公司替莫唑胺等化药产品国际化开发进程。与法国梅里埃—Transgene形成了法国生物原研核心技术资源放在公司创新开发平台落地，并通过专业外包服务公司进行临床前开发的合作模式，目前已有三个原研1.1类新药取得阶段性研发成果。

  报告期内完成了研产销投一体化整合式研发（IPD）的组织体系和运行机制研究，明确了项目立项流程和标准，及实施流程中各审评点的评价机制和评价标准，为集团研产销投一体化建设提供一套有参考价值的运行方案，全年完成国内NDA申报3项，临床申报7项；获得荆花胃康胶丸续保证书。

  6 现金流

  单位：元

  ■

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ■

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  a. 由天士力制药集团股份有限公司（更名自"天津天士力制药股份有限公司"）于 2012年4月24日至4月27日发行的4亿元天津天士力制药股份有限公司 2011年度第一期公司债券（简称"12 天士 01"）将于 2014 年4 月 24 日开始支付自 2013年 4 月 24 日至 2014 年 4 月 23 日期间的利息，具体内容详见"天士力制药集团股份有限公司 2011 年度第一期公司债券 2014 年付息公告"（临 2014-020 号）。

  b. 报告期内，公司完成了2013年度第一期短期融资券（13天士力CP001，债券代码：041356016）的到期兑付，兑付金额3亿元，债券利率4.28%，具体内容详见《天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期短期融资券兑付公告》。

  c. 根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕376 号）的核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票不超过47,633,224股。截至2015年3月20日止，公司实际已向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.59元，应募集资金总额1,599,999,994.16元，减除发行费用人民币22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。其中，计入实收资本人民币47,633,224.00元，计入资本公积（股本溢价）1,529,762,770.16元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年3月20日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  d. 根据 2014 年 3 月 28 日公司第五届董事会第 13 次会议决议，公司以现金6,368.45 万元收购天士力控股集团有限公司持有的天津金士力新能源有限公司100%的股权， 该笔款项已于 2014 年 4 月支付完成，具体内容详见公司当日披露的临 2014-016 号《收购天津金士力新能源有限公司股权的关联交易议的公告》。@ e. 报告期内，本公司之控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称"医药营销公司"）根据医药营销公司 2014 年股东会第一次会议决议，将医药营销公司截至2013年12 月31日经审计的母公司的累计未分配利润全部对股东进行现金股利分配。根据 2014 年 4 月 19 日公司第五届董事会第 14 次会议决议，参照天津市天审津联资产评估事务所有限公司出具的天审津联评字[2014]第 033 号评估报告，扣除医药营销公司分红后，公司以自有资金 4,553.39 万元收购天津宝士力置业发展有限公司持有的医药营销公司 30%的股权，上述股权收购完成后，公司以自有资金 18,000 万元人民币向医药营销公司进行增资，增资后，医药营销公司注册资本为 25,900 万元人民币，本公司持股比例为 100%。公司已于2014年5月完成上述款项支付。具体内容详见公司当日披露的临 2014-023 号《天士力收购控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司少数股东股权并向其增资的公告》

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司管理层严格按照董事会战略部署，稳步推进各项经营计划，具体工作进展情况详见“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：万元

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  1. 重要会计政策变更

  (1)?会计政策变更的内容和原因

  本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。本次会计政策变更业经公司五届十九次董事会审议通过。

  受重要影响的报表项目和金额：

  单位：元

  ■

  2. 重要会计估计变更

  (1) 会计估计变更的内容

  根据公司2014年3月28日五届十三次董事会决议，公司自董事会决议通过之日起对以账龄为组合的应收款项的坏账准备计提比例进行变更。具体变更的内容如下：

  天士力公司按账龄分析法组合计提坏账准备的应收款项包括应收账款（含应收商业承兑汇票，以下不再另述）和其他应收款，其计提的坏账准备按期末应收款项余额与账龄分析法所确定的计提比例的乘积计提，各账龄段及其计提比例变更前后的情况如下：

  ■

  (2) 会计估计变更的原因

  随着天士力公司医药工业规模的扩大，医药商业规模也呈增长趋势；且随着销售规模扩大，基药及县医院市场终端进一步强化，供应链相对延长；同时随着医药商业业态优化，医院等终端销售的加强，回款期相对有所延长。上述原因导致公司应收款项的构成、回款期和安全性均呈现新的特点。为了更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，考虑近年来公司应收款项回收的实际情况，同时参考同行业上市公司应收款项坏账准备计提比例，将1年以内的应收款项坏账准备计提比例由5%变更为1%，同时提高1年以上应收款项的坏账准备计提比例。

  (3)?受重要影响的报表项目和金额?

  单位：元

  ■

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期，本公司将天津天士力医药营销集团有限公司、云南天士力三七种植有限公司、陕西天士力植物药业有限责任公司、天津天士力现代中药资源有限公司、上海天士力药业有限公司、天津天士力之骄药业有限公司、Tasly America Pharmaceuticals,Inc、天士力金纳生物技术（天津）有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司、天津雅昂医药国际化发展促进有限公司、天津天士力融通小额贷款有限公司、天士力（香港）药业有限公司、河南天地药业股份有限公司、天津天士力圣特制药有限公司、江苏天士力帝益药业有限公司和天津金士力新能源有限公司等子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-012号

  债券简称：12天士01 债券代码：122141

  债券简称：13天士01 债券代码：122228

  天士力制药集团股份有限公司

  第五届董事会第22次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年3月18日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届董事会第22次会议的通知，并于2015年3月28日8：30在公司天津本部会议室召开该次会议。

  会议应到董事8人，实到8人，新一届董事会新增候选董事孙鹤先生、候选独立董事郭云沛先生、田昆如先生列席会议。公司全部监事、高级管理人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

  1.2014年度总经理工作报告；

  表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2.2014年度董事会工作报告；

  表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  3.2014年度独立董事述职报告；

  表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  4.2014年度审计委员会述职报告；

  表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  5.2014年度财务决算报告；

  表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  6.2014年度利润分配预案：

  经天健会计师事务所审计，本公司2014年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为1,368,270,769.27 元。按母公司会计报表净利润 1,134,821,302.00元的10%提取法定盈余公积金 113,482,130.20元，加上合并会计报表年初未分配利润2,032,502,469.48元，减去2014年按照2013年度利润分配方案，派发的现金股利361,494,928.90元（含税）后，本公司2014年度合并会计报表未分配利润为2,925,796,179.65元。

  本次股利分配拟以2014年末总股本1,032,842,654.00股,加上公司定向增发后的股数47,633,224.00股后，以合计1,080,475,878.00股为基数，按每10股派发现金股利3.9元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为421,385,592.42元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为2,504,410,587.23元。

  公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  7.《2014年年度报告》全文及摘要；

  表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  8.2014年度内部控制自我评估报告；

  公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。

  表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  9.2014年度内部控制审计报告；

  表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  10.2014年度履行社会责任报告；

  表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  11.募集资金存放与使用的专项报告；

  表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司当日披露的临2015-014号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  12.董事会换届的议案：

  12.1关于提名闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先生、闫希军先生、吴迺峰女士、朱永宏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人：

  12.2关于提名郭云沛先生、施光耀先生、田昆如先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

  根据提名人推荐，经公司提名、薪酬与考核委员会审议，本次董事会提请公司股东大会由闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先生、闫希军先生、吴迺峰女士、朱永宏先生、郭云沛先生、施光耀先生、田昆如先生作为公司第六届董事会候选人，其中郭云沛先生、施光耀先生、田昆如先生为独立董事候选人。(独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议，全部候选董事简历见附件)。

  公司独立董事张雁灵、王爱俭、施光耀认为公司第六届董事会提名董事候选人具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件和资格,同意以上提名。

  上述董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司2014年年度股东大会选举产生，并组成公司第六届董事会，接任第五届董事会工作。公司第六届董事会任期3年，任期起始日为2014年年度股东大会选举通过日。在公司股东大会选举产生新一届董事前，第五届董事仍依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行公司董事职务。

  13.天士力未来三年（2015-2017年）股东回报规划；

  内容详见附件。

  表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

  独立董事就以《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》出具了独立意见。

  14.2015年度预计发生的日常经营性关联交易

  ■

  上述关联交易6项子议案关联方董事回避表决，闫凯境、蒋晓萌、朱永宏、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余三名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2015-015号《2015年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》。

  15. 公司为控股子公司提供担保的议案：

  15.1为控股子公司河南天地药业股份有限公司贷款提供担保；

  15.2为全资子公司天士力(辽宁)现代中药资源有限公司贷款提供担保；

  上述为控股子公司担保两项子议案表决接表决结果均为：8票同意,0票反对,0票弃权。公司独立董事对上述对外担保事项出具了独立审核意见。担保内容详见公司当日披露的临2015-016号《公司为控股子公司提供担保的公告》。

  16.聘请公司2015年度审计机构的议案

  经公司董事会审计委员会建议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构。同时，拟继续聘任该所为本公司 2015 年度内部控制审计机构，2015年预计支付的年度财务审计费用为 130 万元，内控审计费用为 50 万元。

  公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。

  表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  17.向银行申请授信额度的议案

  单位：人民币 亿元

  ■

  表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  18.关于申请发行超短期融资券的议案

  为进一步拓宽企业融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，保障公司因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求, 根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定, 结合公司实际情况，决定向银行间债券市场申请注册发行不超过20亿元人民币的超短期融资券。

  表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司当日披露的临2015-017号《关于申请发行超短期融资券的公告》。

  19. 关于开展金融衍生品交易业务的议案

  基于国内外货币市场的特点，结合公司现有外汇业务和业务发展需要, 为防范汇率利率波动风险对公司利润和股东权益造成不利影响，公司拟通过低风险金融衍生品投资，包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，降低经营风险，规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险，提高公司竞争力。衍生品交易金额以公司及控股子公司拟分多批开展累计总额不超过折合人民币4亿元的金融衍生品交易业务为限。

  表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司当日披露的临2015-018号《关于开展金融衍生品交易业务的公告》。

  20.关于向子公司天津天士力医药营销集团有限公司增资的议案

  表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司当日披露的临2014-019号《关于向子公司天津天士力医药营销集团有限公司增资的公告》。

  21.召开年度股东大会的通知

  表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  修订内容详见公司当日披露的临2015-020号《关于召开2013年度股东大会的通知》

  以上议案第2、5、6、7、12、13、15、16、17、18项须提交公司年度股东大会审议。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  董事候选人简历如下：

  闫凯境先生：1979年2月出生，天津大学药事管理博士在读，天津中医药大学中药学博士在读，英国雷丁大学国际证券、投资与银行专业硕士，曾任博科林药品包装技术有限公司董事长、本公司董事总经理。现任本公司董事长，天士力控股集团有限公司董事、副总裁、战略投资事业群首席执行官，天津天士力医药营销集团有限公司董事长，华金（天津）投资管理有限公司董事长等。兼任中华全国青年联合会第十一届委员会委员、天津市青年联合会第十二届委员会委员、天津市青年创业就业基金会副理事长等职务。

  蒋晓萌先生：1964年11月出生，硕士，教授级高级工程师，注册执业药师，国务院特殊津贴专家，浙江省有突出贡献的中青年专家。曾任浙江通信尖峰电缆公司董事长兼总经理、浙江尖峰药业有限公司总经理、董事长、尖峰集团股份有限公司总经理等。现任本公司副董事长、天士力控股集团有限公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司党委书记、董事长、南方水泥有限公司董事等，兼任浙江省企业家协会副会长、浙江省医药行业协会副会长、金华市企业家协会会长、金华市工商联副主席等职务。

  孙鹤先生：1959年9月出生，美藉华人，教授、博士生导师，药物研发与管理专家，临床药理学和生物药学专家。曾任美国食品药品监督管理总局（FDA）定量药理学首席科学家和主审评审官。现任天士力控股集团有限公司董事、副总裁、科技创新事业群首席执行官，天士力北美药业有限公司总经理, 天津雅昂医药国际化发展促进有限公司总经理。中医药世界联盟秘书长，国家首批“千人计划”国家特聘专家、评审委员，国家教育部“2011计划”评审专家，国家重大创新专项总体专家组委员，国家中医药标准化专家技术委员会委员。兼任天津大学药学院教授、博导兼药事管理学系主任，中国科学院上海生命研究院特聘教授，天津国际医药联合研究院专家指导委员会委员，英国诺丁汉大学医学院特聘教授等职务。

  闫希军先生：1953年9月出生，博士，主任药师，国务院特殊津贴专家。曾任北京军区254医院药剂科主任，天津市天使力联合制药公司总经理，北京军区后勤部医药集团（师级）总经理，天津天士力制药集团有限公司董事长。现任本公司董事，天士力控股集团有限公司董事局主席。为第十一届、第十二届全国人大代表，第十四届、第十五届、第十六届天津市人大代表。兼任中国药学会常务理事、中华中医药学会副会长、中医药改革发展专家咨询委员会委员、中医药标准化专家技术委员会委员、天津市工商业联合会副会长、中国光彩事业促进会副会长、天津全球成长型企业协会副会长、中国上市公司协会理事、天津上市公司协会会长等职务。

  吴迺峰女士：1952年11月出生，博士，主任药师，国务院特殊津贴专家。曾任北京军区254医院药剂科主任药师、天津天使力联合制药公司市场总监兼总工程师、北京军区后勤部医药集团市场总监、天津天士力制药集团有限公司副总裁、天津天士力医药营销集团有限公司董事长。现任本公司董事、天士力控股集团有限公司总裁、天士力大健康产业营销集团有限公司董事长及总经理、天津天士力医药营销集团有限公司副董事长。为第十一届、第十二届、第十三届天津市政协委员，兼任中国女企业家协会副会长、中国药学会药剂工程专业委员会委员、中国医师协会常务理事、天津市女企业家协会会长等职务。

  朱永宏先生：1965年1月出生，博士、工商管理硕士，研究员，注册执业药师，国务院特殊津贴专家。曾任天津天士力制药集团有限公司市场营销部部长，天津天士力集团有限公司总裁助理兼天士力广告有限公司总经理，天津天士力集团有限公司总裁特别助理兼天津天士力国际公司总经理，天津天士力集团有限公司董事长助理兼研究院副院长，天士力控股集团有限公司副总裁兼生产制造事业群首席执行官。现任本公司副董事长、总经理，兼任中国医药创新促进会副秘书长、天津滨海高新技术产业开发区科学技术协会副会长、天津市人民对外友好协会理事、天津市北辰区工商业联合会副主席等职务。

  郭云沛先生：1947年7月出生，大专学历，高级编辑，中国医药行业资深媒体人。曾任中国医药报社副总编辑及报社第一负责人、北京卓信医学传媒集团执行总裁、北京玉德未来文化传媒有限公司监事、《医药界. E药经理人》杂志出品人。现任中国医药企业管理协会副会长、中国医药质量管理协会、中国非处方药物协会和全国工商联医药业商会高级顾问，并兼任亚宝药业（600351）、哈药股份（600664）、誉衡药业（002437）独立董事。郭云沛先生曾获得“全国百佳新闻工作者”等荣誉称号。

  施光耀先生：1958年4月出生，加拿大蒙特利尔大学传播学硕士研究生。曾任中国证券报社常务副总编辑、新华社高级编辑、湘财证券公司战略创新委员会主席、湘财荷银基金公司监事。现任本公司独立董事、北京鹿苑天闻投资顾问公司董事长、中国上市公司市值管理研究中心主任，兼任中国上市公司协会独立董事委员会委员、上海国有资本运营研究院学术委员、北京师范大学和山东济南大学等高校客座教授、漳泽电力（000767）和广博股份（002103）独立董事等职务。

  田昆如先生： 1966年4月出生，管理学博士（会计学方向）、管理学博士后，现任天津财经大学商学院会计学系主任，教授、博士生导师（会计学方向）。曾任威远生物（600803）、滨海能源（000695）、广宇发展（000537）独立董事。现兼任中国商业会计学会常务理事，中国商业会计学会副会长，天津市会计学会理事，同时兼任力生制药（002393）、天汽模（002510）及青岛鼎信通讯股份有限公司（非上市公司）独立董事。

  天士力制药集团股份有限公司

  未来三年（2015-2017年）股东回报规划

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发［2012］37号文)及中国证监会天津监管局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》(津证监上市字［2012］62号文)的要求，和《公司章程》等相关规定，综合考虑行业发展趋势、公司发展战略规划、经营目标、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订未来三年（2015-2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。 具体内容如下：

  第一条 公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远、可持续的发展，力求在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 本规划的制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；公司每年根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的近期利益与长远发展的关系，经与董事会专业委员会、独立董事以及监事充分讨论、并应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。

  第三条 股东回报规划的审议程序

  公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定股东回报规划，董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。因公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，需要调整公司股东回报规划的，调整方案应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。

  第四条 公司未来三年（2015-2017年）的股东回报规划

  （一）未来三年，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，并积极推行以现金方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （二）在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利。现金方式的利润分配方式不排斥股票方式的利润分配方式。

  （三）以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）未来三年（2015-2017 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  第五条 股东回报规划的决策与监督机制

  （一）公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

  （四）董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是中小股东）、独立董事及监事会的监督。

  第六条 附则

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-013号

  债券简称：12天士01 债券代码：122141

  债券简称：13天士01 债券代码：122228

  天士力制药集团股份有限公司

  第五届监事会第17次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月18日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届监事会第17次会议的通知，并于2015年3月28日11：30在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张建忠先生主持，审议通过了如下事项：监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：

  1. 公司《2014年度总经理工作报告》；

  表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2. 公司《2014年度监事会工作报告》；

  表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

  3. 公司《2014年度财务决算报告》；

  表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

  4. 公司《2014年度报告》全文及摘要；

  经监事会对董事会编制的《2014年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：

  （1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；

  （3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

  5. 2014年度内部控制自我评估报告；

  根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司《内部控制自我评价报告》发表意见如下：

  （1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）2014年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

  表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

  6. 2015年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：

  ■

  上述关联交易6项子议案关联方监事张建忠、叶正良、李丽均回避了表决，其余两名监事表决通过。

  7. 募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

  8. 监事会换届选举的议案.

  根据公司控股股东天士力控股集团有限公司推荐，本次监事会提请股东大会由张建忠先生、叶正良先生、李丽女士（简历附后）作为公司第六届监事会非职工监事候选人。职工监事成员待公司近期召开职工代表大会选举产生。

  表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

  以上议案第2、3、4、8项议案须提交公司年度股东大会审议。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司监事会

  2015年3月31日

  监事会候选人简介

  张建忠先生：1953年2月出生，硕士研究生，高级政工师。曾任天津天士力制药集团有限公司党委副书记、常务总监，天津天时利服务管理有限公司董事长，天津天时利物业管理有限公司董事长。现任本公司监事会主席、天士力控股集团有限公司董事兼常务副总裁等。兼任中国老年协会健康与营养专业委员会副主任委员、天津市企业法律顾问协会常务理事等职务。

  叶正良先生：1967年9月出生，药学博士，工商管理硕士，研究员，国务院特贴专家。曾任中国人民解放军第254医院药师、天津天士力制药股份有限公司中药所所长、天津天士力集团有限公司研究院副院长、天津天士力之骄药业有限公司总经理、本公司常务副总经理。现任本公司监事会副主席、天士力控股集团有限公司生产制造事业群首席执行官。兼任中国药学会第一届药物检测质量管理委员会委员、中国药学会中药资源专业委员会委员、中国药学会中药和天然药物专业委员会第七届委员、《中国中药杂志》等杂志编委等职位。

  李丽女士：1968年7月出生，大学本科学历，高级国际财务管理师，注册企业风险管理师，内部控制管理师，会计师。曾任天津市中央药业有限公司计财部部长，现任本公司监事、天津市中央药业有限公司审计部部长，兼任天津市中央药业有限公司纪委委员、天津市中央药业有限公司工会经济审查委员会经审主任等职务。

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-014号

  债券简称：12天士01 债券代码：122141

  债券简称：13天士01 债券代码：122228

  天士力制药集团股份有限公司募集资金

  存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，发行价为每股人民币37.60元，共计募集资金106,864.19万元，坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元，已由主承销商国信证券于2010年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后，公司本次募集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406号）。

  (二)募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金75,174.42万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,042.57万元；2014 年度实际使用募集资金13,158.44万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11.99万元；累计已使用募集资金88,332.86万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,054.56万元。

  截至 2014年12月31日，未使用募集资金余额为16,606.79万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中，募集资金专户余额为64.21万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金16,542.58万元。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  （下转B130版）