证券时报多媒体数字报

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2015-031】

  顾地科技股份有限公司

  关于总经理辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到公司总经理林超群女士提交的辞去总经理职务的《辞职函》。林超群女士因个人原因申请辞去本公司总经理职务。林超群女士辞去总经理职务后，仍担任公司第二届董事会董事长、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员以及战略委员会召集人职务。

  公司已于2015年 3 月 29日召开了第二届董事会第二十次会议，聘任邢继军先生担任公司总经理职务（详见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《关于聘任总经理的公告》（公告编号：2015-035），林超群女士辞去总经理职务不会影响公司正常生产经营。

  公司对林超群女士在公司发展过程中所做出的各项贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2015 年 3 月 29 日

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2015-032】

  顾地科技股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到公司董事邱丽娟女士提交的《辞职函》。邱丽娟女士因个人原因申请辞去本公司董事、佛山顾地塑胶有限公司（以下简称“佛山顾地”）董事及董事长职务。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定，邱丽娟女士的辞职自辞职函送达董事会时生效。自本公告之日起，邱丽娟女士不再担任公司董事、佛山顾地董事及董事长职务，仍担任邯郸顾地塑胶有限公司董事及董事长的职务。

  邱丽娟女士辞职后，不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司及子公司佛山顾地相关工作的正常进行。公司董事会将尽快确定公司新的董事人选。

  公司对邱丽娟女士在创立顾地品牌及公司发展过程中所作出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2015 年 3 月 29 日

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2015-033】

  顾地科技股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议书面通知于2015年3月24日已通过专人送达、传真和电子邮件的方式发出，会议于2015年3月29日（星期日）以通讯方式召开。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过了《关于补选董事的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  因工作需要，公司需补选非独立董事1名。公司控股股东广东顾地塑胶有限公司提名邢继军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。（简历见附件一）

  独立董事对该事项表达了同意的意见，详见2015年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关内容。

  详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于补选董事的公告》（公告编号：2015-034）。

  该议案尚需提请公司股东大会表决。

  2、审议并通过了《关于聘任总经理的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

  公司董事会于近日收到林超群女士提交的书面《辞职函》，申请辞去总经理职务，根据《公司章程》的规定，林超群女士的辞职自其提交辞职函至公司董事会时生效。

  经董事长林超群女士提名，公司董事会提名委员会审查通过，董事会决定聘任邢继军先生（简历见附件一）为公司总经理，全面负责公司的经营管理工作，其任职期限自公司董事会聘任之日起至第二届董事会任期届满日止。

  独立董事对该事项表达了同意的意见，详见2015年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关内容。

  详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

  （www.cninfo.com.cn）上的公司《关于聘任总经理的公告》（公告编号：2015-035）。

  3、审议并通过了《关于聘任内审部门负责人的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《内部审计制度》等有关规定，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任内审部门负责人的议案》，决定续聘刘贤才先生为公司内部审计部门负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。公司董事会审计委员会对刘贤才先生的任职发表了明确的同意意见，上述审核意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  刘贤才先生未持有公司股份，与持有公司股份百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。（简历见附件二）

  4、审议并通过了《关于申请注销外商投资企业批准证书并办理相关工商变更登记的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

  详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《关于申请注销外商投资企业批准证书并办理相关工商变更登记的公告》（公告编号：2015-036）。

  该议案尚需提交公司股东大会表决。

  5、审议并通过了《关于控股股东资金占用的整改报告》

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

  详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于控股股东资金占用的整改报告》（公告编号：2015-037）。

  三、备查文件

  1、 第二届董事会第二十次会议决议；

  2、 公司董事会审计委员会关于聘任内审部门负责人的审核意见；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2015年3月29日

  附件一 ：邢继军先生简历

  邢继军先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年2月，博士。邢继军先生曾任黑龙江省土地管理局科员、副科长，哈尔滨市土地管理局科长、副处长、处长，哈尔滨投资集团有限责任公司总经理助理、副总经理、董事，哈尔滨哈投投资股份有限公司董事长、总经理，中国民生银行股份有限公司董事、监事会副主席，方正证券有限责任公司董事，东方集团股份有限公司董事、总裁，锦州港股份有限公司董事，大丰投资集团有限公司执行董事。

  邢继军先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不适合担任董事、高级管理人员的情形。

  附件二：刘贤才先生简历

  刘贤才先生，男，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1966 年5 月，本科学历，会计师、注册会计师。曾任长沙力元新材料股份有限公司财务副经理，中兴财、天职孜信会计师事务所注册会计师、项目经理，广东伟雄集团审计主管，深圳科安达电子科技股份有限公司财务经理，广州华浩能源环保工程有限公司财务副总经理。现任顾地科技股份有限公司审计部经理，审计总监。

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2015-034】

  顾地科技股份有限公司

  关于补选董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于补选董事的议案》，同意提名邢继军先生（简历见附件一）为公司第二届董事会董事候选人，并提交公司股东大会表决。

  如邢继军先生被选举为公司董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，其任职期限自公司股东大会表决通过之日起至第二届董事会任期届满日止。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月29日

  附件一 邢继军先生简历

  邢继军先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年2月，博士。邢继军先生曾任黑龙江省土地管理局科员、副科长，哈尔滨市土地管理局科长、副处长、处长，哈尔滨投资集团有限责任公司总经理助理、副总经理、董事，哈尔滨哈投投资股份有限公司董事长、总经理，中国民生银行股份有限公司董事、监事会副主席，方正证券有限责任公司董事，东方集团股份有限公司董事、总裁，锦州港股份有限公司董事，大丰投资集团有限公司执行董事。

  邢继军先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不适合担任董事的情形。

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2015-035】

  顾地科技股份有限公司

  关于聘任总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到林超群女士提交的书面辞职函，林超群女士因个人原因请求辞去公司总经理职务，根据《公司章程》的规定，林超群女士的辞职自其提交《辞职函》至公司董事会时生效。林超群女士辞去公司总经理职务后，仍担任公司第二届董事会董事长、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员以及战略委员会召集人的职务。该辞职不会影响公司的正常生产经营。

  根据公司2015年3月29日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于聘任总经理的议案》，经林超群董事长提名，公司董事会提名委员会审查通过，董事会决定聘任邢继军先生（简历见附件一）为公司总经理，全面负责公司的经营管理工作，其任职期限自公司董事会聘任之日起至第二届董事会任期届满日止。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2015年3月29日

  附件一 ：邢继军先生简历

  邢继军先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年2月，博士。邢继军先生曾任黑龙江省土地管理局科员、副科长，哈尔滨市土地管理局科长、副处长、处长，哈尔滨投资集团有限责任公司总经理助理、副总经理、董事，哈尔滨哈投投资股份有限公司董事长、总经理，中国民生银行股份有限公司董事、监事会副主席，方正证券有限责任公司董事，东方集团股份有限公司董事、总裁，锦州港股份有限公司董事，大丰投资集团有限公司执行董事。

  邢继军先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不适合担任高级管理人员的情形。

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2015-036】

  顾地科技股份有限公司

  关于申请注销外商投资企业批准证书

  并办理相关工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2004年12月获得“外商投资企业批准证书”，该证书有效期为10年，已于2014年12月到期。根据国家相关文件规定和省、市商务部门的要求，公司需要注销“外商投资企业批准证书”，并办理相关工商变更登记手续。在公司注销“外商投资企业批准证书”并办理完毕相关工商变更登记手续后，公司的企业性质将由“外商投资股份有限公司”变更为“内资股份有限公司”，公司类型将由“股份有限公司（上市、外商投资企业投资）”变更为“股份有限公司（上市）”。届时，公司《营业执照》将作相应变更。

  公司于2015年3月29日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于申请注销外商投资企业批准证书并办理相关工商变更登记的议案》。

  该议案尚需提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2015年3月29日

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2015-037】

  顾地科技股份有限公司

  关于控股股东资金占用的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  遵照湖北证监局要求，公司对控股股东广东顾地塑胶有限公司及其关联方资金占用进行了自查。经核查，截止2014年12月31日，公司控股股东通过母公司及全资子公司佛山顾地占用资金共计157,210,573.25元，公司于2015年1月21日就上述自查结果向湖北证监局递交了《关于公司及各子公司关联方资金占用情况的自查报告》。2015 年 1月 28 日，控股股东全额归还了占用资金本息。现就公司自查、控股股东还款、公司存在的问题及后续整改措施报告如下：

  一、公司自查及控股股东还款情况

  1、及时查明事实，主动披露信息

  公司在2014年12月开始对控股股东及其关联方占用资金事项进行了自查，并于2014年12月30日向深圳证券交易所递交了公司股票停牌申请。在停牌期间，公司严格按照信息披露规则的要求，及时公告事项进展情况，并就相关进展及时向湖北证监局及深圳证券交易所汇报。

  2、敦促控股股东归还占款，保障公司及全体股东利益

  问题查明后，公司敦促控股股东积极筹措资金。2015 年 1月 28 日，控股股东向公司归还全部占用资金，并按6.50%的年利率支付了全部资金占用利息计7,304,245.00元。控股股东果断采取非常措施迅速归还了全部占用资金本息，有效保证了公司利益。2015年3月17日，公司股票申请复牌，从股价市场反应看，未对中小股东利益造成实质性损害。

  3、公司全体独立董事在2014年12月29日之前对控股股东占用资金情况完全不知情。当独立董事收到公司董秘的邮件告知后，第一时间召开了电话会议，启动了应急程序。

  全体独立董事要求公司就资金占用事宜召开临时董事会讨论。应独立董事的要求，公司于2015年1月5日召开了临时董事会，会议全程录音，并形成会议记录。会议对公司整改提出严格要求：

  （1）控股股东制定切实可行的还款计划，并尽早归还占用上市公司的资金本息；

  （2）公司须将控股股东处理资金占用问题的相关情况及时与独立董事沟通，保证独立董事的知情权；

  （3）完善公司相关规章制度，并且严格执行。

  二、存在的问题

  控股股东资金占用反映出公司内部控制存在缺陷，制度本身或制度执行方面存在问题。主要体现在以下几个方面：

  1、公司治理层面存在的两个问题：一是治理层与经营层结构及分工存在问题，经营层分工授权不明确，董事长兼任总经理，主要负责人权力过于集中，缺乏有效的监督和制衡机制，致使公司董事会未能有效监控重大资金调动行为；二是子公司治理结构存在问题，主要是全资子公司佛山顾地。

  2、制度执行方面存在缺陷，需要进一步完善。公司与关联方的资金往来及结算未完全按照《规范与关联方资金往来制度》规定执行，财务管理制度的执行力度有待加强。

  3、子公司财务缺乏有效监管。主要有两方面的问题：一是子公司治理结构方面存在缺陷导致子公司的重大资金调动不透明、缺乏有效监督制衡；二是公司对子公司的财务监管指导不够，子公司财务人员专业水平及管控能力与上市公司的要求还有一定的差距。

  4、公司内部审计工作存在缺陷，内审部门未能与董事会及审计委员会建立有效沟通渠道，审计出的问题没能及时反馈给相关部门及人员，审计监督的作用没有得到有效发挥。

  三、整改措施

  为杜绝资金占用的再次发生，提升上市公司的治理水平和管控能力，公司拟采取以下整改措施：

  1、继续优化公司治理结构

  公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，做到各负其职，各负其责，到位不越位，充分发挥各自的功能。针对公司治理结构方面的缺陷，公司将采取以下整改措施：

  ⑴完善董事会与经营层的制衡机制。现公司董事会缺少2名董事，将在4月9日的临时股东大会上先补选增加1名。公司董事长和总经理分设，董事长不再兼任总经理，拟从外部聘请资深职业经理人担任公司总经理，全面负责经营层面业务。董事会和董事长的职责回归到制定战略发展规划、重大决策和对经营层进行监督、考核等方面，从治理层面为股份公司资金管控的安全、高效提供保障；

  ⑵调整佛山顾地人员安排，改组佛山顾地董事会。佛山顾地董事长由实际控制人以外的股份公司其他高管人员出任，佛山顾地董事会3个席位中实际控制人最多只保留一个代表席位；同时，加强佛山顾地管理层的独立性，选聘合格职业经理人担任佛山顾地经营负责人。

  整改责任人：林超群 战颖 张敦力 王占杰

  整改时间：2015年4月10日以前

  2、主要责任人主动引咎辞职，严肃处理直接责任人

  公司董事邱丽娟女士在控股股东资金占用过程中负有主要责任，邱丽娟女士已充分认识到控股股东资金占用错误的严重性，主动引咎辞去公司董事及子公司佛山顾地董事、董事长职务；就财务总监在资金占用发生过程中管理不到位的行为，董事会决定对财务总监王汉华给予警告处分。

  整改责任人：林超群 战颖 张敦力

  整改时间：2015年3月31日以前

  3、加强财务管理制度的执行

  2010年以来，公司先后制定了《货币资金内部控制制度》、《财务管理手册》、《规范与关联方资金往来制度》，对资金管理的分工与授权、实施与执行、监督检查、关联方资金往来均有明确规定，资金管控制度本身比较健全，主要问题是执行力度不够。

  针对资金管控制度执行方面存在的问题，公司提出如下改进措施：

  ⑴、强化资金全面预算管理制度，对于货币资金收付，遵循严格的收付程序和分级授权审批制度、职务分离制度。同时加强货币资金银行账户管理控制，对各子公司银行账户进行全面清理，今后，股份公司及子公司需经股份公司财务总监审核、总裁审批方可开立、使用和撤销银行账户。

  ⑵、加强资金收支两条线管理。充分发挥已搭建的“多银行资金管理系统”的作用，对股份公司及子公司的资金分步实施收支两条线管理。股份公司及子公司制订月度资金支出计划，严格按计划执行。

  ⑶、股份公司及各子公司财务经理实施定期轮岗制度。加强对财务经理的管理和考核，财务经理薪酬由股份公司考核后决定。

  ⑷、进一步梳理、调整财务各岗位的分工和职责。设置专人，负责票据和付款的审核，加强各公司往来账款的跟踪管理，对往来账款的账龄进行分析，对异常往来账款进行排查，防止违规操作、损害公司利益的情况发生。

  ⑸、加强董事会对大额资金使用的监督、审批。每季度初经营层向董事会报上季度资金使用报表，季末报下季度资金使用计划；如果有大额使用及计划变动，按公司章程规定报董事会审批。

  ⑹、严肃财经纪律。公司将制定责任追责制度，按照“谁主管、谁负责”的原则，责任到人，杜绝越权决策或者不履行内部决策程序的事情发生。

  对不按资金管理程序违规操作的责任人员，坚决给予免职并依法追究相应的民事责任或刑事责任，鼓励财务人员向董事会、监事会举报纠正资金违规操作行为。

  整改责任人：林超群 王汉华

  整改时间：结合公司的实际情况不断持续改善

  4、充分发挥独立董事、监事会的监督作用，重视中介机构的改进建议

  公司将继续为独立董事提供必要的工作环境，严格按照法律法规的要求，及时向独立董事及监事会报告公司的生产经营情况，使独立董事及监事会能及时了解公司运营状态，充分保障独立董事及监事会的知情权，监督权。对相关重大事项，由独立董事发表独立意见，监事会发表监审意见。整改措施如下：

  严格按照相关法律法规的要求，充分保障独立董事的知情权、参议公司重大事情的话语权。充分发挥董事会各专门委员会的作用，依照监管规则依法依规召开专门委员会会议，发挥独立董事对公司决策经营的监督制衡作用。

  加强与年度审计机构及持续督导机构的沟通，接受中介机构的建议与监督，对年审机构出具的管理建议书及持续督导机构出具的督导意见予以认真回应，积极改进，认真落实。

  整改责任人： 林超群 王宏林

  整改时间：结合公司的实际情况不断持续改善

  5、强化内部审计工作

  针对内部审计工作中存在的问题，公司董事会将采取以下措施强化内部审计工作：

  ⑴加强内部审计建设，完善、落实董事会审计委员会对内审部门负责人的考核机制，畅通内审部门负责人与董事会审计委员会及其委员的沟通渠道，提升内审部门的独立性，将内审部门真正建设成为直接对董事会审计委员会负责的职能部门。

  ⑵为防止资金占用情况的再次发生，公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，从以下几个方面来完善相关制度进行落实：

  ①建立大额资金往来内审部门报备制度，确保每月一次核查公司与关联方之间的资金往来明细；

  ②建立关联方资金支付防火墙制度，在法定决策程序及手续不齐备的情况下，禁止对关联方支付任何资金；

  ③对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报并告知董事会秘书，督促经营层严格按《规范与关联方资金往来制度》履行审批程序，调动使用资金，履行信息披露义务。

  今后，公司涉及关联方资金往来的业务，在履行审批程序之前必须到董事会秘书处报备后方可审批支付。

  整改责任人：林超群 张敦力 张振国 战颖

  整改时间：结合公司的实际情况不断持续改善

  6、加强学习，提高公司管理层法律意识，恪守法律底线

  今后，公司董事会办公室将定期收集与上市公司监管相关的法律法规和其他法律法规，整理上市公司违规案例，汇编成册；组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员，特别是控股股东、实际控制人，采取自学与定期讨论的方式进行学习提高。同时，公司拟采取“走出去，请进来”的方式，聘请监管部门专家及中介机构专业人员对公司全体高管和相关管理人员进行每年两次以上的证券法律法规专业知识的专题培训，以提升股份公司全体管理人员的法律意识。此外，公司管理层将从本次事件中吸取经验教训，加强自律，恪守法律底线。

  整改责任人：林超群 张振国

  整改时间：结合公司的实际情况不断持续改善

  综上，公司将以严谨、负责的态度做好本次控股股东占用资金的后续整改工作，并依照法律法规的要求进一步建立完善公司治理结构并规范运作。公司将明确股东大会、董事会、监事会、经营层职责，持续改善公司内部控制，规范运作，杜绝资金占用的再次发生，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切实维护股东尤其是中小股东的利益。

  四、监事会意见

  公司监事会以监事会决议的形式对《关于控股股东资金占用的整改报告》发表了意见：监事会认为，《关于控股股东资金占用的整改报告》符合公司的实际情况，整改措施具体可行，责任落实到了具体人员。公司已经收回了全部占用资金及利息，及时妥善处理了控股股东资金占用问题。通过持续整改，公司能够进一步加强内部控制的建设，完善治理结构，有效防范类似事件再次发生,切实维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

  五、备查文件

  1、 公司第二届董事会第二十次会议决议；

  2、 公司第二届监事会第十二次会议决议；

  3、 深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2015年3月29日

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2015-038】

  顾地科技股份有限公司

  关于增加2015年第二次股东大会议案

  暨召开2015年第二次股东大会补充

  通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《顾地科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-029）。

  2015年3月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于补选董事的议案》和《关于申请注销外商投资企业批准证书并办理相关工商变更登记的议案》，公司独立董事对《关于补选董事的议案》发表了明确同意的独立意见，同意将该议案提请公司股东大会审议。全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补选董事的公告》（公告编号：2015-034）、《顾地科技关于申请注销外商投资企业批准证书并办理相关工商变更登记的公告》（公告编号：2015-036）。

  为提高公司决策效率，公司控股股东广东顾地塑胶有限公司（截止2015年3月23日持有公司 41.13%股份）于2015年3月29日向公司递交《关于提请增加顾地科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于补选董事的议案》和《关于申请注销外商投资企业批准证书并办理相关工商变更登记的议案》作为临时提案提交公司2015 年第二次临时股东大会一并审议。

  根据《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。因此，鉴于公司控股股东提出的增加股东大会临时提案的程序符合《公司章程》的相关规定，内容属于股东大会职权范围，公司董事会同意以上提案提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

  除增加上述临时提案外，公司于2015年3月24日刊登的《顾地科技股份有限公司 关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》原定的会议审议事项、会议召开时间、地点及股权登记日等相关事项均保持不变。

  公司董事会就增加议案后的2015年第二次临时股东大会相关事宜补充通知如下：

  一、召开股东大会的基本情况

  1.会议时间：

  现场会议的召开时间：2015年4月9日 下午13:30；

  网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月9日9：30-11:30，13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月8日15:00-2015年4月9日15:00；

  2.股权登记日：2015年4月3日；

  3.现场会议召开地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室；

  4.会议召集人：公司董事会；

  5.会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开；

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  6. 参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或者网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、股东大会审议事项

  1、审议《关于公司2015年度银行融资计划的议案》

  2、审议《关于公司2015年度对外担保计划的议案》

  3、审议《关于补选董事的议案》

  4、审议《关于申请注销外商投资企业批准证书并办理相关工商变更登记的议案》

  三、出席股东大会的对象

  1.公司董事、监事及高级管理人员；

  2.截至股权登记日2015年4月3日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

  3. 上海市锦天城律师事务所见证律师；

  四、本次股东大会现场会议的登记事项

  1.登记时间：2015年4月7日上午9:00-11:30,下午13:00-16:30。

  （1）法人股东应当有法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明书、本人有效身份证和法人股东股票账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东股票账户卡到公司登记。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股票账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，除上述个人股东有效身份证及股票账户卡外，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、个人股东依法出具的授权委托书（见附件二）。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（标准格式见附件一），在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明"股东大会"字样。

  3.登记地点：鄂州经济开发区吴楚大道18号 顾地科技股份有限公司董秘办

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序：

  1、投票代码：362694

  2、投票简称：顾地投票

  3、 投票时间：2015年4月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

  4、在投票当日，“顾地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1,2.00代表议案2，依次类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准；

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015 年4月8 日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年4月9日（现场股东大会结束当日）15:00；

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东获取身份认证的具体流程

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2） 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“顾地科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  5、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  六、 联系方式

  联 系 人：王宏林 王瑰琦

  联系电话：0711－3350050

  联系传真：0711－3350621

  邮编：436099

  七、其他事项

  1.本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

  2.出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月29日

  附件一：

  回 执

  截至2015年4月3日，本单位/人持有顾地科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第二次临时股东大会。

  股东账户：

  股东单位名称或姓名（签字盖章）：

  出席人姓名： 身份证号码：

  联系电话：

  年 月 日

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席2015年4月9日召开的顾地科技股份有限公司 2015年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由我本人/本单位承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）

  委托人姓名：

  身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股票账户：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  受托人签名：

  委托人（单位）签字（盖章）：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限至： 年 月 日

  签署日： 年 月 日

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2015-039】

  顾地科技股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2015年3月24日已通过专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于2015年3月29日（星期日）以通讯表决的方式召开。会议应表决监事3名，实际表决监事3名。本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况：

  1、 审议并通过了《关于控股股东资金占用的整改报告》。

  表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

  监事会认为，公司董事会《关于控股股东资金占用的整改报告》符合公司的实际情况，整改措施具体可行，责任落实到了具体人员。公司已经收回了全部占用资金及利息，及时妥善处理了控股股东资金占用问题。通过持续整改，公司能够进一步加强内部控制的建设，完善治理结构，有效防范类似事件再次发生,切实维护公司股东尤其是中小投资者的合法权益。

  三、备查文件

  1、公司第二届监事会第十二次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  监事会

  2015年3月29日