证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，我国经济发展进入新常态，固定资产投资增速回落，钢材消费增长乏力，钢材价格屡创新低，原料价格下跌所带来的成本优势并未完全转化成产品竞争优势，钢铁行业销售利润率仅为0.85%，表现出低增速、低价格、低效益的运行趋势。

  在宏观经济内生增长动力不足及钢铁行业严重不景气的背景下，新疆钢铁上下游产业链生态日趋恶化，煤炭和进口铁矿石价格大幅度下降，削弱了疆内资源的价格优势，而钢材市场需求持续低迷，新增产能的释放加剧了区域产能过剩的局面。激烈的市场竞争使钢铁企业承受着巨大压力，钢企竞相压价争夺市场，甚至以低于成本价销售，导致新疆钢材价格加速下行，一度领跌全国，远远超出公司成本降幅。同时，子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（以下简称“南疆钢铁”）投产后，各项经济技术指标处于爬坡和磨合阶段，固定成本较高，销售费用和财务费用大幅增加，致使公司本年度经营亏损。

  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  目前，世界经济处在国际金融危机后的深度调整期，国际金融市场动荡不稳，大宗商品价格波动因素影响加大，经济复苏疲弱态势难有明显改观。国内经济发展进入增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期”叠加的新常态，经济增速下降，房地产、基础设施、汽车、家电等下游行业的钢材消费进入平台期，钢铁消费的质量和个性化需求越来越高，钢铁业将进入大变革、大调整阶段，企业原有竞争优势遭遇巨大挑战，单纯的数量扩张和价格竞争已难有回旋空间，提高生存发展能力已成为企业发展的新趋势。

  尽管面临经济下行压力增大、产能过剩继续拉低钢价的严峻形势，但随着国家“一带一路”战略的提出和丝绸之路经济带核心区建设的初具雏形，全方位推进与丝绸之路经济带沿线国际务实合作成为新疆最大的潜力所在。2015年，自治区提出，将新疆建设成为区域性交通枢纽、商贸物流、金融、文化科教和医疗服务五大中心，必将拉动多个行业的用钢需求，推动新疆钢铁业的发展，也将为公司带来新的产业发展机会。

  2、公司发展战略

  公司将实施成本领先战略和差异化组合战略，聚焦现场改善、环境经营、市场开拓和效率提升工作，加速产品研发和创新，形成有竞争能力的战略产品群，着力提升钢铁产品附加价值和企业软实力，创造产品差异化和服务差异化的竞争优势，做强做优钢铁核心主业。

  3、经营计划

  2015年，公司经营计划为：产钢770万吨、产材740万吨、实现营业收入人民币206亿元。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

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  4.2报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  4.3与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。

  4.4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：沈东新

  新疆八一钢铁股份有限公司

  2015-03-27

  证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2015-004

  新疆八一钢铁股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年3月16日以书面方式向各位董事发出会议通知，会议于2015年3月27日上午10:30时在公司二楼会议室现场召开。因董事王学斌先生辞职，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中：委托出席1人，独立董事于雳女士因公出差，书面委托独立董事邱四平先生代为出席并表决。会议由董事长沈东新先生主持，全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

  (一)审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (二)审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (三)审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》；

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (四)审议通过《公司计提2014年资产减值准备的议案》；

  公司本年度计提资产减值准备24,538.42万元。其中：坏账准备-243.53万元，存货跌价准备24,781.95万元。

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (五)审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (六)审议通过《公司2014年度利润分配的议案》；

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现净利润-911,520,117.22元，按照《公司章程》规定，公司本年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (七)审议通过《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；

  报告全文详见上海证券交易所网站。

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (八)审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》；

  评价报告全文及内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (九)审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》；

  详见当日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (十)审议通过《公司2014年度审计费用的议案》；

  拟定公司2014年度审计费用为159万元。其中：财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用53万元。

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (十一) 审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》；

  拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期1年。

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (十二)审议通过《修订<公司章程>的议案》；

  公告详见当日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (十三)审议通过《修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

  全文见上海证券交易所网站。

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (十四)审议通过《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》；

  全文见上海证券交易所网站。

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (十五)审议通过《公司增选董事的议案》

  经董事会提名委员会审定，董事会提名杜北伟先生为公司第五届董事会董事候选人，任期同本届董事会。杜北伟先生简历见附件。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (十六) 审议通过《公司更换副总经理的议案》

  董事、副总经理黄星武先生因工作变动辞去副总经理的职务，经董事会提名委员会审定、总经理提名，聘任姜振峰先生为公司副总经理，任期同本届董事会。姜振峰先生简历见附件。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (十七) 审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

  为保证2015年度生产发展的资金需求，同意公司向银行申请总额172.66亿元、期限1年的综合授信额度（其中公司本部145亿元、南疆钢铁27.66亿元），实际获得的授信额度以银行核定为准；授权法定代表人在年度计划内签署有关合同，由经营层办理具体业务并及时向董事会报告。

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (十八)审议通过《公司2015年预计关联交易总金额的议案》；

  为确保2015年生产经营顺利进行，董事会同意公司就购买商品、销售商品和接受劳务等事项开展关联交易，并对相关金额进行合理预计。

  公司独立董事对该议案进行事前审核，并发表了同意的独立意见。

  关联董事沈东新、陈忠宽、肖国栋、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  关联交易公告详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  (十九)审议通过《公司召开2014年年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2015年4月29日(星期三)采取现场和网络投票方式召开2014年年度股东大会，审议上述二、三、五、六、九至十五、十七、十八项议案。

  会议通知详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十七日

  附件：

  杜北伟：男，汉族，55岁，中共党员，在职研究生学历，工学硕士。曾任新疆维吾尔自治区阿勒泰地区经贸委党组副书记、主任、兼阿勒泰地区行署专员助理，自治区经贸委党组成员兼自治区黄金局局长、自治区经贸委副主任、巴州党委副书记、常务副州长、自治区国资委党委委员、副主任。现任新疆投资发展（集团）有限责任公司党委书记、董事长，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司董事。

  截至目前，杜北伟先生未持有公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件。

  姜振峰：男，汉族，41岁，中共党员，在职研究生学历，高级工程师。曾任本公司小型材厂准备作业区作业长、棒线轧钢工程指挥部成员、棒线轧钢厂厂长、党委副书记、轧钢厂副厂长、党委委员。现任公司轧钢厂副厂长（主持工作）、党委副书记。

  截至目前，姜振峰先生未持有公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件。

  证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2015-005

  新疆八一钢铁股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2015年3月16日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于2015年3月27日上午12:30时在公司二楼会议室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席毛建国先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

  一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司计提2014年资产减值准备的议案》

  监事会认为：公司本年度计提减值准备符合《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，程序合法。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

  监事会认为：内部控制评价报告全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度建立健全和执行现状，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2014年度利润分配的议案》

  监事会认为：公司2014年度拟不进行利润分配和公积金转增股本的预案符合公司经营亏损的实际情况，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司2012-2014年股东回报规划》中利润分配的相关规定。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》

  监事会认为：公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《公司2015年预计关联交易总金额的议案》

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《公司更换监事的议案》

  监事会主席毛建国先生因工作变动提交辞呈，经控股股东推荐、监事会提名吕俊明先生为公司监事候选人，任期同本届监事会。吕俊明先生简历如下：

  吕俊明，男，1967年出生，回族，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任八钢小型材厂电气主任工程师、板带工程指挥部项目负责人，八钢公司能源中心自动化公司党总支书记、副经理，信息化分公司党总支书记、副经理，公司热轧厂党总支书记、副厂长，中厚板厂党总支书记、副厂长，八钢公司检修中心党委委员、副主任，现任本公司纪委书记、工会主席、轧钢厂党委书记、副厂长。

  截至目前, 吕俊明先生未持有公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  上述第一、四至八项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司监事会

  二○一五年三月二十七日

  证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2015-006

  新疆八一钢铁股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了加强新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，维护投资者合法权益，公司根据中国证监会最新《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容如下：

  一、将原4.6.15条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  修订为：4.6.15条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  二、将原7.2.6条 监事会行使下列职权：

  （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  修订为：7.2.6条 监事会行使下列职权：

  （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

  本次修订尚需公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十七日

  证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2015-007

  新疆八一钢铁股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所颁布的《股票上市规则》的有关规定，新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“八一钢铁”、“公司”)第五届董事会第九次会议审议通过了《公司2015年预计关联交易总金额的议案》，对八一钢铁2015年全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计，现将有关事项公告如下：

  一、2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  二、预计2015年度日常关联交易情况

  八一钢铁2015年达到审议标准的日常关联交易类别分别是采购原材料、购买燃动力、销售产品和商品、接受劳务。公司在2014年全年实际累计发生的同类日常关联交易总金额的基础上，对2015年全年累计发生的同类关联交易总金额进行了合理预计。预计结果见下表：

  ■

  注：以上关联交易金额均为不含税价；其中采购矿石、焦炭是供给子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司。

  三、主要关联方介绍和关联关系

  (一)八一钢铁的主要关联方为公司的实际控制人、控股股东和其直接或间接控制的其他法人实体。

  (二)基本情况

  1、宝钢集团有限公司

  历史沿革：宝钢集团有限公司（简称宝钢）被称为中国改革开放的产物，1978年12月23日，就在十一届三中全会闭幕的第二天，在中国上海宝山区长江之畔打下第一根桩。经过30多年发展，宝钢已成为中国现代化程度最高、最具竞争力的钢铁联合企业。2012年，宝钢连续第九年进入美国《财富》杂志评选的世界500强榜单，位列第197位，并当选为“全球最受尊敬的公司”。标普、穆迪、惠誉三大评级机构给予宝钢全球钢铁企业中最高的信用评级。

  注册资本：人民币伍佰贰拾柒亿玖仟壹佰壹拾万壹仟元；经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务。住所：浦东新区浦电路370号。

  宝钢集团有限公司是八一钢铁的实际控制人。

  2、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八钢公司”)

  历史沿革：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）前身为新疆八一钢铁集团有限责任公司，系经新疆维吾尔自治区人民政府函[1995]51号文批准，以新疆八一钢铁总厂的国有资产为主体组建的。2001年经原国家经济贸易委员会批准进行债转股，组建由新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆自治区国资委”）、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司（原新疆投资信用保证有限公司，2011年更名）出资设立的有限责任公司。

  2005年，八钢公司原股东中国信达资产管理公司通过转让及回购股权的形式退出，同时新增中国建设银行股份有限公司为股东。

  2007年1月16日，新疆自治区人民政府和宝钢集团有限公司签订了《关于增资重组新疆八一钢铁集团有限责任公司》协议。同年，新疆自治区人民政府以《关于宝钢集团有限公司重组新疆八一钢铁有限责任公司有关问题的批复》（新政函[2007]33号）进行了批复，2007年4月5日，宝钢集团、新疆自治区国资委、原新疆八一钢铁集团有限责任公司签订了《关于增资重组新疆八一钢铁集团有限责任公司》补充协议。根据协议和相关文件规定，宝钢集团以人民币300,000万元、新疆自治区国资委以土地使用权30,667万元对新疆八一钢铁集团有限责任公司进行增资重组。

  2007年4月28日，八钢公司更名为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司，成为宝钢集团的控股子公司。

  注册资本：人民币柒拾柒亿肆仟柒佰伍拾贰万玖仟捌佰肆拾叁元；经营范围：许可经营项目：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）。压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营：黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体，农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训。住所：乌鲁木齐市头屯河区八一路。

  八钢公司是八一钢铁的控股股东。

  3、新疆八钢国际贸易股份有限公司

  历史沿革：新疆八钢国际贸易股份有限公司成立于2002年8月，原为新疆阿拉山口口岸工贸股份有限公司，于2010年更名，是经新疆维吾尔自治区人民政府“关于同意设立新疆阿拉山口口岸工贸股份有限公司的批复”（新政函[2002]104号）批准，由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司联合新疆金属材料有限责任公司、阿拉山口附企贸易有限责任公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司（现为新疆投资发展(集团)有限责任公司）以及自然人卓青、段瑾、肖望东共同发起设立，主要针对中亚及俄罗斯市场做进出口贸易，具有出口钢材经营权及进口废钢经营权。

  注册资本：人民币玖仟万元；经营范围：许可经营项目。（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）；生产性废旧金属收购；易燃固体，自燃物品和遇湿易燃物品的销售，煤炭批发经营。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；边境小额贸易(具体经营范围以外经贸部门批准证书为准)，自营和代理各类商品技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；国内各类商品的代理采购与销售(需经审批的专项商品除外)。

  住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区107号203号。

  新疆八钢国际贸易股份有限公司与八一钢铁同受八钢公司控制。

  4、新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司

  历史沿革：新疆金业报废汽车回收（拆解）有限公司成立于1999年5月8日，在新疆维吾尔自治区工商局注册登记，由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（原新疆八一钢铁集团有限责任公司，以下简称“八钢公司”）、新疆中垦国际贸易有限公司、乌鲁木齐众惠房地产开发有限公司共同出资组建。

  2003年9月25日，根据股东签订的股权转让协议，新疆中垦国际贸易有限公司将持有的新疆金业报废汽车回收（拆解）有限公司41.76％股权全部转让给八钢公司，转让完成后，八钢公司占新疆金业报废汽车回收（拆解）有限公司股权86.56％，乌鲁木齐众惠房地产开发有限公司占本公司股权13.44％。

  2010年11月8日，根据股东签订的股权转让协议，乌鲁木齐众惠房地产开发有限公司将持有的新疆金业报废汽车回收（拆解）有限公司13.44％股权全部转让给八钢公司，转让完成后，八钢公司持有新疆金业报废汽车回收（拆解）有限公司100%股权。

  注册资本：人民币肆仟壹佰壹拾陆万元；经营范围：报废汽车的回收。机电产品、化工产品(汽车及国家有专项审批规定的项目除外)，金属材料、建筑材料、摩托车配件、橡胶制品、农副产品(粮食收储、批发、棉花经营除外)、副产品销售。水暖器材、汽车配件、电动工具、塑料制品、汽车轮胎的销售。物业管理。石灰石加工。轮胎翻新。各类废钢及废旧金属的回收、加工及销售，货物配送，房屋仓储租赁，公路、铁路货物代理。住所：乌鲁木齐市头屯河区北站路14号。

  新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司与八一钢铁同受八钢公司控制。

  5、新疆八钢钢管有限责任公司

  历史沿革：新疆八钢钢管有限责任公司原名为新疆八家户冷弯制管有限公司，于1998年11月4日成立，企业类型为有限责任公司。2003年5月，新疆八一钢铁集团有限责任公司（现宝钢集团新疆八一钢铁有限公司，以下简称“八钢公司”）投资2,150万元，成为该公司第一大股东。2007年2月，该公司原股东八钢公司将持有的公司50.98%股权转让给新疆八钢金属制品有限公司，该公司成为金属制品公司的控股子公司。

  注册资本：人民币肆仟贰佰壹拾柒万伍仟元；经营范围：钢铁轧制，钢材、钢管、塑钢加工、销售，五金交电、化工、日杂、汽车配件、建筑材料、棉短绒的销售，建材租赁，商品配送，仓储服务；房屋租赁；货物与技术的进出口业务。住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号501室。

  新疆八钢钢管有限责任公司与八一钢铁同受八钢公司控制。

  6、新疆八钢板簧有限公司

  历史沿革：新疆八钢板簧有限公司于1996年12月成立。2007年2月，该公司原股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司将持有的公司100%股权转让给新疆八钢金属制品有限公司，该公司成为金属制品公司的全资子公司。

  注册资金：人民币陆仟伍佰陆拾贰万叁仟玖佰元；经营范围：汽车配件、机电产品、金属制品、铁路专用设备、农业机械及配件的生产、加工及销售；五金交电、化工产品、建筑材料、水暖器材、黑色金属材料、电子仪器、橡胶制品、办公用品的销售；与经营范围有关的技术服务；土地、房屋、机械设备、建材的租赁，劳务派遣。住所：乌鲁木齐市头屯河区工业园。

  新疆八钢板簧有限公司与八一钢铁同受八钢公司控制。

  7、新疆八钢金属制品有限公司

  历史沿革：新疆八钢金属制品有限公司于2003年9月24日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册成立，系由八钢公司博业分公司、八钢公司板簧公司、新疆八钢钢结构公司经过结构调整和企业改制后组建而成。

  注册资本：人民币伍亿伍仟捌佰肆拾捌万元；经营范围：汽车配件、农机配件、冷轧带肋钢筋、金属制品、钢管、塑钢、金属容器、地板辐射供暖设备、隔离栅、环保设备的生产、销售；钢材的加工；水暖器材的生产及维修、公路交通设施产品、非标钢结构的制造、安装、销售；电焊条、焊丝、焊剂的制造、加工、销售；工程机械、冶金机械设备、电机的维修；机电产品、五金交电产品、化工产品、日杂百货、彩色加芯复合板、电子仪器的销售；土地、机械、电气设备、建材、房屋租赁；仓储服务；劳务派遣；供水管道的生产、销售；钢制管件的制作加工和销售，冷弯型钢、螺旋焊管的生产、销售。住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区工业园。

  新疆八钢金属制品有限公司与八一钢铁同受八钢公司控制。

  8、成都宝钢西部贸易有限公司

  历史沿革：成都宝钢西部贸易有限公司成立于1996年12月，是上海宝钢集团公司投资设立的隶属上海宝钢国际经济贸易有限公司的全资子公司。是宝钢集团在西部地区成立的推销集团内产品的主渠道，重点经营区域覆盖整个西部地区及中南部分区域，包括云、贵、川、藏、渝、陕、甘、宁、新疆、青海等10个省市、自治区。

  注册资本：人民币叁仟柒佰万元；经营范围：销售钢材；货物进出口；技术进出口。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。住所：成都天府大道南延线高新孵化园4号楼5楼。

  成都宝钢西部贸易有限公司与八一钢铁同受宝钢集团有限公司控制。

  9、武汉宝钢华中贸易有限公司

  历史沿革：武汉宝钢华中贸易有限公司是上海宝钢集团公司投资设立的隶属上海宝钢国际经济贸易有限公司的全资子公司。是宝钢为更好地服务华中地区用户建立的区域性钢材销售总部。公司业务涉及钢材贸易、加工、配送等领域，服务范围覆盖湖北、湖南、江西、河南四省。

  注册资本：人民币壹亿捌仟伍佰万元；经营范围：金属材料及制品、矿石、炉料、建筑材料、化工原料及产品(不含危险品)。木材、机电产品、电子产品及配件的销售；钢铁产品的加工、仓储及配送；代办货物运输；技术开发、转让；计算机软件开发；与上述范围相关的技术服务、咨询服务、信息和培训服务。住所：武汉经济技术开发区江城大道531号。

  武汉宝钢华中贸易有限公司与八一钢铁同受宝钢集团有限公司控制。

  10、新疆维吾尔自治区钢铁运输公司

  历史沿革：新疆维吾尔自治区钢铁运输公司（以下简称“本公司”）成立于1982年12月15日，由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司出资设立。

  注册资本：人民币肆仟贰佰陆拾柒万贰仟元；经营范围：普通货物运输，汽车及专用机车修理。内部铁路专用线大、中修及扩建工程；铁路专用线装卸搬运服务；汽车维护；机械配件、建筑材料、五金交电、汽车配件、农副产品的销售，货运信息服务；国内货运代理；公路装卸搬运；机械租赁。住所：乌鲁木齐市头屯河区。

  新疆维吾尔自治区钢铁运输公司与八一钢铁同受八钢公司控制。

  11、新疆天山汽车制造有限公司

  历史沿革：新疆天山汽车制造有限公司成立于1999年4月，后经内蒙包头北方创业专用车有限责任公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳域工贸总公司、新疆伊犁星河商贸有限公司等单位增资，现在是一家投资主体多元化的股份制公司，是新疆维吾尔自治区高新技术产业及重点重型专用车改装企业之一，拥有年产1000辆以上各类重型改装车的生产能力，在新疆汽车行业中具备举足轻重的地位。

  注册资本：人民币贰仟伍佰壹拾伍万柒仟柒佰贰拾壹元；经营范围：重型系列专用车制造、改装及保养；自卸车，各类罐式车，厢式车，挂车，特种车，专用车，汽车及零部件的研制、销售及服务；冶金机械，石油机械，工程机械，输送设备，工装夹具，非标及专用设备，汽车零部件的研制、生产及销售；房屋租赁；商务信息咨询；货物与技术的进出口业务。住所：乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路688号。

  新疆天山汽车制造有限公司是八钢公司的联营公司。

  (三)履约能力：八一钢铁的关联方财务状况和经营情况良好，具备履约能力，基本不存在形成坏账的可能。

  四、定价政策和定价依据

  八一钢铁与上述关联方发生的关联交易，有关关联交易价格的制定按照公开、公平、公正的原则进行。具体政策及依据如下：

  (一)国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市有收费标准的，执行新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市的标准；

  (二)没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；

  (三)没有上述三项价格或标准的，服务项目根据提供服务的实际成本及合理利润率，确定收费标准，产品、商品价格参照不超过行业平均完全成本价格加5%以内的利润确定，其中八一钢铁向八钢公司采购生产用铁水价格，是根据八钢公司铁水工艺成本，结合同类生铁市场交易价格及当年当月钢材市场平均销售价格(不含税价)的变化，加成确定铁水关联交易结算价格。此项价格的制定需由公司独立董事出具意见；

  (四)关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

  五、交易目的及对公司的影响

  (一)原辅材料、备品备件及能源采购

  根据八一钢铁生产经营的实际需求，公司向控股股东八钢公司和其他关联方采购公司所需原辅材料、备品备件及燃料、动力等生产能源。

  上述关联交易事项系公司正常生产经营过程中发生的业务往来，可以使公司和各关联方之间实现资源的充分共享和互补。

  (二)销售商品

  公司向控股股东八钢公司及其他关联方销售钢材产品，一方面可以有效的利用关联方成熟的销售渠道，拓宽公司产品市场的占领空间，另一方面从优化资源配置角度出发，将公司产品提供给八钢公司及下属子公司，以满足其进一步深加工所需，有利于加快产品延伸开发速度，并能有效地巩固现有的销售市场。

  (三)接受劳务

  八钢公司及其所属全资、控股子公司充分利用其完善的后勤、辅助保障系统，长期以来为八一钢铁提供环境治理、治安保卫、货物运输、加工劳务、代理服务等综合性服务,给予公司人力、技术等多方面支持，使八一钢铁集中精力经营管理，有利于公司的正常生产经营。

  六、关联交易决策程序

  由于上述关联交易与八一钢铁控股股东八钢公司有关联，关联董事陈忠宽、肖国栋、沈东新、张志刚、黄星武等5人依法回避了此项议案表决，符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  公司独立董事就上述关联交易事项事前进行了认真审查，并发表独立意见。

  本公告所列关联交易事项需报请八一钢铁股东大会审议通过。

  七、备查文件目录

  (一)经董事签字的八一钢铁第五届董事会第九次会议决议

  (二)经监事签字的八一钢铁第五届监事会第九次会议决议

  (三)八一钢铁独立董事关于关联交易的事前认可函

  (四)八一钢铁独立董事关于关联交易的独立董事意见

  新疆八一钢铁股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十七日

  证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2015-008

  新疆八一钢铁股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月29日 10点30分

  召开地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司二楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月29日

  至2015年4月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，议案内容详见2015年3月31日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司相关公告。

  2、特别决议议案：9

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：15

  应回避表决的关联股东名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记时间：2015年4月28日10:00-18:00。

  （二）登记方式：法人股股东的法定代表人持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证；委托代理人持营业执照复印件、授权委托书、代理人身份证（均加盖公章）。个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人上海股票账户卡和持股凭证。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件，以备验证。

  （三）登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司证券投资部。

  六、其他事项

  （一）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

  （二）会议联系人：董新风 范炎

  （三）电话：0991-3890166、3881187

  （四）传真：0991-3890266

  （五）邮编：830022

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  新疆八一钢铁股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。