证券时报多媒体数字报

  (上接B101版)

  (3)募集资金变更项目情况

  2、主要子公司、参股公司分析

  单位:元 币种:人民币

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  注:2014年四方股份实现营业收入较上年增长78.62%,株洲所实现营业收入较上年增长37.19%,主要是销售数量增加和产品品种结构变化所致。

  单位:元 币种:人民币

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  BST公司成立于1998年11月27日,注册地址为山东省青岛市城阳区锦宏东路86号,由四方有限与庞巴迪公司分别出资50%组建。经营范围:设计、生产高档铁路客车、普通客车车体、电动车组、豪华双层客车、高速客车和城市轨道车辆及转向架等,销售合资公司自产产品,并提供相关售后服务。2014年,实现营业收入25.6亿元,营业利润6.5亿元,净利润5.6亿元。

  3、非募集资金项目情况

  (一)公司控制的特殊目的主体情况

  本公司无特殊目的控制主体。

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  近年来,全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路(尤其是高速铁路)的发展规划,进一步推增了全球轨道交通装备市场需求;中国提出了“一带一路”的战略构想,加速实现亚太互联互通,未来将对外投资1.2万亿美元,轨道交通行业将享受巨大的政策红利;丝路基金的设立,以及亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行的成立,将为亚太及全球发展中国家基础设施建设提供资金支持。轨道交通行业正面临着前所未有的市场契机。

  根据中国铁路“十二五”发展规划,到2015年,全国铁路营业里程将达到12万公里以上,其中快速铁路达到4万公里以上,复线率和电气化率分别达到50%和60%以上,主要繁忙干线实现客货分线,主要技术装备达到或接近国际先进水平。随着我国城市化进程和区域经济的不断发展,区域旅客需求将迅速增长。截止2014年底,各城市群规划城际铁路总里程超过2万公里,预计2016年-2020年竣工里程有望达到1.2万公里。城市轨道交通行业也面临良好发展机遇,城市轨道交通是缓解城市交通拥堵、节能减排的有效手段,是新型城镇化和城市群建设的重要内容,在未来城市交通系统中将发挥主体、骨干作用。截止2014年底,37个城市的城轨建设规划获批,城市轨道交通建设进入高峰期。

  本公司经过引进消化吸收和自主创新,轨道交通装备的自主研发能力、工艺制造实力、产品技术性能、市场响应速度和经营规模达到世界领先水平,行业影响力和品牌知名度不断提高。随着行业的发展,市场需求规模趋于高位平稳,铁路改革会改变国内铁路行业秩序和竞争格局。本公司加快实施国际化经营战略,在海外市场的参与程度逐步提高,将越来越多地与国际竞争对手直接竞争。

  (二)公司发展战略

  公司面临的机遇与挑战

  1.公司发展面临良好的机遇

  第一,铁路是国民经济的基础性先导产业,中国经济继续保持稳中求进,为铁路行业发展提供了有利的外部环境和需求支撑;第二,中国铁路在路网密度上仍落后于发达国家,铁路发展前景仍然广阔;第三,国家推行铁路体制机制改革,推进铁路投融资改革,国家和各地区把铁路基础设施建设作为调结构、促转型、助升级、扩内需、稳增长的重要举措,把城际动车组、地铁、轻轨等城市综合交通体系建设作为加强城市基础设施建设、推动新型城镇化建设的重要内容和手段,为轨道交通装备行业发展提供了有利的市场环境;第四,干线铁路、城际铁路、城市轨道交通“三网融合”,实现三网间的互联互通和资源共享,提高综合交通系统的效率和效益,推动区域及城市经济发展,为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇;第五,国家出台《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《高速列车科技发展“十二五”专项规划》,加强对轨道交通装备制造和技术发展的鼓励和引导,进一步在国家战略层面确定了轨道交通装备行业的发展地位和目标要求,并在金融财税政策、技术创新、市场等方面给予大力支持,有利于轨道交通装备制造企业进一步发展;第六,在环保压力急剧加大的背景下,经过前一轮的技术发展,相较于其他运输方式,铁路绿色、环保、节能、便捷、高效的特点和优势更加凸显,越来越成为政府层面鼓励发展、公众出行优先选择的交通方式,轨道交通装备行业将保持较高发展活力;第七,中国城镇化建设快速推进,长三角、珠三角、京津冀、山东半岛、辽东半岛、海峡西岸、长株潭等城市群引领区域经济发展,进一步刺激城际、城市轨道交通发展;第八,客运专线网络建成后,既有线的运能将得到极大的释放,将促进铁路货运的发展;第九,国务院出台《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》,加快培育和发展战略性新兴产业,中国南车从事的高端轨道交通装备、风力发电整机、电动汽车、高分子材料等分别属于七大战略性新兴产业中的高端装备制造、新能源、新能源汽车和新材料产业,同时随着实体经济的复苏,汽车、发电、石油、船舶等行业的规模扩张和产业升级带来了对高水平机电产品的需求,为中国南车发展壮大带来商机;第十,全球许多国家的轨道交通装备正在或将要进入更新期,中国高铁在全球的崛起和我国日益完善的产业链优势,为轨道交通装备企业“走出去”开展国际化经营提供了有利时机;第十一,国际金融危机对很多海外相关产业的优质企业造成较大冲击,为中国南车开展海外并购,加速国际化经营和产业布局创造了有利条件。

  2.公司发展面临的挑战

  第一,国家推行铁路改革,铁路发展环境、行业秩序、需求结构、发展模式、市场格局以及检修基地布局正在发生实质性变化;第二,国际金融波动影响轨道交通装备海外市场和优势资源延伸产业市场的拓展,履约和汇率变数增加;第三,随着高速、重载列车和城市、城际轨道交通车辆运营数量和里程的大幅增加,轨道交通装备面临确保运行安全、可靠的重大考验;第四,公司面临的国际竞争将越来越激烈,国外政府“本土化”要求日益增多,市场竞争能力、技术创新能力、公司治理能力、抗御风险能力及国际化经营能力等面临多重考验。

  “十二五”收官之年,本公司将加大科研投入,建立健全国际先进的产业发展研究、产品研发设计和生产制造体系,努力成为全球具有较高知名度的品牌。本公司中长期发展目标是成为具有国际竞争优势的轨道交通装备全面解决方案供应商,产融结合、跨行业发展、国际化程度较高的大型综合性高端制造与服务企业,跨入世界一流企业行列,“中国南车”成为全球知名品牌。

  主要各业务单元的发展规划

  机车业务:根据未来铁路机车的发展趋势,高速、重载大功率机车将成为发展主导。未来本公司将大力发展电力机车,尤其是高速、重载大功率电力机车,电力机车研发、试验和制造水平保持国际一流。内燃机车将按照调整规模与结构、提高水平的原则规划,继续保持在国内大功率内燃机车、工矿和调车机车方面的制造规模、技术领先以及出口优势,实现与国际先进水平接轨。

  动车组业务:动车组是未来发展的一个重点方向,本公司将对动车组按绿色环保、高速智能、安全可靠的原则,不断开发新的产品,保持高速动车组的研发制造领先地位,大力发展城际动车组。

  客车业务:保持客车业务现有制造能力和领先优势,大力发展时速200公里等级客车,优化产品结构、不断做优客车业务。通过精益生产提升生产效率和产品质量。

  货车业务:保持现有制造能力,针对铁路重载货运、快捷货运带来的大轴重货车、快捷货车等新产品需求,加强技术创新和水平提升,国内技术主导地位迈上新台阶,积极推进资源整合,做强做优货车产业,货车研发、试验和制造水平达到国际一流。

  城轨地铁业务:以市场为导向,加快完善和优化产业布局。加快科技创新步伐,健全自主化发展格局,完善以铝合金、不锈钢等车体技术和不同速度等级转向架技术为基础的各型城轨地铁车辆技术平台,加强协作配套、资源共享,打造世界一流的城轨地铁车辆研发、试验和制造基地。大力发展低地板、单轨等现代有轨电车。积极参与城轨地铁车辆的维修和部件翻新改造等业务,形成本公司新的增长型业务。

  新产业业务:未来几年,本公司除了重点发展上述轨道交通装备产业并进行创新外,还将依托多年积累的技术和能力优势,着力培育轨道交通装备优势资源延伸产业,重点发展包括新材料、新能源装备、电传动与工业自动化、工程机械、大功率电力电子器件等优势资源延伸产业,扩大公司收入来源,提升业务发展潜力,提高公司盈利能力和整体竞争力。

  (三)经营计划

  2015年是公司“十二五”发展规划收官之年,也是为“十三五”开启做好准备的重要一年。公司客观把握2015年宏观经济形势,坚持战略导向,实现营业收入增长10%以上。公司将坚持“精益、高效、提质、融合”的经营原则,全面深化提质增效升级,加快推进国际化经营和跨行业发展,持续加强创新驱动、协同融合、管理创效工作,着力提升世界一流的国际竞争力、改革创新的发展原动力、深耕博收的市场开拓力、强化执行的精准管控力,实现科学发展、协同发展、可持续发展。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  根据公司发展战略和生产经营的需要,2015年计划安排固定资产投资48.6亿元,主要投向对公司发展战略具有重大支撑作用的轨道交通装备优势资源延伸产业、国际化经营和产品研发及试验验证等项目。公司将主要使用再融资募集资金、债务融资工具、自有资金和银行贷款等方式解决资金需求。

  (五)可能面对的风险

  1.内部整合风险

  2015年,中国南车如果与中国北车合并,公司将面临内部整合风险。由于中国南车、中国北车各业务板块分布于不同的地理区域,涉及下属子公司较多,两家公司合并将增加内部组织架构整合的复杂性,对采购、生产、销售等各项业务的整合到位也需要一定时间;此外,合并后公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整合。因此,合并后公司如果不能实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合,将影响合并后协同效应的发挥,并可能导致短期内无法实现预期的目标。

  应对措施:一是严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家法律、法规及监管机构规范性要求,建立和完善公司法人治理结构、规范公司运作;二是通过明确职责权限,建立科学、精简、高效、透明、制衡的组织机构和内部控制体系,形成高效的工作机制;三是根据企业的发展战略制定整合规划,明确各阶段相关业务整合目标、任务和实施方案,确保整合规划有效执行。

  2.宏观政策风险

  公司所处的轨道交通装备制造业是国民经济的基础性行业之一,公司的发展受国家宏观经济政策、产业政策及行业规划的波动性影响较大,目前国家鼓励发展轨道交通装备制造业,如果国家未来产业政策等出现变化,将可能对公司产品的需求带来不利影响,如公司不能及时适应并调整经营策略,将给企业带来经营风险。

  应对措施:主要通过与国家有关部门积极主动的沟通,及时搜集国家经济、政治、行业等信息,做好市场趋势的研究与预测,及时调整公司规划,并通过建立和发展轨道交通装备相关多元化的产业和产品结构,拓展新的商业模式等措施应对风险。

  3.市场竞争风险

  主要表现为国内市场及国际市场两个方面。在国内市场,中国轨道交通装备制造行业未来将进一步加大开放力度,随着行业准入进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道等方式在零部件方面的渗透,公司面对国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。在国际市场,国际经济仍处于复杂调整期,经济复苏步伐缓慢,各种保护主义抬头,不确定不可控因素将更多更复杂。伴随着国际化的步伐,公司在海外市场的参与程度将不断提高,将与国际竞争对手开展更多直接和频繁的业务竞争,如公司不能有效应对竞争,将给企业国际化经营带来较大挑战,影响公司业务发展,导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。

  应对措施:一是通过及时、有效搜集国内外政治、经济、法律、自然环境以及竞争对手的信息,积极主动开展国内外市场调研活动,及时、准确把握国内外市场需求的变化,做好市场需求变化的应对;二是通过加大科研投入力度,不断提升企业的创新能力及核心竞争能力,并通过保持行业领先的市场竞争地位等,提升企业市场竞争优势及份额。

  4.汇率风险

  随着公司国际化经营步伐加快,公司产品出口、境外投资、并购等经营行为不断增加,可能因汇率波动引发各种风险。如以外币计价的交易活动中由于交易发生日和结算日汇率不一致而形成的外汇交易风险;由于汇率波动造成境外企业价值变化的风险等。

  应对措施:在生产经营的各个环节建立汇率风险防范机制,密切关注国内外金融市场的变化,运用金融避险工具应对风险。加强企业相关人员的风险防范意识,转变经营理念,积极发挥主观能动性,主动应对各种汇率风险。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014年3月,财政部发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》(修订)和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》,自2014年7月1日起施行,鼓励境外上市公司提前采用。2014年6月,财政部发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》(修订),鉴于本集团为同时于境内外上市企业,本集团根据《企业会计准则解释第2号》第一条的规定,自2014年1月1日提前采用上述准则,对财务报表的影响参见第十二节 财务报告附注三、29。除上述事项外,其他因会计政策变更导致的影响不重大。

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  于报告期内,本公司无重大会计差错更正。

  4.3与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  2014年度,本公司通过同一控制下企业合并完成收购汇通货车业务。本公司2014年度的财务报表包括本次收购的汇通货车业务,2013年度和2012年度的财务报表进行了重述。

  除第十二节 财务报告 附注六、2披露的导致财务报表合并范围发生变化的事项外,公司本年无其他重大导致财务报表合并范围发生变化的事项。

  4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)根据中国注册会计师审计准则对本公司2014年度按中国企业会计准则编制的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

  证券代码:601766(A股) 股票简称:中国南车(A股) 编号:临2015-024

  证券代码: 1766(H股) 股票简称:中国南车(H股)

  中国南车股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国南车股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2015年3月30日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人,实到董事7人。公司监事会成员、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,合法、有效。

  本次会议由董事长郑昌泓先生主持,与会董事经充分审议,经过有效表决,通过了以下议案:

  一、审议通过《关于〈公司2014年度董事会工作报告〉的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  二、审议通过《关于〈公司2014年度总裁工作报告〉的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过《关于〈公司2014年年度报告〉的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  四、审议通过《关于<公司2014年度财务决算>的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  五、审议通过《关于<公司2014年度利润分配预案>的议案》

  董事会同意公司和中国北车股份有限公司合并完成前,公司暂不以现金分红或发放股票股利的方式(或同时采取两种方式)分配2014年度股利;同时同意公司和中国北车股份有限公司合并完成后,合并后新公司将综合公司和中国北车2014年度净利润、现金流等因素,按照相关法律、法规及规范性文件以及合并后新公司章程的规定,统筹考虑并安排2014年度利润分配事宜。

  公司独立董事认为:2014年度利润分配预案是为了保证公司与中国北车股份有限公司合并事项的顺利推进,是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  六、审议通过《关于<公司及子公司2015年度担保安排>的议案》

  独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  议案中的担保事项内容请参见公司同时公告的《中国南车股份有限公司2015年度担保安排的公告》。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  七、审议通过《关于公司2015年度授信额度的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  八、审议通过《关于公司2014年度H股非豁免持续性关连交易的议案》

  公司独立董事认为:1.公司持续性关连交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定;2.各项关连交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行,均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行,协议、交易及其交易上限公平合理,符合公司及公司股东的整体利益。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事郑昌泓回避了表决。

  九、审议通过《关于〈公司2014年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

  独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  《公司2014年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。

  十、审议通过《关于〈公司2014年度募集资金使用情况的审计报告〉的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  十一、审议通过《关于〈公司2014年度内部控制评价报告〉的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  《公司2014年度内部控制评价报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

  十二、审议通过《关于〈公司2014年度社会责任报告〉的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  《公司2014年度社会责任报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

  十三、审议通过《关于公司高级管理人员2014年度薪酬及福利缴费的议案》

  董事会批准公司高级管理人员2014年度薪酬方案。

  独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  十四、审议通过《关于公司董事、监事2014年度薪酬及福利缴费的议案》

  董事会同意提请公司2014年度股东大会审议批准公司董事、监事2014年度薪酬方案。公司董事、监事2014年度薪酬方案请见公司2014年年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”一节。

  独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  十五、审议通过《关于审议发行债券类融资工具的议案》

  董事会同意公司择机以一批或分批形式发行包括公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、境外人民币债券、美元债券或境内发行的其他债券新品种在内的一种或若干种类的债券类融资工具,各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币200亿元,并提请股东大会授权董事会具体负责实施债券发行事宜。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  十六、审议通过《关于<未来三年股东回报规划>的议案》

  董事会同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定,制定《中国南车股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017年)》。

  独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  《中国南车股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017年)》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  十七、审议通过《关于调整公司与中国南车集团公司金融服务关联交易额度的议案》

  公司独立董事认为:该等日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定;本次调整并修改后的《金融服务框架协议》是按正常商业条款或比正常商业条款为佳的条款于公司的日常业务过程中订立,协议、交易及其交易上限公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事郑昌泓回避了表决。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  议案涉及的关联交易事项请参见本公司同时公告的《关于调整公司与中国南车集团公司金融服务关联交易额度的公告》。

  十八、审议通过《关于审议合并后新公司章程(草案)的议案》

  公司与中国北车股份有限公司根据双方于2014年12月30日签订的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》的约定,并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国、香港两地证券监管机构有关上市公司治理结构的规定,拟订了合并后新公司章程(草案),合并后新公司章程(草案)经公司股东大会审议通过后,自公司与中国北车股份有限公司合并的换股完成日起生效。

  公司董事会同意合并后新公司章程(草案)。合并后新公司章程(草案)请见公司将刊登在上海证券交易所网站的公司2014年度股东大会会议资料。

  独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  十九、审议通过《关于审议合并后新公司股东大会议事规则(草案)的议案》

  公司与中国北车股份有限公司根据双方于2014年12月30日签订的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》的约定,并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国、香港两地证券监管机构有关上市公司治理结构的规定,拟订了合并后新公司股东大会议事规则(草案),合并后新公司股东大会议事规则(草案)经公司股东大会审议通过后,自公司与中国北车股份有限公司合并的换股完成日起生效。

  公司董事会同意合并后新公司股东大会议事规则(草案)。合并后新公司股东大会议事规则(草案)请见公司将刊登在上海证券交易所网站的公司2014年度股东大会会议资料。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  二十、审议通过《关于审议合并后新公司董事会议事规则(草案)的议案》

  公司与中国北车股份有限公司根据双方于2014年12月30日签订的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》的约定,并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国、香港两地证券监管机构有关上市公司治理结构的规定,拟订了合并后新公司董事会议事规则(草案)合并后新公司董事会议事规则(草案)经公司股东大会审议通过后,自公司与中国北车股份有限公司合并的换股完成日起生效。

  公司董事会同意合并后新公司董事会议事规则(草案)。合并后新公司董事会议事规则(草案)请见公司将刊登在上海证券交易所网站的公司2014年度股东大会会议资料。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  二十一、审议通过《关于提名合并后新公司第一届董事会董事候选人的议案》

  公司董事会同意提名崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国、刘智勇、李国安、张忠、吴卓、辛定华、陈嘉强为合并后新公司第一届董事会董事候选人,其中,崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国为执行董事,刘智勇为非执行董事候选人,李国安、张忠、吴卓、辛定华、陈嘉强为独立非执行董事候选人;合并后新公司第一届董事会董事经公司股东大会审议通过后,自公司与中国北车股份有限公司合并的换股完成日起就任,任期三年。董事候选人(包括独立董事候选人)简历请见公司将刊登在上海证券交易所网站的公司2014年度股东大会会议资料。

  公司独立董事发表了同意提名合并后新公司第一届董事会候选人(包括独立董事候选人)的独立意见。

  在审议本议案时,董事对11名董事候选人进行了逐项表决,表决结果均为:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  二十二、审议通过《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  此外,公司董事会听取了公司独立董事作的《公司2014年度独立董事述职报告》,并将其提交公司2014年度股东大会。

  公司将另行发布2014年度股东大会通知。

  特此公告。

  备查文件:中国南车股份有限公司第三届董事会第九次会议决议文件。

  中国南车股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十日

  证券代码:601766(A股) 股票简称:中国南车(A股) 编号:临2015-025

  证券代码: 1766(H股) 股票简称:中国南车(H股)

  中国南车股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国南车股份有限公司(“本公司”)第三届监事会第七次会议于2015年3月30日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

  本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决,会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过《关于<公司2014年度监事会工作报告>的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  二、审议通过《关于<公司2014年年度报告>的议案》

  经审核,监事会认为:1.公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司上市地监管的相关规定;2.年度报告所包含的信息真实、准确地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况;3.在监事会作出本决议之前,未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过《关于<公司2014年度财务决算>的议案》

  监事会认为:公司2014年度财务报告的编制符合会计准则的要求,报告内容客观、真实地反映了公司的经营成果。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  四、审议通过《关于<公司2014年度利润分配预案>的议案》

  监事会同意公司和中国北车股份有限公司合并完成前,公司暂不以现金分红或发放股票股利的方式(或同时采取两种方式)分配2014年度股利;同时同意公司和中国北车股份有限公司合并完成后,合并后新公司将综合公司和中国北车2014年度净利润、现金流等因素,按照相关法律、法规及规范性文件以及合并后新公司章程的规定,统筹考虑并安排2014年度利润分配事宜。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  五、审议通过《关于<公司2014年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  监事会认为:公司募集资金的使用符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  六、审议通过《关于〈公司2014年度募集资金使用情况的审计报告〉的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  七、审议通过《关于<公司2014年度内部控制评价报告>的议案》

  监事会对董事会关于公司2014年度内部控制评价报告无异议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  八、审议通过《关于<公司2014年度社会责任报告>的议案》

  监事会认为公司2014年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  九、审议通过《关于<公司董事、高级管理人员履职评价情况的报告>的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  十、审议通过《关于调整公司与中国南车集团公司金融服务关联交易额度的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  十一、审议通过《关于审议合并后新公司监事会议事规则(草案)的议案》

  公司与中国北车股份有限公司根据双方于2014年12月30日签订的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》的约定,并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国、香港两地证券监管机构有关上市公司治理结构的规定,拟订了合并后新公司监事会议事规则(草案),合并后新公司监事会议事规则(草案)经公司股东大会审议通过后,自公司与中国北车股份有限公司合并的换股完成日起生效。

  公司监事会同意合并后新公司监事会议事规则(草案)。合并后新公司监事会议事规则(草案)请见公司将刊登在上海证券交易所网站的公司2014年度股东大会会议资料。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  十二、审议通过《关于提名合并后新公司第一届监事会股东代表监事候选人的议案》

  公司监事会同意提名万军、陈方平为合并后新公司第一届监事会股东代表监事候选人;合并后新公司第一届监事会监事经公司股东大会审议通过后,自公司与中国北车股份有限公司合并的换股完成日起就任,任期三年。监事候选人简历请见公司将刊登在上海证券交易所网站的公司2014年度股东大会会议资料。

  在审议本议案时,监事对2名监事候选人进行了逐项表决,表决结果均为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  备查文件:中国南车股份有限公司第三届监事会第七次会议决议文件。

  中国南车股份有限公司监事会

  二〇一五年三月三十日

  证券代码:601766(A股) 股票简称: 中国南车(A股) 编号:临2015-026

  证券代码: 1766(H股) 股票简称:中国南车(H股)

  中国南车股份有限公司

  2015年度担保安排的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  根据公司下属子公司日常生产经营需要,公司本部及公司下属子公司拟对以下子公司2015年度使用银行授信额度贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证、债务融资等提供担保,担保总额度约501.78亿元人民币。明细如下:

  单位:万元

  ■

  说明:

  1. 上述公司及子公司的担保额度有效期限至2015年度股东大会召开日。

  2. 上述公司本部及子公司的担保事项,是基于对目前业务情况的。基于可能的基础变化,担保方为同一方的,其对上述担保计划中限定的被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂,其亦可以为上述担保计划限定的被担保方以外的其他方在担保总额度内提供担保。

  3. 由于上述担保计划的总额度超过公司2014年底经审计净资产的50%且上述担保计划中限定的部分被担保方的资产负债率可能超过70%,因此,需将上述担保计划提交公司股东大会审议。

  二、被担保方基本情况,见附表。

  三、累计担保数量及逾期担保数量

  截至2014年12月31日,公司对子公司提供担保总额为102 亿元人民币,占2014年末经审计净资产(归属于母公司)比例为25.18%。

  公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况

  四、董事会意见

  公司第三届董事会第九次会议审议通过了上述担保事项,认为担保对象均为公司下属子公司,该等公司资信状况良好,公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益,并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为:被担保对象均为公司下属正常、持续经营的企业,提供上述担保符合全体股东及公司利益,全体独立董事同意将上述担保事项提交股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第九次会议决议。

  2、独立董事意见。

  附表:被担保方基本情况

  特此公告。

  中国南车股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月三十日

  附表:被担保方基本情况(附后见B103版)

  证券代码:601766(A股) 股票简称:中国南车(A股) 编号:2015-027

  证券代码: 1766(H股) 股票简称:中国南车(H股)

  中国南车股份有限公司

  关于调整公司与中国南车集团公司

  金融服务关联交易额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议批准

  ●本次日常关联交易事项对公司的影响

  公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持,符合公司经营发展需要,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易对公司本期以及未来财务状况,经营成果没有不利影响,对公司的独立性亦无不利影响。

  ●提请投资者注意的其他事项:无

  一、日常关联交易基本情况

  公司于2013年10月25日召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司与中国南车集团公司签署关联交易协议的议案》,同意公司与南车集团签署《金融服务框架协议》。

  公司于2015年3月30日召开第三届董事会第九次会议,审议并以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调整公司与中国南车集团公司金融服务关联交易额度的议案》,同意对南车财务有限公司(公司控股子公司,以下简称“财务公司”)与公司控股股东中国南车集团公司(以下简称“南车集团”)已签署的《金融服务框架协议》所约定的金融服务交易的额度进行调整,同时对该协议相关内容进行修改。关联董事回避了对该议案的表决。独立董事发表了独立意见:该日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定;本次调整并修改后的《金融服务框架协议》是按正常商业条款或比正常商业条款为佳的条款于公司的日常业务过程中订立,协议、交易及其交易上限公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意财务公司与南车集团调整《金融服务框架协议》所约定的相关交易的额度并重新签署修改后的《金融服务框架协议》,并按照协议约定向南车集团提供相应金融服务。

  本次日常关联交易尚需提交股东大会审议批准,关联股东须回避表决。

  二、本次日常关联交易额度调整情况

  (一)调整额度

  1、财务公司于2015年、2016年分别向南车集团提供贷款服务(每日最高贷款余额,含应计利息)的限额由人民币10亿调整为人民币30亿元。

  2、财务公司于2015年、2016年分别向南车集团提供其他金融服务所收取的费用的限额由人民币5,000万元调整为人民币2亿元。

  (二)调整原因

  南车集团主营业务规模不断扩大,预计未来三年收入将保持增长,并带来资金结算量的快速增长,南车集团未来在财务公司的存款余额将较以前年度大幅增加。基于该原因,南车集团与财务公司一致同意拟对财务公司向南车集团提供贷款的2015年、2016年交易上限(每日最高贷款余额,含应计利息)进行调整。

  同时,南车集团在财务公司存款余额、贷款余额的增加,将带来其他金融服务业务量的增加。基于该原因,南车集团与财务公司一致同意拟对财务公司向南车集团提供其他金融服务所收取的费用的2015年、2016年各年交易上限进行调整。

  三、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  南车集团系经国务院以《国务院关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》(国函[2002]17号)批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司,是经国务院批准的国家授权投资的机构,由国务院国资委直接管理。

  南车集团于2002年7月2日注册成立,现持有国家工商行政管理总局于2014年11月28日核发的注册号为100000000036868的《营业执照》。根据该执照,注册地址为北京市海淀区羊坊店路11号,法定代表人为郑昌泓,注册资金为926,182.20万元人民币,企业性质为全民所有制。南车集团的主要业务为股权管理和资产管理。

  截至2013年12月31日,南车集团的总资产为12,821,215万元人民币,净资产为4,706,964万元人民币,主营业务收入为10,042,432万元人民币,净利润为492,859万元人民币。

  (二)与上市公司的关联关系

  经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2007]1588号文《关于设立中国南车股份有限公司的批复》批准,南车集团联合北京铁工经贸公司(现已更名为“中国南车集团投资管理公司”)作为发起人,共同发起设立公司。

  截至本公告发布之日,南车集团直接及间接合计持有公司57.15%的股权,是公司的控股股东,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的关联关系情形。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、财务公司为南车集团及其各级附属公司及联系人(定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则)提供存款服务、贷款服务及其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助实现交易款项的收付;办理委托贷款;办理票据承兑与贴现;办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等)。

  2、财务公司向南车集团支付的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率。

  3、南车集团向财务公司支付的贷款利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限,同时不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。

  4、财务公司就提供其他金融服务向南车集团收取的费用,凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的,应符合相关规定,并且不低于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

  5、协议经双方签署并履行相关法律程序后生效,有效期至2016年12月31日。在符合有关法律法规及公司上市地上市规则的前提下,经双方同意可以续期。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持,符合公司经营发展需要,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易对公司本期以及未来财务状况,经营成果没有不利影响,对公司的独立性亦无不利影响。

  六、备查文件

  1. 公司第三届董事会第九次会议决议。

  2. 公司独立董事意见。

  3. 财务公司与南车集团签署的《金融服务框架协议》(修改后)。

  特此公告。

  中国南车股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月三十日

  证券代码:601766(A股) 股票简称:中国南车(A股) 编号:临2015-028

  证券代码: 1766(H股) 股票简称:中国南车(H股)

  中国南车股份有限公司

  2014年度A股募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国南车股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定,编制了2014年度非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  2012年3月,本公司非公开发行人民币普通股(A股)196,300万股,每股发行价格为人民币4.46元,募集资金总额为人民币875,498万元,扣除各项发行费用约人民币5,557万元后募集资金净额应为人民币869,941万元。经大华会计师事务所有限公司验证,并出具大华验字[2012]第119号验资报告。截至2014年12月31日止,募集资金存放银行产生利息共计人民币1,777万元(已扣除银行手续费人民币3万元)。本公司累计使用募集资金人民币797,541万元,暂时补充流动资金人民币73,500万元,截至2014年12月31日止,本公司非公开发行A股募集资金及其存放银行产生利息还剩余人民币677万元。

  二、 募集资金存放和管理情况

  本公司于2008年6月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》,并于2011年12月26日经第二届董事会第十一次会议进行第一次修订,于2013年4月26日经第二届董事会第二十七次会议进行第二次修订。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定,并得到严格执行。本公司募集资金存放于以下5个银行的专用账户:中国工商银行股份有限公司北京会城门支行(账号:0200041429020808112)、交通银行股份有限公司北京世纪城支行(账号:110060668018010045692)、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行(账号:7110310182100016303)、中国民生银行股份有限公司北京西直门支行(账号:0123014170012231)、北京银行股份有限公司北辰路支行(账号:01090516600120109009386),专款专用。

  本公司在募集资金到位后与上述五家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致,不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定,定期向保荐人提供银行对账单,及时通知保荐人募集资金重大使用状况。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  根据本公司非公开发行A股股票预案披露的非公开发行A股募集资金运用方案,“该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高速重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目、城际城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目、提升企业自主创新能力项目、产业链延伸服务及新业务拓展项目和补充流动资金。” 本公司2014年非公开发行A股募集资金使用情况请参见附表。

  (一)募投项目使用募集资金额度调整的情况

  本公司于2012年5月30日召开的2011年度股东大会审议通过了调整部分A股募投项目使用募集资金额度的议案。本公司根据非公开发行A股募集资金额度以及募投项目实施情况等对募投项目使用A股募集资金额度进行相应调整。本公司独立董事就前述额度调整事宜发表了独立意见,监事会作出决议同意该额度调整事宜,保荐人中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”)出具了专项核查意见。本公司于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于调整部分募投项目使用募集资金额度的公告》(临2012-16),对部分募投项目使用募集资金额度调整情况进行了详细披露。

  单位:人民币万元

  ■

  (二)利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  经本公司2013年4月26日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十二次会议批准,本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币35.37 亿元,期限不超过一年。2013年4月26日本公司以人民币34.00亿元暂时补充流动资金。该等资金分别于2013年6月28日、2013年8月14日、2013年10月22日、2013年12月26日、2014年1月9日、2014年1月23日、2014年3月31日和2014年4月23日偿还人民币3.50亿元、人民币0.60亿元、人民币0.20亿元、人民币1.15亿元、人民币0.90亿元、人民币0.20亿元、人民币7.60亿元和人民币19.85亿元(合计人民币34.00亿元),截至2014年4月23日已全部偿还完毕。本公司独立董事就此发表了独立意见,监事会作出决议同意该事项,保荐人中金公司出具了专项审核意见。本公司于2013年4月27日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2013-023),对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。并于2014年4月24日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2014-014),对偿还完毕事项进行了披露。

  经本公司2014年4月25日召开的第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十六次会议批准,本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币19.00亿元,期限不超过一年。2014年4月25日本公司以人民币19.00亿元暂时补充流动资金,该等资金分别于6月27日、8月19日和12月23日偿还人民币9.35亿元、人民币0.30亿和人民币2.00亿元(合计人民币11.65亿元),截至2014年12月31日,尚有人民币7.35亿元尚未偿还完毕。本公司独立董事就此发表了独立意见,监事会作出决议同意该事项,保荐人中金公司出具了专项审核意见。本公司于2014年4月26日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2014-019),对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。

  (三)已募集资金置换先期投入自筹资金的情况

  本公司于2012年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了运用非公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金人民币196,870万元,同意本公司根据大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2012]第2065号),用等额募集资金置换在非公开发行A股股票募集资金到位之前公司已预先投入的自筹资金。保荐人中金公司出具了相应保荐人意见。本公司于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》(临2012-017),对该项募集资金置换进行了详细披露。本公司分别于2012年5月2日、5月21日、7月11日和10月12日,实际执行该置换行为,置换预先投入募投项目的自有资金人民币133,717万元、人民币32,710万元、人民币2,103万元和人民币28,340万元(共计人民币196,870万元),并于2012年10月16日发布了《中国南车股份有限公司关于完成以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》(临2012-039)。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内本公司不存在募集资金投向变更的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规情形。本公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告

  保荐人中金公司对本公司2014年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。

  经核查,保荐人认为:中国南车2014年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《中国南车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  附表:本公司2014年非公开发行A股募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  中国南车股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月三十日

  附表:

  本公司2014年非公开发行A股募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  注1:项目在2013年已达到预定可使用状态,但本年仍有投入,主要是截至2013年12月31日存在尚未支付的款项在2014年进行支付。

  (下转B103版)