证券时报多媒体数字报

  （上接B93版）

  独立董事关于关联交易的独立意见

  经审核本次公司与关联方广东民航机场建设有限公司进行的以下关联交易认为：

  公司拟与广东民航机场建设有限公司签署《广州白云国际机场扩建工程委托建设管理协议》，有利于确立法律关系、明确责任范围、确保白云机场扩建工程机场工程建设顺利进行，有利于公司未来实现跨越式发展，有利于白云机场满足更多的航空服务需要。

  本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

  2015年3月30日

  证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2015－012

  广州白云国际机场股份有限公司

  第五届董事会第十二次（2014年度）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ( 董事徐光玉先生因个人原因未能出席本次董事会。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次会议通知于2015年3月20日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各董事及其他参会人员。

  （三）根据《公司章程》规定，广州白云国际机场股份有限公司第五届董事会第十二次（2014年度）会议由公司董事长刘建强先生召集，会议于2015年3月30日以现场表决的方式在广州召开。

  （四）本次董事会应出席的董事11人，实际出席会议的董事10人，缺席1人，现场出席本次会议并进行表决的董事8人，委托出席的董事2人。董事戴智先生、关易波先生分别委托董事长刘建强先生、董事邱嘉臣先生代为出席并行使表决权，公司部分监事及高管人员列席了本次会议。董事徐光玉先生因个人原因未能出席本次会议。

  （五）本次董事会由公司董事长刘建强先生主持，公司部分监事及高管人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  (一) 《关于预计公司与控股股东及其子公司2015年日常经营关联交易的议案》（详见2015-014号公告）

  关联董事张克俭先生、刘建强先生、戴智先生、关易波先生、马心航先生、邱嘉臣先生回避表决，董事会审议表决结果如下：4票同意，0票反对，决议获得通过。

  (二) 《关于租赁白云机场一期用地（不含跑道用地）的关联交易议案》（详见2015-015号公告）

  关联董事张克俭先生、刘建强先生、戴智先生、关易波先生、马心航先生、邱嘉臣先生回避表决，董事会表决结果如下：4票同意，0票反对，决议获得通过。

  (三) 《2014年度财务决算报告》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

  (四) 《2014年度利润分配方案》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审定，本公司截止2014年12月31日实现净利润1,087,642,575.52元，母公司的净利润914,409,106.73元，加上2013年度结转之未分配利润2,264,429,093.18元，扣除2014年度已分配的普通股股利425,500,000.00元，共计可供股东分配的利润为2,753,338,199.91元。

  公司的利润分配预案为：按照每10股派现金2.9元（含税）向本公司全体股东分配,合计分配333,500,000.00元。

  (五) 《广州白云国际机场股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

  (六) 《广州白云国际机场股份有限公司2014年度内部控制审计报告》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

  (七) 《广州白云国际机场股份有限公司2014年度履行社会责任报告》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

  (八) 《关于聘请戚耀明先生担任董事会秘书的议案》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

  聘请戚耀明先生担任公司董事会秘书，自本决议通过之日起生效，任期至本届董事会届满止（戚耀明先生简历附后）。

  (九) 《董事会审计委员会2014年度履职报告》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

  (十) 《公司2014年度报告》及《公司2014年度报告摘要》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

  (十一) 《关于聘任2015年度审计机构的议案》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

  拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期为1年，并提请股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。

  (十二) 《2014年度董事会工作报告》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。（详见公司2014年度报告）

  (十三) 《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

  (十四) 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。修订内容如下：

  1、第四条作如下修订：

  现为：“第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。”

  拟修订为：“第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。”

  2、第二十八条作如下修订：

  现为：“第二十八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

  股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。”

  拟修订为：“第二十八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

  股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。”

  3、第四十八条作如下修订：

  现为：“第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，投票征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。”

  拟修订为：“第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，投票征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。”

  (十五) 《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

  (十六) 《关于二号航站楼及机坪用地土地使用权租赁合同关联交易议案》（详见2015-016号公告）

  关联董事张克俭先生、刘建强先生、戴智先生、关易波先生、马心航先生、邱嘉臣先生回避表决，董事会审议表决结果如下：4票同意，0票反对，决议获得通过。

  (十七) 《关于扩建工程总体安排的关联交易议案》（详见2015-017号公告）

  关联董事张克俭先生、刘建强先生、戴智先生、关易波先生、马心航先生、邱嘉臣先生回避表决，董事会审议表决结果如下：4票同意，0票反对，决议获得通过。

  (十八) 《关于扩建工程委托建设管理的关联交易议案》（详见2015-018号公告）

  关联董事张克俭先生、刘建强先生、戴智先生、关易波先生、马心航先生、邱嘉臣先生回避表决，董事会审议表决结果如下：4票同意，0票反对，决议获得通过。

  (十九) 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

  (二十) 《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

  （详见《广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》）

  (二十一) 《关于<广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

  （详见《广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》）

  (二十二) 《关于<广州白云国际机场股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施>的议案》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

  (二十三) 《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

  (二十四) 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

  (二十五) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

  (二十六) 《广州白云国际机场股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（详见2015-019号公告）

  董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

  上述议案（一）至（四）、（十）至（二十五）需提交公司2014年度股东大会审议;议案（一）、（二）、（五）至（七）、（九）、（十）、（十三）、（十五）至（十八）、（二十）至（二十四）、（二十六）的相关公告详见上海证券交易所网站。

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  2015年3月30日

  戚耀明先生简历：

  男，1967年9月出生，汉族，中共党员，高级政工师

  1989年6月华南师范大学中文系本科毕业，担任华南师范大学中文系专业助教

  1993年7月起就职于广州白云国际机场宣传部

  2000年1月暨南大学新闻学研究生班结业

  2001年4月起任广州白云国际机场集团公司宣传部副部长兼团委书记

  2003年1月当选共青团广东省委委员、广东省青年联合会委员（社会兼职）

  2005年9月起任广东省机场管理集团公司宣传部部长、文化传媒部部长

  2013年8月担任广东省企业文化协会副会长（社会兼职）

  2013年8月担任中国机场协会文化专业委员会主任（社会兼职）

  2013年8月起任广州白云国际机场股份有限公司董事会事务负责人、新闻发言人，分管投资、证券业务，兼管对外宣传事务

  关于聘请戚耀明先生担任董事会秘书的独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等文件的有关规定，本人作为公司的独立董事，现就公司聘请高级管理人员发表意见如下：

  一、本次聘请戚耀明先生为公司董事会秘书的程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定；

  二、经查阅戚耀明先生的履历，未发现有《公司法》第148条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格合法；

  三、同意聘请戚耀明先生担任公司董事会秘书。

  独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

  2015年3月20日

  证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2015－014

  广州白云国际机场股份有限公司

  预计2015年日常关联交易议案

  重要内容提示：

  ●本次预计2015年度日常关联交易事项相关议案需提交公司股东大会审议。

  ●本次所预计的2015年度日常关联交易事项是公司持续经营所必要的，不会影响公司的独立性。

  ●在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司

  集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司

  航源公司 指 广东省航源实业发展有限公司

  翼通公司 指 广东省机场管理集团翼通商务航空服务有限公司

  生活中心 指 广州白云机场生活服务中心

  云港物业 指 广州云港物业管理有限公司

  一、 预计关联交易基本情况

  (一) 预计关联交易履行的审议程序

  本公司于2015年3月30日召开第五届董事会第十二次（2014年度）会议，应到董事11名，实到董事10名，董事徐光玉先生因个人原因未能出席本次会议。与本议案事项相关联的董事张克俭先生、刘建强先生、戴智先生、关易波先生、马心航先生、邱嘉臣先生按规定实施了回避表决。会议通过《关于预计2015年日常关联交易的议案》。该关联交易议案尚需提交股东大会批准，关联股东集团公司将在股东大会上对上述议案回避表决。

  本公司独立董事对公司日常关联交易发表了独立意见：

  1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或按我方公开定价协议确定，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

  2、相关业务开展是为满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展。

  (二) 公司2014年度日常关联交易执行情况

  ■

  (三) 公司2015年度日常关联交易预计情况

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  ■

  二、 关联方介绍和关联关系

  (一) 关联方介绍

  1. 机场集团：住所：广州市白云区机场路282号；法定代表人：张克俭；成立于1993年3月11日；注册资本：人民币叁拾伍亿元；公司类型为有限责任公司；经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急救援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务：飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务、航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。

  2. 航源公司：住所：广东省广州市白云区人和镇白云机场内自编8号；法定代表人：王晓勇；成立于2013年7月19日；注册资本：人民币叁仟万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围：生产、加工机电设备，机电设备维修；房屋维修，室内水电安装，室内装饰，园林绿化；仓储；物业、设备租赁，物业管理；项目投资，资产管理，投资咨询及管理，会展服务；货物、技术进出口。

  3. 翼通公司：住所：广东省广州市白云国际机场南工作区园林绿化楼首层。法人代表：朱前鸿；成立于2013年12月，注册资本为壹仟万元，公司类型为有限责任公司。经营范围：商务机停放及商务机出租、托管；商务航空航务签派代理，商务航空机组及旅客通关代理，商务航空气象服务代理；商务机销售及展示（以上不含许可经营项目）；销售百货；广告代理，酒店预订，租车服务。

  4. 生活中心：组建于1993年1月，注册地址为广东省广州市白云区机场路银鹰酒店六楼，是由民航中南管理局、南方航空（集团）公司、广东省机场管理集团有限公司、华南蓝天航空油料有限公司、民航中南空管局、民航广州职业技术学院共同投资、联合经营的后勤服务保障单位，中心成建制归属机场集团，为机场集团下属单位。中心的主要业务范围：广州民航子女的基础教育，包括幼儿园、小学和初中三个层次的教育，属企业办学；新、老机场的燃气供应管理；民航混合小区的物业管理，包括消防维保、安保、停车、洁卫、绿化、维修及除“四害”工作等。

  5. 云港物业：注册地址为广州市白云区机场路白云机场航云北路西侧，法人代表：王晓勇，成立于1996年9月，注册资本为人民币叁佰万元，公司类型为其他有限责任公司。经营范围：房地产业。

  (二) 关联关系

  1. 集团公司：本公司控股股东，截止2014年12月31日，持有本公司股份712,591,458股，占公司总股份的61.96%。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

  2. 航源公司：本公司控股股东集团公司的全资子公司，关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

  3. 翼通公司：本公司控股股东集团公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

  4. 生活中心：本公司控股股东集团公司的下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

  5. 云港物业：本公司控股股东集团公司的下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

  三、 关联交易主要内容和定价政策

  (一) 土地及房屋租赁支出及收入

  1. 土地及房屋租赁费支出

  (1) 公司租入集团公司白云机场飞行区用地（含停机坪）约3,72.25万平方米的土地使用权，租金为每年2,000万元，同时约定该租赁价格自第三年开始，按公司上年起降服务收入年度同比增长率的60％调增，自第五年开始，按公司上年起降服务收入年度同比增长率的80％调增。2012-2014年租金分别为2,580万元、2,989万元、3,307万元，预计2015年公司向集团公司支付飞行区用地土地使用权租金为人民币3,700万元。

  (2) 公司向航源实业公司租用新机场A4地块办公楼，总面积约11,250.11平方米，租期自2007年5月1日至2022年4月31日止，月租金337,503.3元，第三年及以后每三年租金在原有基础上递增5%。2012-2014年租金分别为439万元、447万元、447万元，2015年预计公司将向其支付租赁费约461万元。

  (3) 公司向航源实业公司租用机场路航云南街自编178栋南楼及南侧场地等物业作为办公场地及仓库，总面积6038.6平方米，2012年月租金48,731.30元，2013年月租金68,964.46元（含综合管理费），2014年起每年递增3%。2012-2014年租金分别为58万元、83万元、85万元，2015年预计公司将向其支付租赁费约88万元。

  (4) 公司控股子公司广州白云国际机场商旅服务有限公司继续承租航源实业公司办公、生产和宿舍用房，2012年月租金128,772元，2013年月租金194,122.1元（含综合管理费），2014年起每年递增3%。2012-2014年租金分别为155万元、233万元、240万元，2015年预计向其支付房屋租赁费247万元。

  (5) 公司控股子公司空港快线运输有限公司继续承租航源实业公司自编云港路350、352、353号物业作为办公用房，2012年月租金174,320元，2013年月租金246,740.68元（含综合管理费），2014年起每年递增3%。2012-2014年租金分别为209万元、296万元、305万元，2015年预计向其支付租赁费314万元。

  (二) 提供或接受劳务服务发生的收入及支出

  1. 提供劳务获得的收入

  (1) 公司子公司广州白云国际机场商旅服务有限公司为集团公司提供贵宾及头等舱服务，2012-2014年该项服务收入分别为762万元、616万元、567万元，2015年，将继续按照制订的统一价格向集团公司提供贵宾服务，预计不超过800万元。

  (2) 公司为集团公司老机场区域提供供水供电维护管理服务，按照双方协议价格向集团公司收取服务费约553万元/年，2012年-2014年该项服务收费分别为553万元、553万元、553万元，2015年预计553万元。

  (3) 公司为集团公司提供新白云机场水电抄录、管理及110KV进线电缆、光纤维护服务，2012-2014年该项服务收费分别为1,102万元、1,102万元、1,102万元，2015年预计应向集团公司收取该项服务费1,102万元。

  (4) 公司为集团公司提供联邦快递供电、供水及联邦大道运行保障维护服务，2012-2014年该项服务收费分别为168万元、168万元、168万元，2015年预计向集团公司收取该项服务费168万元。

  (5) 公司自2014年起为翼通公司提供航空性收费委托代理、航务签派代理服务，2014年该项服务收费为30万元，2015年预计向翼通公司收取该项服务费35万元。

  (6) 公司子公司汉莎航空食品有限公司自2014年起为翼通公司提供配餐服务，2014年该项服务收费为120万元，2015年预计向翼通公司收取该项服务费150万元。

  (7) 公司子公司地勤服务有限公司自2014年起为翼通公司提供飞机地面保障服务，2014年该项服务收费为130万元，2015年预计向翼通公司收取该项服务费140万元。

  (8) 公司子公司商旅服务有限公司自2014年起为翼通公司提供贵宾旅客服务，2014年该项服务收费为240万元，2015年预计向翼通公司收取该项服务费300万元。

  (9) 洁卫公司为生活服务中心提供老白云机场民航公共区域的环境卫生清洁、垃圾清运服务，2012-2014年服务收费分别为335万元、335万元、335万元，2015年预计向生活服务中心收取该项服务费400万元。

  2. 接受劳务发生的支出

  (1) 集团公司向公司提供综合服务，并按协议价格向公司收取综合服务费，2012-2014年该项费用分别为908万元、845万元、869万元，预计2015年公司将向集团公司支付综合服务费约不超过1,000万元。

  (2) 集团公司向公司提供水电管理服务，2012-2014年该项支出分别为2,526万元、4,213万元、3,993万元，2015年该项服务预计支出不超过4,500万元。

  (3) 公司委托集团公司下属广州云港物业管理有限公司提供A4地块办公楼及相关范围内配套设施物业管理服务，自2007年5月1日至2022年4月31日止，月管理费合计约23万元，第三年及以后每年在原有基础上递增5%，2012-2014年物业管理费分别为293万元、298万元、298万元，2015年预计向公司收取物业管理费308万元。

  (4) 翼通公司向公司提供航空代理服务，并按协议价格向公司收取服务费，2014年该项服务费为18万元，2015年该项服务预计支出不超过25万。

  (三) 其他类别关联交易

  1. 公司自2008年1月1日起对旅客服务费按15%向集团公司划分， 2012-2014年集团公司划分的旅客服务费分别为11,579万元、12,578万元、13,103万元，预计2015年约14,000万元。

  2. 公司与集团公司签署相关协议，公司向美国联邦快递航空公司收取的起降费（包括夜航附加费）由集团公司占30％、本公司占70％；停场费由集团公司占100％，2012-2014年停场费分别为1,003万元、783万元、873万元；起降费分别为3,336万元、3,255万元、3,552万元，2015年预计停场费不超过1,000万元，起降费不超过4,000万元。

  3. 公司使用集团公司50个财务管理信息系统终端，每个终端2.3万元/年，2012-2014年费用为115万元、115万元、115万元，2015年预计支付其费用115万元。

  上述（一）（二）（三）关联交易事项是交易双方本着互惠互利的原则，定价参考市场价格或按我方公开定价协议确定，体现公平、公正、公开的原则。

  四、 关联交易目的和对公司的影响

  1. 公司与集团公司及其所属企业的相关交易，有利于公司生产经营及实现专业化管理；

  2. 相关关联交易是公允的，参考市场价格或按我方公开定价经双方协议确定，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

  3. 相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  2015年3月30日

  独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见

  广州白云国际机场股份有限公司及其子公司拟与关联方广东省机场管理集团公司及其下属企业进行以下关联交易：

  预计公司与控股股东及其子公司2015年日常经营关联交易。

  经审核上述日常经营关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

  独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

  2015年3月20日

  独立董事关于关联交易的独立意见

  经审核本次公司与关联方广东省机场管理集团公司及其附属企业进行的预计2015年日常经营关联交易，认为：

  1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或按我方公开定价协议确定，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

  2、相关业务开展是为满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展。

  本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

  2015年3月30日

  证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2015－015

  广州白云国际机场股份有限公司租赁

  白云机场一期用地（不含跑道用地）的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易无重大风险

  ●本次交易无关联人补偿承诺

  在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司

  集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司

  一、关联交易概述

  为满足本公司在白云机场航空运输生产服务需要，合法合规使用土地，本公司拟与集团公司签署《一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁合同》（下称“《租赁合同》”），本公司向集团公司租赁白云机场飞行区、航站区及工作区用地用于日常航空运输生产及经营。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  集团公司是本公司控股股东，截至2014年12月31日，持有本公司股份712,591,458股，占公司总股份的61.96%。本次公司向集团公司租赁土地构成上市公司的关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间租赁类关联交易未达到3000万元且未占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本次交易的关联方为公司控股股东广东省机场管理集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

  （二）关联人基本情况

  集团公司：住所：广州市白云区机场路282号；法定代表人：张克俭；成立于1993年3月11日；注册资本：人民币叁拾伍亿元；公司类型为有限责任公司；经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急救援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务：飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务、航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、本次关联交易的类别为租入土地

  本次交易租赁的土地位于白云机场内，具体如下：

  （1）飞行区用地面积3,979,533平方米（5,969.3亩，除2007年8月已签订租赁合同的飞行区土地以外的现有本公司在飞行区内的用地，不含第三跑道用地）；

  （2）航站区用地面积770,667平方米（1,156亩，不含第二航站楼用地）；

  （3）工作区用地面积534,748平方米（802.13亩）。

  2、权属状况说明

  本次集团公司出租的相关土地权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （1）集团公司已就坐落于广州白云国际机场面积为14,394,915平方米（21592亩）的国有土地，由广州市国土资源与房屋管理局于2006年11月15日颁发《国有土地使用权证》（穗府国用（2006）第1200022号）。集团公司已拥有上述土地的国有划拨土地使用权，用途为交通设施用地。

  （2）广东省国土厅已于2013年8月1日出具《广东省国土资源厅关于核准广东省机场管理集团改制土地资产处置总体方案的函》（粤国土资利用函〔2013〕1684号》，同意集团公司对上述14,394,915平方米（21,592亩）的国有土地可采用授权经营方式处置。

  (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

  1、飞行区用地面积3,979,533平方米，租金标准参照2007年8月5日双方签订的白云机场跑道及东西一二指廊停机坪用地的《土地使用权租赁合同》确定，2014年度租金为35,338,253.04元。

  2、航站区用地面积770,667平方米，经双方协商，2014年度租金为18,673,261.41元。

  3、工作区用地面积534,748平方米，参考白云机场工作区用地的市场价格给予适度优惠，经双方协商，2014年度租金为17,742,938.64元。

  4、上述用地面积合计5,284,948平方米，2014年度租金合计为71,754,453.09元。

  5、经双方协商，上述用地租期8年，自2014年1月1日至2021年12月31日，2015年及后续租金按如下方式确定：

  ■

  6、公司因经营管理需要，需增加或减少租赁土地时，参照当年白云机场同区域、同用途土地租赁价格确定租金。

  7、股份公司于每年12月31日前向集团公司支付租金。

  四、关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次交易是为了满足公司在白云机场开展正常的航空运输生产服务需要。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第五届董事会审计委员会审议通过。公司第五届董事会第十二次（2014年度）会议审议通过，6名关联董事履行了回避表决义务。本议案将提交公司股东大会审议。

  六、独立董事关于关联交易的独立意见

  公司独立董事林斌先生、卢凯先生、梁庆寅先生及李玮女士就该项关联交易发表如下意见：

  1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议；

  2、本次公司与关联方集团公司签署飞行区《一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁合同》，有利于确立法律关系、明确责任范围，满足公司在白云机场正常开展航空运输服务的需要。

  3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  2015年3月30日

  独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见

  广州白云国际机场股份有限公司拟与关联方广东省机场管理集团有限公司（下称“集团公司”）进行以下关联交易：

  公司拟与集团公司签署《一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁合同》，向集团公司租入飞行区、航站区及工作区用地合计5,284,948平方米并支付租赁费用，租赁期限为2014年1月1日至2021年12月31日。

  经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

  独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

  2015年3月20日

  独立董事关于关联交易的独立意见

  经审核本次公司与关联方广东省机场管理集团公司一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁关联交易后认为：

  本次公司与关联方广东省机场管理集团有限公司签署《一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁合同》，有利于确立法律关系、明确责任范围，满足公司在白云机场正常开展航空运输服务的需要。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

  2015年3月30日