证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，公司董事会围绕年初工作目标，审时度势、科学决策，积极履行《公司法》和《公司章程》等赋予的职责，严格执行股东大会决议，在深化主营业务的基础上，积极开拓国内、国际市场，持续保持技术优势；不断提升公司盈利能力，实现了经营业绩持续稳定增长；加强公司治理及内部控制建设，维护股东权益，使公司保持健康稳定发展的态势。

  二、报告期总体经营情况

  2014年，公司围绕战略发展目标，通过进一步探索市场需求，强化市场开拓，优化管理模式，强化技术创新等有效措施，不断巩固、发挥自身在煤化工行业的技术优势，实现首个EPC总承包项目和“三高煤”项目开车成功，市场份额持续攀升，总体能力全面提升，完成了全年各项任务目标，为公司长远发展和完成“十二五”规划目标奠定了坚实的基础。

  2014年，公司实现营业收入12.36亿元，较上年同期增加18.33%，实现归属于上市公司股东的净利润2.82亿元，较上年同期增加23.32%。经济规模和盈利水平实现连续稳定增长。

  二、董事会工作情况

  2014年，公司董事认真履行职责，按时参加董事会行使权利，对公司重大决策、内控制度建设、经营事项等发表意见，认真行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，共召开了8次董事会、6次董事会专业委员会、4次股东大会，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求。独立董事充分、独立地发表意见，董事会各专业委员会相互协调配合，为公司提升管理水平、完善运作模式提供专业咨询和决策支持，公司各项工作有序开展。

  （一）报告期内，IPO上市工作顺利推进，董事会指导公司调整制定募集资金方案、发行方案、稳定股价预案等，审议批准公司一季度报、半年报等事项，保证按照时间节点完成上市各项工作，公司于2014年12月10日首发申请顺利通过。

  （二）报告期内，董事会一直注重航天粉煤加压气化技术在现代煤气化技术市场上的应用，组织公司积极拓展煤气化技术应用领域，尤其是在煤制气、煤制油项目上对航天粉煤加压气化技术的应用，为航天煤气化技术市场打开局面。指导公司不断完善市场推广管理机制，积极创新市场推广策略，继续加强市场开拓，重点领域、重点项目的市场开发取得显著成效，实现了公司在煤制油项目领域的新突破。通过与国际知名企业的深度交流与合作，全力开拓国际市场。

  （三）报告期内，董事会要求公司充分利用已有的技术优势、研发优势和市场优势，进一步加强技术创新和研发工作，航天粉煤加压气化炉形成产品系列化布局。公司气化炉和烧嘴项目获纽伦堡国际发明展两项金奖，航天粉煤加压气化技术研制项目荣获石化协会重大技术装备项目称号。通过自主研发创新，为公司的快速发展提供技术保障，为增强企业的核心竞争力打下了坚实基础。

  （四）报告期内，董事会提出公司要不断提升服务水平和服务质量，航天炉远程服务中心、高性能计算中心系统投入使用，将为客户带来更为优质的服务。所承揽的项目均按照业主的要求平稳推进，项目管理能力持续提高，项目全过程管控进一步加强，矩阵式项目管理模式与配套项目管理制度进一步优化，有效推进了项目目标的实现。

  （五）报告期内，公司严格执行股东大会决议，在股东大会决议批准范围内执行关联交易事项，继续加强对分公司、全资子公司的管理，向子公司增资1100万元人民币，进一步拓宽子公司的发展空间，满足子公司发展需要。

  （六）报告期内，董事会重点关注内控体系建设，不断完善各项经营管理制度，继续加强全面风险管理工作，优化管理流程，公司治理水平进一步提升。同时加强资产质量和筹资结构管理，围绕业务逐步提升财金管控能力，逐步完善经济目标绩效管理，提高财务体系运行效率。

  （七）报告期内，董事会持续关注人才队伍建设，规范人工成本管理，提升人力资源管理水平，推动企业年金制度的全面实施，员工福利体系进一步完善。

  (一)主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现营业收入12.36亿元，较上年同期增长18.33%，其中专利专有及通用设备销售占营业收入的比重为80.40%，较上年同期增长20.55%，从公司营业收入的结构看，专利专有及通用设备销售是驱动公司业务收入增长的主要因素。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  报告期内，公司所交付的设备呈增长趋势，2014年度公司1500/2000型产品销售收入达到54,159.84万元，占设备销售额的54.51%，自2012年公司1500/2000吨级产品开车成功， 1500/2000吨级产品销售一直占设备销售的主导地位。

  (3) 主要销售客户的情况

  公司前五名客户销售额合计为76,821.59万元，占年度销售额的比例为62.16%，较上年同期下降16.5个百分点。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  公司主要材料设备采购供应商中，前五名供应商合计采购金额为29,333.43万元，占材料设备采购总额的43.34%。

  公司设备采购供应商保持稳定，随着业务规模的扩大,公司主要材料及设备投入相应增加。

  4 费用

  单位：元，币种：人民币

  ■

  注：1、销售费用本期发生额为25,339,833.64元，较上年同期增长了58.77%，主要原因是公司为拓展市场引进销售人才导致销售人员薪酬增加；随着项目投产数量的增多，售后服务维护费较上年同期增长；为积极拓展国际市场，咨询服务费有所增加；

  2、管理费用本期发生额为152,123,001.71元，与上年同期持平；

  3、财务费用本期发生额为-5,756,078.66元，较上年同期降低了58.35%，主要因利息净收入增加导致。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  6 现金流

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：1、报告期经营活动产生的现金流量净额为487,633,891.40元，较上年同期增长118.56%，主要原因是公司收到客户的项目进度款及预付款较上年同期增加；

  2、投资活动产生的现金流量净额为-149,412,519.99元，较上年同期下降了81.2%，主要原因是随着兰州研发中心建设项目及煤气化产业基地建设项目的推进，支付的进度款增加导致；

  3、筹资活动产生的现金流量净额为-201,248,450.00元，较上年同期下降了119.32%，主要原因是本年度中期分红198,000,000.00元导致。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

  (2) 发展战略和经营计划进展说明

  面对2014年复杂严峻的经济形势，公司全体凝心聚力、砥砺奋进，紧紧围绕年初经营目标，推进技术创新、加大研发力度、加强市场化推广、加快国际化步伐，在建项目有序推进，经营工作稳中推进，完成了经营计划目标。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  报告期内公司产品整体毛利率为42.92%，较上年同期增加0.22个百分点，其中专利专有及通用设备销售毛利率为49%，较上年同期增加2.41个百分点。总体看公司产品整体毛利率保持稳定，专利专有及通用设备销售因占营业收入的比重较高，因此其增长带动营业收入及毛利率的增长。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期内，公司实施的项目主要集中在华北、华东、西南等地，其中华北地区营业收入达到8.28亿元，占收入总额的66.98%，营业收入较上年同期增加了171.38%。项目主要位于内蒙古、河北、山西等地。

  华东地区的营业收入规模达到1.55亿元，其中的福建省为本期业务新拓展的省份。

  (三)资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  注：1、本年末公司资产总额达到2,648,811,866.47 元，较上年末增长了25.65%。其中流动资产合计达到1,865,706,720.02 元，占资产总额的70.44%，较上年末增长25.67%；非流动资产合计达到783,105,146.45元，占资产总额的比例为29.56%，较上年末增长了25.62%。其中变动较大的项目变动原因如下：

  （1）应收票据年末数为23,900,000.00元，较年初减少了92%，主要因公司本期应收票据背书支付较多导致；

  （2）应收账款本年末为523,464,569.13元，较年初增长了98.45%，主要因公司营业收入规模增加所带动；

  （3）预付款项本年末为327,705,264.98元，较年初增长了50.58%，主要因公司业务规模扩大，生产投入增加导致；

  （4）存货本年末为417,413,817.58元，较年初增长了72.79%，主要因公司业务规模扩大，预先投产导致库存商品增加以及建造合同形成的已完工未结算资产增加导致；

  （5）其他流动资产年末为6,259,251.27元，主要因应交增值税及企业所得税期末负数重分类调整计入；

  （6）固定资产本年末为565,457,218.10元，较年初增长了39%，主要因兰州航天煤化工设计研发中心已达到预计可使用状态，转入固定资产导致；

  （7）在建工程本年末为42,229,824.98元，较年初减少了55.48%，主要原因为兰州航天煤化工设计研发中心已达到预计可使用状态，转入固定资产，减少了在建工程的规模；

  （8）其他非流动资产本年末为52,931,946.27元，主要为公司预付账款中的长期资产预付款余额。

  2、本年末公司负债总额达到1,635,899,949.01 元，较上年末增长38.65%，其中流动负债合计1,565,987,191.14 元，占负债总额的95.73%，较上年末增长41.44%；非流动负债合计69,912,757.87 元，较上年末降低3.8%，其中变动较大的项目变动原因如下：

  （1）应付票据本年末余额为0元，较年初减少了100%，主要因本期未开具应付票据导致；

  （2）预收款项本年末为1,315,695,095.35元，较年初增长了53.50%，主要因本期收到客户进度款及预付款增加导致；

  （3）应交税费本年末为3,392,648.44元，较年初降低了80.12%，主要因本期专利技术收入减免企业所得税优惠政策导致应交企业所得税降低；

  （4）其他应付款本年末为17,176,725.14元，较年初增长了117.54%，主要因本期收到的投标保证金较上期增加；

  (四)核心竞争力分析

  公司是国内煤气化领域典型的既拥有自主核心技术又拥有工程转化能力的专业化工程公司。公司以具有自主知识产权的航天粉煤加压气化技术的工程推广应用为核心，可以为业主提供全过程、全方位的煤气化项目整体技术解决方案和工程建设服务，在以下方面形成了自己的核心竞争优势。

  （1）领先的技术优势 煤气化工程行业作为技术密集性行业，对技术的依赖性很大。公司在煤气化技术的研发过程中充分利用了航天液体火箭发动机和运载火箭在燃烧、传热、流体动力、结构、振动、旋转机械、阀门自动器、总装、系统工程、控制技术等方面的研制成果和研制条件，形成了具有自主知识产权的航天粉煤加压气化技术。该技术打破了国外技术垄断，具有煤种适应性广、煤的利用过程洁净高效、建设投资少、运行维护费用低等优点，产业化推广前景广阔。

  （2）强大的关键设备研制能力 公司充分利用航天系统工程、结构设计、高压高低温传热、流体动力、控制技术以及高效燃烧等领域取得的军用技术成果，向民用产业转化和延伸，成功研制了气化炉燃烧器、气化炉内件及特种阀门等系列关键设备。煤气化系统中关键设备性能的好坏、寿命的长短直接影响到整个气化装置运行安全性和运行周期长短。公司研制的气化炉燃烧器采用特殊材料制造，具有调节范围广、寿命长、可靠性高等特点，技术指标和可靠性达到或超过了同类进口产品技术水平；气化炉内件采用独特的盘管式水冷壁结构、强制两相流汽水循环，可以避免一般集合器结构由于局部热负荷高等原因造成水流分配不均，进而发生局部烧蚀、爆管现象，有利于气化炉的长周期安全运行；特种阀门采用良好的结构设计和加工工艺，根据不同使用介质选用不同涂层材料、喷涂工艺，使性能达到最佳状态，通过高精度磨削设备和研磨设备，保证阀门的密封精度、使用性能和使用寿命。

  （3）先进的项目管理优势 公司依靠市场化的经营机制、过硬的技术和优质的服务、丰富的工程设计经验、先进的项目运行管理体系、职业化的工程项目运作管理团队以及优秀的工程技术和管理人才，在激烈的市场竞争中取得了骄人的业绩，成为煤气化工程行业实力较强的专业化工程设计和总承包工程公司。公司拥有完备的工程数据库、标准库及软件系统，实现了营销、设计、采购、施工一体化的科学管理和程序化运作方式。

  （4）职业化的人才优势 公司十分注重人才的开发和培养，始终把人力资源作为公司的第一资源。经过多年的不断积累，公司已经拥有一支层次合理、专业配套齐全、工程设计和总承包经验丰富的职业化工程项目运作管理团队，不断地为客户提供最好的产品和优质的服务，为公司的发展做出了积极贡献。

  （5）项目全生命周期服务优势 公司既拥有专利技术，又拥有工程设计能力、关键设备研发能力、仿真培训能力、化工装置开车能力、HSE管理能力等，可以针对业主需求提供煤气化工程项目建设的全生命周期服务，包括项目前期论证、工程建设技术支持、仿真操作培训、装置试车指导、装置运行阶段技术支持及备品备件供应、协助业主进行项目投资后评价等一整套技术及工程服务，涵盖项目的全部过程。

  (五)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  2014年6月，公司对全资子公司北京航天长征机械设备制造有限公司增资1100万元，子公司注册资本变更为2000万元。该公司的经营范围为生产气化炉内件，特种阀门及销售机械设备等。

  (1) 证券投资情况

  不适用

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  不适用

  (3) 持有非上市金融企业股权情况

  不适用

  (4) 买卖其他上市公司股份的情况

  不适用

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  ■

  (2) 委托贷款情况

  报告期内，公司无委托贷款事项。

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资事项。

  3、募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  □适用√不适用

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用√不适用

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用√不适用

  (4) 其他

  2015年1月，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准航天长征化学工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]26号）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中国中投证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）8230万股，发行价格为每股12.52元，募集资金总额为人民币1,030,396,000.00元，扣除发行费用49,220,588.62元后，公司本次募集资金净额为人民币981,175,411.38元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字【2015】000030号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专用账户。公司将按照相关法律、法规等的要求做好募集资金的管理和使用。

  3、 主要子公司、参股公司分析

  公司目前拥有一家全资子公司，即北京航天长征机械设备制造有限公司，无参股公司。北京航天长征机械设备制造有限公司成立于2012年6月20日，注册资本2000万元，主要经营范围为生产气化炉内件、特种阀门及销售机械设备等。截至2014年12月31日，该子公司总资产为169,828,866.74元，净资产37,206,592.83元，净利润16,188,826.80元。

  4、 非募集资金项目情况

  □适用√不适用

  一、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  中国作为一个“富煤、贫油、少气”的国家，其资源禀赋特点决定了国家能源战略必须以煤炭为主。这种能源结构在未来相当长的时间里不会发生改变，相应地，对煤炭进行清洁高效的利用也将成为煤化工行业发展的必然方向。由此可见，煤化工行业的发展空间广阔，资源节约、环境友好的煤气化技术将赢得市场。

  1、煤炭在我国能源产业中的地位和作用难以替代

  煤炭作为我国的主要能源，因为具有低成本和储量大的特点，一直被视为能源和重要工业的原料。特别是近10年来，在宏观经济快速发展的拉动下，煤炭需求量持续大幅增加。经初步测算，我国煤炭生产利用对国民经济总量和增量的贡献率分别达到了15%和18%左右；煤炭工业为促进国民经济平稳较快发展，为推进工业化、城镇化和现代化进程，提供了重要的物质基础和能源支撑。 受国际政治、经济复杂变化等影响，国际油价大幅波动，油气资源供应风险增加。因此，现阶段我国想大幅提高石油天然气利用比重，还存在着较多制约因素。在未来较长时期内，煤炭在我国能源供应保障中的地位和作用难以替代。

  2、国家政策促进煤化工产业健康有序发展

  2014年，为更好地促进煤化工产业健康有序的发展，国家颁布并出台了一系列的政策文件，为未来更长一段时间内的产业发展提供了政策性的保障和支持。国务院发布的《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》提出要增强能源自主保障能力、推进能源消费革命、优化能源结构、拓展能源国际合作、推进能源科技创新；国家发改委和国家能源局发布的《关于印发能源行业加强大气污染防治工作方案的通知》和《关于规范煤制油、煤制天然气产业科学有序发展的通知》，均强调了煤炭资源的绿色清洁利用；我国的《环境保护法》也在实施25年之后进行了首次重大修改，在雾霾治理、信息公开、环保执法等方面均提出了更加严格的要求和规范。这些颁布的新政都明确反映出国家对煤化工发展的思路发生了转变。未来国家将以“构建低碳、高效、可持续的现代能源体系”为总目标，着力解决煤化工产业装置大型化、优化工艺技术、提高转化效率、促进节能减排、降低对环境影响等一系列关键问题。同时从产业政策、产业布局、产业升级等多方面进行规范和管控，适当引导过热的投资回归理性；加强对现有现代煤化工示范项目的组织、扶持和经验总结，从国家层面加强顶层设计和关键技术攻关，突破现有的瓶颈，推动煤化工产业更加健康有序的发展。

  3、未来煤化工产业发展将更加理性

  十二五”期间，我国石油和化学工业在国民经济增速整体减缓的形势下，仍保持了较快发展，产业规模继续扩大，产业结构不断优化，创新能力显著提升，但同时仍存在整体盈利水平下滑、部分领域产能过剩、高端产品供应不足、节能减排压力加大等一系列问题。针对煤化工产业的现状，在充分考虑到国家政策、产业性质、市场大环境等多方面因素的前提下，未来煤化工产业发展将“节能环保生态化”、“产品结构高端化”、“产业布局集约化”。考虑到能源化工产业的一个共同特点，即均需要用电、热和煤气。如能对煤化工多种单项技术进行耦合、集成，联合生产多种清洁燃料、化工原料以及热能、电力等多种产品，互补延伸产业链，建立示范性超大型、循环经济型、多联产综合产业群，综合能效会大幅度提高，资源也将得到充分利用。

  (二)公司发展战略

  公司的发展战略概括为：“项目推广实现业绩增长、技术创新保持核心优势、激励相容提供内生动力、归核发展打造专业品牌”。

  1、项目推广实现业绩增长 公司以目前已签和在谈项目为基础，持续进行航天煤气化技术的推广。注重与国内大型煤业、电力或化工集团以及国际能源化工公司的合作，巩固、培养良好的客户关系。公司将以化肥企业技术改造及新建项目为业务基础，重点服务国家七大煤化工产业基地建设，拓展煤制油、煤制烯烃、煤制天然气、煤制乙二醇等现代煤化工领域及IGCC发电领域业务，适时开展国际煤炭资源富集地区的业务。通过以技术为核心的项目推广，实现优质快速的业绩增长。

  2、技术创新保持核心优势 公司的创立、成功、发展之路，是将航天高技术转化为生产力，服务国民经济之路。公司将以引领煤气化技术发展方向为己任，瞄准国际煤气化技术发展的新趋势，在现有技术的基础上，持续在技术研发和创新方面的投入，加强研发队伍整体建设，完善技术创新和激励机制，始终保持核心技术的国际领先地位。实施更高压力更大规模煤气化技术研发、节能节水型煤气化技术研发和开展煤气化的配套下游技术研发，为公司创造新机遇、新业务、新增长。

  3、激励相容提供内生动力 技术创新保持核心优势，需要聚集优秀人才来实现。经济理性是经济发展的理论基石之一，文化的力量是集体成功的钥匙。公司将研究实施劳动成果与技术要素、管理要素相结合的评价分配机制，使出资人、公司、员工目标一致，激励相容，为公司发展提供内生动力，实现股东价值最大化。通过实施引进、培养、使用、激励等系统的人力资源政策，通过营造航天特色的优秀的企业文化，使每个团队成员的自豪感、责任感、创造力竞相激发，实现员工与公司的共同发展。

  4、归核发展打造专业品牌 作为煤气化行业典型的专业化工程公司，依托具有自主知识产权的航天粉煤加压气化专利技术优势，专业从事工程设计、专利专有设备研制及工程总承包。以核心气化技术带动成套技术研发；以核心气化技术带动专利专有装备研制；以核心气化技术带动工程总承包及产业链拓展，铸就“航天工程”专业品牌，成为国际一流专业化工程公司。

  (三)经营计划

  2015年，是公司资本化发展的开局之年，是公司“十二五”收官之年，是统筹谋划“十三五”发展的承上启下之年，是公司发展提质增效之年。2015年，在国家经济发展的新常态下，要紧密贴合公司战略目标，坚持依法治企、合规经营、做大做强、保证经营业绩稳定增长；要探索商业模式创新，进一步增强战略管控能力和市场竞争活动；要积极推动国际化进程，持续提升技术创新能力，确保技术领先和技术特色，强化服务提升，传递客户至上、精细致远的价值追求。围绕2015年公司经营发展工作的总要求、总目标，2015年公司将重点推进以下工作：

  1、深入分析把握国家宏观政策导向，系统推进公司发展战略研究工作，深入进行国家产业政策、竞争对手、行业形势、滚动规划等方面的研究，统筹谋划“十三五”战略发展规划。积极探索公司经营模式拓展，研究做好风险管理，促进技术、产品和商业模式创新相结合，为公司培育新的经济增长点提供新的途径。

  2、完善公司技术创新体系，加强基础研发条件建设，建立以公司经营战略为目标，以市场需求为导向的信息沟通机制，确保研发项目按时有序推进，探索在新的技术领域实现突破。

  3、深化与大企业集团的战略合作，继续推进中小氮肥企业技术改造，推动产业升级，持续拓展新型煤化工市场。积极利用“一带一路”等政策机遇，进行国际市场研究和拓展，以专利技术和核心设备为抓手进军国际市场，加大宣传推广力度，逐步提高国际知名度。

  4、用好募投资金，做好募投项目的管理工作，推进建设进度，以促进核心技术发展和产能扩充，满足发展需求。

  5、深化内控体系建设，进一步强化内部审计经济监督职能，持续推进风险管理融入主营业务流程。持续推进公司职能体系有效运行，强化公司目标管理，完善和优化公司管理流程，提升公司经营效果和效率。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将积极推进在建投资项目的建设工作，严格按照投资项目的资金来源规划，科学合理使用募集资金和自有资金。除此之外，公司将适时运用银行贷款等债权融资渠道，确保满足公司发展的资金需求

  (五)可能面对的风险

  1、市场竞争风险

  公司所在的煤气化工程行业具有较高的技术门槛，公司在技术、设计、产品、服务质量及品牌认知度方面已具有相当的优势，但是行业内的其他竞争对手为谋求自身发展，亦在不断地调整竞争策略，积极拓展市场。另外，由于煤气化技术的市场需求广阔，行业整体利润水平较高，对潜在竞争对手的吸引力也较大，未来潜在竞争者的加入也将加剧行业的市场竞争。如果公司不能持续在技术、管理、规模、品牌及服务等方面保持领先优势，公司将存在市场竞争风险。

  2、募投项目的实施风险

  本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产和包括土地、软件在内的无形资产将会大幅增加，每年的折旧及摊销费用也将增加，从而对公司的净利润指标产生一定压力。又由于募集资金投资项目的建设产生直接效益或间接效益需要一个过程，因此，在项目完成后的短时间内，对公司净利润水平将产生一定的不利影响。

  3、油价下跌的风险

  相关研究资料表明：如果国际原油价格保持在80美元/桶的水平，内蒙古本地煤炭价格不超过280元/吨，在当地建设煤制合成氨、煤制油、煤制烯烃、煤制天然气、煤制乙二醇等煤化工项目的内部收益率均可达到10%以上，具有较好的经济效益。目前，新疆本地煤炭市场价格约230元/吨，内蒙古本地煤炭市场价格约为280元/吨，可以预期国内煤炭价格在未来较长时期内将处于低位。 最近五年来，国际油价最高攀升至每桶115美元，大多数时间在每桶85美元以上运行；但是，最近美国逐步退出量化宽松政策，国际原油价格一路下跌，最低跌至每桶60美元以下，如果在未来较长时间国际原油价格一直在低位运行，下游成品油、烯烃、乙二醇等终端产品价格势必随之下降，煤化工行业整体盈利能力也将减弱，进而影响下游煤化工企业的投资积极性和对煤气化工程行业的市场需求，从而对公司项目承揽和市场开拓产生不利影响。

  二、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用√不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用√不适用

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  三、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司2012年第二次临时股东大会通过上市后适用的公司章程，对公司发行上市后的股利分配政策进行了规定，同时还通过了《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，对公司上市后未来三年的分红回报规划做出了规定。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件要求，公司2014年第一次临时股东大会对公司上市适用后的章程草案进行了修改，对公司现金分红的条件、比例、决策程序等内容做出了规定。

  报告期内，公司的现金分红政策和执行情况符合《公司章程》的规定和股东大会的决议要求，相关的决策程序和机制完备，独立董事履职尽责对利润分配方案发表意见。公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  2015年3月27日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，以首次公开发行后的股本总数41,230万股为基数，每10股派发0.63元现金股利（含税），共派发现金股利25,974,900.00元。该议案尚待股东大会审议。

  (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  备注：

  2014年8月10日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过公司2014年度中期利润分配方案，以公司2014年6月30日股本33,000万股为基数，每10股派发6.00元现金股利（含税），共派发现金股利198,000,000.00元。

  2015年3月27日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，以首次公开发行后的股本总数41,230万股为基数，每10股派发0.63元现金股利（含税），共派发现金股利25,974,900.00元。该议案尚待股东大会审议。2014年度合计分红223,974,900.00元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为79.54%。

  四、 积极履行社会责任的工作情况

  (一).社会责任工作情况

  公司积极履行社会责任，以人为本，在环境保护、安全生产、职工权益等方面认真执行国家的相关法律法规。公司是技术服务和工程管理型企业，主要为项目业主提供煤气化项目整体技术解决方案和工程建设服务，整个服务过程不对环境排放涉及国家规定的有毒、有害污染物。公司严格管理并配备环保控制设施和设备，将施工过程中产生的废水、废气、噪声、粉尘等污染控制在标准规定的要求范围内，降低对周边环境的影响。

  公司高度重视安全生产，逐级分解落实责任制，按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合公司具体生产情况，制定了健全的安全管理制度并予以落实，实现全年安全生产无事故的目标。

  公司严格遵守《劳动法》及有关法律法规，依法保护职工的合法权益，严格按照国家和地方有关规定执行社会保障制度，为员工办理养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、住房公积金等社会保障，努力构建和谐稳定的劳动关系。

  (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  不适用

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014年1月26日起，财政部陆续修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》等八项具体准则。

  根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的规定，本公司自 2014年7月1日起执行上述新会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

  本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  ■

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体共1户，具体包括：

  ■

  本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

  证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2015-016

  航天长征化学工程股份有限公司

  第一届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“航天工程”或“公司”）第一届董事会第二十八次会议于2015年3月27日在公司以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知于2015年3月17日以电子邮件、电话等方式发出。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

  本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《关于公司独立董事2014年度述职报告的议案》。

  公司独立董事2014年度述职报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会。

  5、审议通过《关于公司董事会审计委员会2014年度履职报告的议案》。

  公司董事会审计委员会2014年度履职报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，2014年1月26日起，财政部陆续修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》等八项具体准则。公司自2014年7月1日起执行上述新会计准则,执行新准则未对公司财务报表产生重大影响。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2015-017

  独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  7、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会。

  8、审议通过《关于公司2014年年度报告全文及其摘要的议案》。

  内容详见上交所网站www.sse.com.cn《2014年年度报告全文》及《2014年年度报告摘要》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，拟以首次公开发行后的股本总数41,230万股为基数，每10股派发0.63元现金股利（含税），共派发现金股利25,974,900.00元，剩余可供分配利润结转到以后年度。

  独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过《关于预计公司2015年日常关联交易的议案》。

  关联董事唐国宏、刘志伟、张彦军回避表决。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2015-018

  独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2015-019

  独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  12、审议通过《关于董事会换届选举的议案》:

  经符合《公司章程》的提名人推荐，董事会提名委员会审查，提名：唐国宏、刘志伟、王明坤、臧伟、詹钟炜、张彦军、胡迁林、陈敏、刘斌为公司第二届董事会董事候选人（简历附后），其中胡迁林、陈敏、刘斌为独立董事候选人。

  公司独立董事对董事会换届选举的议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会采用累积投票制选举产生，其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

  表决结果：

  非独立董事候选人：

  唐国宏：同意9票，反对0票，弃权0票。

  刘志伟：同意9票，反对0票，弃权0票。

  王明坤：同意9票，反对0票，弃权0票。

  臧 伟：同意9票，反对0票，弃权0票。

  詹钟炜：同意9票，反对0票，弃权0票。

  张彦军：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事候选人：

  胡迁林：同意9票，反对0票，弃权0票。

  陈 敏：同意9票，反对0票，弃权0票。

  刘 斌：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、审议通过《关于独立董事津贴的议案》，同意公司第二届董事会独立董事津贴为9万元/年（税前）。

  独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  14、审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信的议案》，同意公司根据需要向金融机构申请不超过人民币21亿元的免担保授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，主要用于但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函等业务。以上授信期限为12个月，自公司与银行签订协议之日起计算。提请授权法定代表人或由法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  15、审议通过《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2015-021

  特此公告。

  航天长征化学工程股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十一日

  附：董事候选人简历

  一、非独立董事候选人

  1.唐国宏先生：1961年3月出生，中国国籍，博士，中共党员，研究员，无境外居留权。历任北京航空航天大学讲师、教授，中国航天工业供销公司副总经理，中国运载火箭技术研究院经营投资部部长、院长助理，北京航天万源煤化工工程技术有限公司董事长。现任中国运载火箭技术研究院副院长，航天投资控股有限公司监事，长征火箭工业有限公司董事长，中国卫星通信集团有限公司董事，深圳航天科技创新研究院理事，新加坡APMT公司董事，中国四维测绘技术有限公司董事，本公司董事长。

  2.刘志伟先生：1965年5月出生，中国国籍，硕士，中共党员，研究员，无境外居留权。历任北京航空航天大学分校电子系教员、科技开发中心主任，北京京航公司总经理，北京万源工业公司项目开发处处长，中国运载火箭技术研究院经营投资部产业项目处处长、副部长，北京航天万源煤化工工程技术有限公司董事、党委书记、副总经理，泰安航天特种车有限公司总经理。现任中国运载火箭技术研究院经营投资部部长，泰安航天特种车有限公司副董事长，长征火箭工业有限公司董事、总经理，中国亚太移动通信卫星有限责任公司董事，新加坡APMT公司董事，航天钧和科技有限公司董事，本公司董事。

  3.王明坤先生：1964年9月出生，中国国籍，硕士，中共党员，研究员，无境外居留权。历任北京航天动力研究所一室副主任、军品计划处副处长、一室主任、十六室主任、开发处处长、所长助理、副所长，北京航天万源煤化工工程技术有限公司董事、总经理。现任本公司董事、总经理，北京航天长征机械设备制造有限公司执行董事。

  4.臧伟先生：1969年12月出生，中国国籍，博士，中共党员，研究员，无境外居留权。历任中国航天科技集团公司计划经营部经贸处处长、经营部资产经营处处长、经营投资部副部长，中国天地卫星股份公司董事、总裁，中国东方红卫星股份公司董事、高级副总裁，中国航天万源国际（集团）有限公司副总裁、执行董事、总裁。现任航天长征化学工程股份有限公司党委书记。

  5.詹钟炜先生：1978年8月出生，中国国籍，博士，高级工程师，无境外居留权。历任中国航天工程咨询中心工程咨询事业部咨询工程师，航天科技投资控股有限公司资产与风险管理部门负责人、资产管理部总经理，北京航天万源煤化工工程技术有限公司监事。现任航天投资控股有限公司总经理助理、监事、投资三部总经理，航天环境工程有限公司董事，北京天瑞星光热技术有限公司董事，本公司董事。

  6.张彦军先生：1969年11月出生，中国国籍，硕士，中共党员，研究员，无境外居留权。历任北京航天动力研究所二室设计员、副主任、十二室副主任、热能工程加热炉事业部总经理、所长助理。现任北京航天动力研究所副所长，北京航天石化技术装备工程公司副总经理，本公司董事。

  二、独立董事候选人

  1.胡迁林先生：1964年12月出生，中国国籍，本科，中共党员，研究员，无境外居留权。历任原化工部科技司副处长、原国家石油和化学工业局科技办处长、中国石油和化学工业协会科技部主任。现任中国石油和化学工业联合会副秘书长、科技部主任，化工行业生产力促进中心主任，醇醚燃料及醇醚清洁汽车专业委员会会长，煤化工专业委员会秘书长，湖北祥云（集团）化工股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

  2.陈敏女士：1954年3月出生，中国国籍，博士，中国注册会计师、注册资产评估师，无境外居留权。历任天津财经学院会计系博士生导师，天津水泥股份有限公司独立董事。现任北京国家会计学院教授，财政部财政科学研究所博士生导师，天津泰达股份有限公司独立董事，天津普林电路股份有限公司独立董事，廊坊百川燃气股份有限公司独立董事，山推工程机械股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

  3.刘斌先生：1973年8月出生，中国国籍，博士，中国注册会计师、注册资产评估师，无境外居留权。历任中国远洋运输集团中远散货运输公司企划处投资管理科科长，中华财务咨询有限公司董事、合伙人。现任国际关系学院教师，北京知本创业管理咨询有限公司董事，广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事，浙江艾迪西流体控制股份有限公司独立董事、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

  证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2015-017

  航天长征化学工程股份有限公司

  会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ?本次会计政策变更，是航天长征化学工程股份有限公司(以下简称公司或本公司)按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行的相应变更。

  一、本次会计政策变更概述

  2014年1月26日起，财政部陆续修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》等八项具体准则。

  根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的规定，本公司自 2014年7月1日起执行上述新会计准则。

  公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更的事项。

  二、具体情况及对公司的影响

  （一）变更前公司所采用的会计政策及会计估计

  变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  （二）变更后公司所采用的会计政策

  变更后公司将按照财政部2014年陆续发布的2号、9号、30号、33号、39号、40号、41号七项新会计准则具体规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍按照财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则和有关规定执行。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》要求，将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  其他新准则的执行未对公司财务报表产生影响。

  三、独立董事、监事会的意见

  公司独立董事认为：公司本次执行新会计准则是根据财政部修订的会计准则的具体准则要求进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司已按照新准则的衔接规定对财务报表及比较财务报表进行调整及披露，执行新准则未对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况，公司本次会计政策变更相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

  四、备查文件

  1、公司第一届董事会第二十八次会议决议

  2、公司第一届监事会第十二次会议决议

  3、公司独立董事关于公司会计政策变更的议案的独立意见

  航天长征化学工程股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2015-022

  航天长征化学工程股份有限公司

  关于职工代表监事换届选举的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）第一届监事会任期届满。根据公司章程的规定：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  经公司第一届职工代表大会第五次会议审议通过，选举张佳庆先生为公司第二届监事会职工代表监事（简历附后），将与公司股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年。

  特此公告。

  航天长征化学工程股份有限公司监事会

  二〇一五年三月三十一日

  附：张佳庆简历

  张佳庆，1981年9月出生，中国国籍，本科，中共党员，2005年参加工作，曾任职于中兴华会计师事务所、岳华会计师事务所，航天长征化学工程股份有限公司财务部、审计部，现任本公司审计部副部长，工会经审委委员。

  证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2015-019

  航天长征化学工程股份有限公司

  续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务资格的会计师事务所，在其担任公司审计机构期间，能遵循《中国注册会计师审计准则》，发表审计意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果，能胜任公司财务审计工作，为保证审计工作的连续性与稳健性，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  航天长征化学工程股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十一日

  （下转B95版）