证券时报多媒体数字报

  （上接B86版）

  公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下,以部分暂时闲置的募集资金进行的投资理财业务,通过投资固定收益产品,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为: 公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品,履行了必要审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此,公司独立董事一致同意,公司使用不超过人民币20000万元的部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品。

  七、监事会意见

  公司监事会认为: 公司用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，监事会同意公司使用不超过人民币 20000万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的固定收益产品。

  八、保荐机构的专项意见

  经核查，国信证券认为：截至本核查意见出具日，本次公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品事项已经公司五届十五次董事会审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。

  公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

  在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品。

  九、备查文件

  1、包头北方创业股份有限公司五届十五次董事会会议决议；

  2、包头北方创业股份有限公司五届十二次监事会会议决议及监事会关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买固定收益产品的意见；

  3、包头北方创业股份有限公司独立董事关于公司使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品的独立意见；

  4、保荐机构国信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买固定收益产品的专项核查意见。

  特此公告。

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2015-011号

  包头北方创业股份有限公司续签日常

  关联交易协议和2015年日常

  关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次续签《日常关联交易协议》和预计2015年日常关联交易尚需提交股东大会审议。

  ● 关联董事白晓光先生、魏晋忠先生、李勇先生、单志鹏先生、张雄先生在五届十五次董事会会议上回避了对该议案的表决。

  ● 本次关联交易与公司日常经营相关，属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  本公司已于2015年3月27日召开五届十五次董事会会议审议通过了《关于续签日常关联交易协议的议案》、《关于2014年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2015年度日常关联交易情况预计》的议案，关联董事白晓光先生、魏晋忠先生、李勇先生、单志鹏先生、张雄先生在五届十五次董事会会议上回避了对该议案的表决，经审议一致同意将上述议案提交公司2014年度股东大会审议。独立董事发表独立意见认为：公司的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

  上述议案经公司董事会审计委员会审核同意后提交董事会审议。

  上述议案尚需提交2014年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

  （二）续签日常关联交易协议

  2012年10月，公司与内蒙古第一机械集团有限公司签订了《生产准备服务协议》和《委托加工协议》，委托其提供能源供应和通讯保障以及产品委托加工服务等，协议有效期三年。现该协议有效期即将届满，公司与内蒙第一机械集团有限公司协商，于2015年3月续签了《生产准备服务协议》和《委托加工协议》。

  （三）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）2015年日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  注：公司租赁关联方土地费用及关联人财务公司存贷款较上年增加系公司资产置换后合并范围变化导致的金额增加。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、内蒙古第一机械集团有限公司

  法定代表人：白晓光

  注册地：包头市青山区民主路

  注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整

  公司类型： 有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：普通货运（许可证有效期限2014年9月27日）氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售。一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造及售后服务，铁路车辆整车及零部件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造；计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售和售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务，检测和校准技术服务（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。

  内蒙古第一机械集团有限公司持有公司23.62%股份，是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

  截至2014年12月31日，该公司总资产1,683,175.96万元. 净资产653,676.28万元，实现营业收入1,131,140.78万元，净利润40,881.06万元。

  2、内蒙古一机集团北方实业有限公司

  法定代表人：柴鹏

  注册地：内蒙古第一机械集团有限公司西侧（二电厂东侧）

  注册资本：叁仟贰佰肆拾捌万元整

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造；仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；化工原料（除专营）的销售；车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售;建筑机械制造、安装、拆除、修理、租赁、销售。（国家法律法规规定的应经审批未获审批前不得生产经营）

  包头北方创业股份有限公司和内蒙古第一机械集团有限公司分别持有内蒙古一机集团北方实业有限公司9.24%和 14.23%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

  截至2014年12月31日，该公司总资产20,543.60万元,净资产4,106.8万元，实现营业收入50,823.3万元，净利润-772.34万元。

  3、北奔重型汽车集团有限公司

  法定代表人：王世宏

  注册地：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区兵工东路9号

  注册资本：人民币壹拾捌亿肆仟玖佰肆拾叁万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：汽车车辆、工程机械车辆及非公路矿用车辆设计、开发、生产、销售、服务；出口汽车底盘、整车、工程机械车、非公路矿用车和零部件；进口科研生产试制所需材料和零部件、机电设备及备件。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

  公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司53.36%和18.85%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。截至2014年12月31日，该公司总资产1,286，109.77万元,净资产71,462.09万元，实现营业收入317,064.35万元，净利润-73,306.17万元。

  4、兵工财务有限责任公司

  法定代表人：罗乾宜

  注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

  注册资本：317,000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。

  公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司14.76%和3.15%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

  截止2014年12月31日，公司总资产6,901,519万元，所有者权益614,817万元。2014年营业收入101,623万元，净利润65,091万元。

  三、定价政策和定价依据@??本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。@??四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易目的：本公司按市场定价原则与关联人进行的交易属于正常和必要的交易行为，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。

  2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、审议程序

  本公司已于2015年3月27日召开五届十五次董事会审议并通过了上述关联交易议案，关联董事进行了回避表决，经审议一致同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  公司独立董事针对本关联交易发表独立意见：认为公司以上关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

  六、备查文件

  1.包头北方创业股份有限公司五届十五次董事会会议决议

  2.包头北方创业股份有限公司五届十二次监事会会议决议

  3.包头北方创业股份有限公司独立董事事前认可意见和独立意见

  4. 《生产准备服务协议》和《委托加工协议》

  特此公告。

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2015-012号

  包头北方创业股份有限公司

  关于为全资及控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：内蒙古第一机械集团铸造有限公司（以下简称“铸造公司”）、包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称“大成装备公司”）、内蒙古一机集团特种技术装备有限公司（以下简称“特种技术公司”）、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下简称“路通弹簧公司”）

  ●本次担保数量：24000万元人民币

  ●本次担保后公司累计对外担保数量：24000万元人民币

  ●逾期对外担保数量：无

  一、担保情况概况

  包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内蒙古第一机械集团铸造有限公司（以下简称“铸造公司”）拟向金融机构申请5000万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。公司控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称“大成装备公司”）拟向金融机构申请8000万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。公司控股子公司内蒙古一机集团特种技术装备有限公司（以下简称“特种技术公司”）拟向金融机构申请4000万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下简称“路通弹簧公司”） 拟向金融机构申请7000万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。

  公司五届十五次董事会审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》，同意为铸造公司申请5000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年；同意为大成装备公司申请8000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年；同意为特种技术公司申请4000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年；同意为路通弹簧公司申请7000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年。本次担保需股东大会审议通过后方可实施。

  二、 被担保人基本情况

  1、内蒙古第一机械集团铸造有限公司

  名称：内蒙古第一机械集团铸造有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：内蒙古自治区包头市青山区厂前路（一机集团公司厂区内）

  法定代表人：王光明

  注册资本：人民币陆仟伍佰贰拾肆万柒仟玖佰伍拾捌元

  成立日期：2014年08月04日

  营业期限：2014年08月04日——2044年08月03日

  经营范围：铸造；热处理；机械加工；组焊装配；特种材料处理；防腐涂装；铁路机车、货车、客车零部件的研制、开发、生产、销售；特种车辆、汽车、工程机械、船舶、石油机械、矿山机械、电力设备零部件的研制、开发、生产、销售；劳务分包；铸造材料的生产与销售；仓储；装卸。

  注册号：150200000017742

  与本公司的关系：本公司全资子公司

  截至2014年12月31日，该公司总资产17724.68万元. 净资产6613.8万元，实现营业收入10839.49万元，净利润89.01万元。

  2、包头北方创业大成装备制造有限公司

  名称：包头北方创业大成装备制造有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：内蒙古自治区包头市青山区内蒙古一机集团公司厂区内

  法定代表人：单志鹏

  注册资本：人民币贰亿伍仟柒佰伍拾万贰仟陆佰元

  成立日期：2007年12月27日

  营业期限：2007年12月27日——2057年12月26日

  经营范围：机械加工；大型精密件加工；装配焊接；数控切割；大型冲压；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；风力发电设备配套产品制造和销售；工程机械制造和销售；矿山机械、液压成套设备及元部件设计、开发、生产销售及技术服务；煤机设备制造、销售及维修；采掘工程承包；进出口业务经营（国家禁止或限制公司经营的商品和技术除外）；普通机械销售；机电设备安装；汽车与车辆零部件销售；特种车辆及零部件制造、销售及维修、高铁零部件制造与销售；金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）的购销；模具的加工及销售；技术服务。

  注册号：150200000002702

  与本公司的关系：本公司控股子公司

  截至2014年12月31日，该公司总资产54932.18万元，净资产40792.91万元，实现营业收入70879.03万元，净利润3693.93万元。

  3、 内蒙古一机集团特种技术装备有限公司

  名称：内蒙古一机集团特种技术装备有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：内蒙古自治区包头市青山区厂前路北（内蒙古第一机械集团有限公司厂区院内）

  法定代表人：单志鹏

  注册资本：人民币肆仟伍佰零玖万伍仟元

  成立日期：2014年08月04日

  营业期限：2014年08月04日——2044年08月03日

  经营范围：机械加工；精密件加工；装配焊接；数控切割；冲压；表面热处理和防腐涂装；产品试验检测；船舶机械零部件、铁路车辆零部件、汽车零部件、石油机械零部件、特种车辆零部件设计、制造、采购和销售；煤炭机械、包装机械设计、制造、采购和销售；工程机械配套产品设计、制造、采购和销售；风力发电设备配套产品设计、制造、采购和销售；环保设备设计、制造、采购和销售；压力容器产品设计、采购和销售；模具设计、制造、采购和销售；金属材料、建筑材料、化工产品（国家有关法律特许经营和严格控制的化工产品除外）的购销；进出口业务经营（国家禁止或限制经营的商品和技术除外）；技术服务。

  注册号：150200000017734

  与本公司的关系：本公司控股子公司

  截至2014年12月31日，该公司总资产9946.26万元, 净资产4703.25万元，实现营业收入18978.02万元，净利润192.10万元。

  4、公司名称：内蒙古一机集团路通弹簧有限公司

  注册资本：叁仟壹佰叁拾捌万叁仟捌佰元整

  注册地：包头市青山区110国道731公里处北

  法定代表人：车佃忠

  主营业务：弹簧制造；机械加工；非标制造；车辆配件、化工产品、金属材料的销售；技术服务。

  与本公司的关系：本公司控股子公司

  截至2014年12月31日，该公司总资产15408.58万元, 净资产8466.75万元，实现营业收入15518.99万元，净利润19.15万元。

  三、董事会意见

  2015年3月27日，公司五届十五次董事会审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2014年年度股东大会审议，关联董事进行了回避表决。铸造公司、大成装备公司、特种技术公司和路通弹簧公司是本公司的控股子公司，资信状况优良，本公司对该四家子公司经营管理风险能够进行全面掌控，并直接分享控股子公司的经营成果。

  公司独立董事针对担保事项进行了事前认可并发表独立意见：公司为四家子公司提供担保系根据子公司实际经营情况，为保证子公司正常生产经营和发展的需要而制定的信贷业务担保额度。公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。目前四家子公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，具有良好的债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。 

  四、累计对外担保的数量和逾期担保情况

  截止本公告日，本公司对外担保总额47,342,900.00元人民币，占本公司2014年12月31日经审计净资产的2.09％，无逾期担保。

  五、备查文件

  1.包头北方创业股份有限公司五届十五次董事会会议决议

  2.包头北方创业股份有限公司五届十二次监事会会议决议

  3.包头北方创业股份有限公司独立董事意见

  特此公告。

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年三月三十一日

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2015-013号

  包头北方创业股份有限公司

  关于修改《公司章程》及

  《股东大会议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年3月27日，公司第五届十五次董事会会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关条款进行如下修改:

  章程修改如下表：

  ■

  股东大会议事规则修改如下表：

  ■

  《公司章程》（2015年修订）、《股东大会议事规则》（2015修订）刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

  以上事项尚需提请公司股东大会审议。

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年三月三十一日