证券时报多媒体数字报

  证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-026

  航天通信控股集团股份有限公司

  重大资产重组继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司正在筹划发行股份购买资产重大事项，经公司申请，公司股票自2014年12月17日起停牌，并于2014年12月31日进入重大资产重组程序，申请公司股票停牌不超过30日。由于不能按预计时间复牌，公司分别于2015年1月30日、2月26日申请继续停牌不超过1个月，同时披露了重大资产重组框架、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  本次筹划的发行股份购买资产重大事项主要交易对方，截止目前初步确定为以下：

  拟购买资产的交易对方之一为与公司无关联关系的独立第三方，即标的公司的股东，包括自然人邹永杭先生等；

  拟购买资产的交易对方之二为公司控股股东中国航天科工集团公司；

  拟募集配套资金的交易对方为公司控股股东中国航天科工集团公司，以及其他符合条件的特定投资者。

  （二）交易方式

  截止目前，交易方式初步确定为发行股份购买资产。

  （三）标的资产情况

  标的资产包括智慧海派科技有限公司等公司股权。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  （一）截至目前，本次重大资产重组已经开展如下事项：

  自停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，公司已与自然人邹永杭签署收购框架意向书，财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构已开展相应工作，对拟收购资产开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作已取得阶段性进展，截止目前有关后续工作仍在进行中。

  （二）尚需完成事项：

  1.在尽职调查、审计评估等工作结束后，形成相关正式报告；

  2.与交易对方进行沟通、协商，形成交易方案；

  3.报相关政府部门前置审批。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  由于本次重组涉及标的资产，资产范围较广、程序较为复杂、工作量大，同时还需报相关政府部门前置审批，公司将无法按照原定停牌期限复牌，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经2015年3月13日召开的七届三次董事会审议通过，公司董事会认为公司股票有必要继续停牌。根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，经公司向上海证券交易所申请，再次延期复牌。

  四、申请继续停牌时间

  预计继续停牌时间不超过2个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-027

  航天通信控股集团股份有限公司

  关于投资者说明会召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天通信控股集团股份有限公司（以下简称"航天通信"或"公司"）于2015年3月30日（星期一）上午10:00-11:00，通过上海证券交易所"上证e互动"网络平台的"上证e访谈"栏目召开投资者说明会，就投资者关注的公司重大资产重组的有关情况与投资者进行交流与沟通。现将有关事项公告如下：

  一、本次说明会召开情况

  2015年3月30日，公司董事长敖刚先生、董事会秘书兼财务负责人陈加武先生出席了本次投资者说明会，就本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流与沟通，并在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

  二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

  公司就投资者在本次说明会、以及电话、邮件等方式提出的普遍关注的问题进行了回复，相关问题及回复整理如下：

  1．投资者问题：请问，复牌有时间安排吗，现在进程如何？

  航天通信回答：截止目前，公司已与主要交易对方签订收购框架意向书，虽然目前各中介机构的尽职调查工作已经取得一定的阶段性成果，但因本次重组涉及标的资产范围较广、程序较为复杂、工作量大，相关工作尚需进一步完善；在披露重组预案前，本次重组还需取得国务院国资委和上级有关部门的原则性同意。

  因此，根据目前进度预计在进入重组停牌程序3个月内无法披露重组预案，公司股票需要延期复牌。预计还需要停牌不超过两个月。公司正组织相关各方加紧推进审计、评估、法律方面的尽职调查工作以及本次重大资产重组报告书在内的各类文件，一旦具备条件公司董事会将立即召开会议，在审议并披露相关议案后申请股票复牌。

  2．投资者问题：这次重组涉及哪些资产呢？到底盈利能力怎么样？

  航天通信回答：本次重大资产重组标的资产包括智慧海派科技有限公司等公司股权，目前标的公司审计、评估工作还在收尾阶段，具体盈利、估值请关注公司后续发布的相关公告。

  3．投资者问题：科工集团到底注入什么资产，重组后科工集团会失去控制权吗？

  航天通信回答：根据目前方案，本次拟购买资产的交易对方之一为公司控股股东中国航天科工集团公司，拟募集配套资金的交易对方也包括公司控股股东中国航天科工集团公司，本次重组不会改变科工集团的控股地位。

  4．投资者问题：为何航天科工不单独注入，还要拉个独立第三方？

  航天通信回答： 军工资产证券化是大方向，但并不是一蹴而成的。作为上市公司，我们希望公司成为航天科工军工资产注入的重要平台。收购独立第三方的通信类资产也是出于公司做强做大通信产业的战略目标，通过整合相关资源，实现军民协同发展。我们的目标一直是朝着"航天+通信"的方向努力。

  5．投资者问题：公司资产重组完成后，2015年能否扭亏为盈？

  航天通信回答：公司重组完成后，公司会努力实现产业协同效应，完成年初工作任务目标。

  6．投资者问题：本次资产重组已经3个月还未完成，请问本次资产重组是否有流产可能？

  航天通信回答：资产重组在完成前，客观上都会存在交易风险，对此公司已在之前公告中进行了提示。为此，公司聘请专业中介机构对本次标的公司认真进行尽职调查，目前有关工作正在有序紧张开展之中。公司将尽一切可能推进重组。

  7．投资者问题：本次资产重组是否会改变公司主营方向？

  航天通信回答：本次重组是为了促进产业整合，吸纳优质资源，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力，不会改变公司主营方向。

  8. 投资者问题：请问本次资产重组是否会剥离纺织业务？

  航天通信回答：本次资产重组不涉及剥离纺织业务，公司会加大对通信产业投入，通过协同发展打造通信产业链。

  9. 投资者问题：这次资产重组还需要什么流程啊？

  航天通信回答：本次重组的简要程序如下：上市公司可以选择召开第一次董事会审议预案、召开第二次董事会审议草案的方式，或者只召开一次董事会直接审议草案的方式。董事会召开后披露重组草案，在获得国家有关部门正式同意后，发出召开股东大会的通知；随后上市公司召开股东大会；股东大会通过重组方案后报中国证监会审核。

  10. 投资者问题：方案出来之后，证监会是不是还要审核？还得多长时间审核？

  航天通信回答：上市公司公布重组预案或重组方案后，需在重组方案经股东大会审议通过后提交中国证监会审核。由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，将提交中国证监会并购重组委员会审核。目前，公司暂未公布重组预案或重组方案，具体审核时间难以准确预计，请持续关注公司后续相关公告。

  11. 投资者问题：这次用于收购资产发行的股份发行价格是多少？

  航天通信回答：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  12.投资者问题：上交所于2015年1月发布了《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》。贵公司自2014年12月17日以来因重大资产重组已停牌3个月，3个月内大盘上涨超500点，对投资者已造成较大影响。请问，贵公司如何看待？

  航天通信回答：投资者的心情我们非常理解，公司会积极联合所有中介机构，努力推进本次重组相关事宜，航天通信又好又快的发展也是我们所有管理层的美好愿景。

  由于说明会时间所限，公司对投资者的问题未能全部回复深表遗憾。公司对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

  本次说明会的具体情况，详见上海证券交易所"上证e互动"网络平台（http://sns.sseinfo.com/）。

  特此公告

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2015年3月31日