证券时报多媒体数字报

  证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2015-004

  华远地产股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华远地产股份有限公司第六届董事会于2015年3月30日以通讯表决方式召开第三次董事会议，应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  同意本公司全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"）与北京华远浩利投资股份有限公司（以下简称"华远浩利"）、北京莱福阳光投资有限公司（以下简称"莱福阳光"）、华远置业控股子公司北京华远嘉利房地产开发有限公司（以下简称"华远嘉利"）及北京华谊兄弟娱乐投资有限公司（以下简称"华谊公司"）共同签订《协议书》（以下简称"《协议书》"），由华远置业、华远浩利、莱福阳光（分别持有华远嘉利60%、28%和12%的股权）将所持有的华远嘉利全部股权转让给华谊公司，同时华远置业将所持有的华远嘉利全部债权转让给华谊公司，股权及债权转让款共计400,000,000元。其中：债权转让款暂定为159,405,679.17元，最终债权转让款的金额以交割日华远嘉利资产负债表中记载的"股东债权"之金额为准；股权转让总价款为240,594,320.83元，最终股权转让款金额等于交易总额减去债权转让款之后的金额，由各股东方按所持股权比例分配。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  特此公告。

  华远地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2015-005

  华远地产股份有限公司

  关于子公司股权转让及债权转让公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：

  本公司全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"）与北京华远浩利投资股份有限公司（以下简称"华远浩利"）、北京莱福阳光投资有限公司（以下简称"莱福阳光"）、华远置业控股子公司北京华远嘉利房地产开发有限公司（以下简称"华远嘉利"）及北京华谊兄弟娱乐投资有限公司（以下简称"华谊公司"）共同签订《协议书》（以下简称"《协议书》"），由华远置业、华远浩利、莱福阳光（分别持有华远嘉利60%、28%和12%的股权）将所持有的华远嘉利全部股权转让给华谊公司，由华远置业将所持有的华远嘉利全部债权转让给华谊公司，股权转让款及债权转让款共计400,000,000元。其中华远置业股权转让款暂定为144,356,592.50元；债权转让款暂定为159,405,679.17元。

  ●本次交易非关联交易。

  ●本次交易对本公司及华远置业的持续经营能力不存在不利影响,不会对公司未来财务状况造成不良影响。

  ●需提请投资者注意的其他事项：本次交易不需经股东大会审批。

  一、交易概述

  1、根据各方签订的《协议书》，华远置业、华远浩利、莱福阳光（分别持有华远嘉利60%、28%和12%的股权）将所持有的华远嘉利全部股权转让给华谊公司，同时华远置业将所持有的华远嘉利全部债权转让给华谊公司，股权及债权转让款共计400,000,000元，其中：债权转让款暂定为159,405,679.17元，最终债权转让款的金额以交割日华远嘉利资产负债表中记载的"股东债权"之金额为准；股权转让总价款为240,594,320.83元，最终股权转让款金额等于交易总额减去债权转让款之后的金额，由各股东方按所持股权比例分配。华远置业预计将获得股权转让款144,356,592.50元，债权转让款159,405,679.17元。

  本次交易不构成关联交易。

  2、本次交易事项己于2015年3月30日经本公司第六届董事会第三次会议决议一致审议通过。

  二、交易各方情况介绍

  （一）、转让方：

  1、北京市华远置业有限公司

  注册地址：北京市西城区北展北街11号

  法定代表人：孙秋艳

  注册资本:100000万元

  营业执照号：110000003772971

  华远置业系本公司全资子公司，公司主要业务为房地产开发销售。

  2、北京华远浩利投资股份有限公司

  注册地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦七层

  法定代表人：任志强

  注册资本：6698万元

  营业执照号：110102004554935

  华远浩利系本公司第二大股东，截至本公告日，持有本公司164,546,121股，占本公司总股本的9.05%。公司主要业务为投资管理等。

  3、北京莱福阳光投资有限公司

  注册地址：北京市朝阳区东直门外斜街8号院一幢2层201内205室

  法定代表人：罗钊明

  注册资本：1000万元

  营业执照号：110105006209359

  莱福阳光主要业务为投资管理、投资咨询。

  （二）、受让方

  北京华谊兄弟娱乐投资有限公司

  注册地址：北京市怀柔区杨宋镇和平路10号316室

  法定代表人：王忠磊

  注册资本：44,520万元

  营业执照号： 110116010715339

  华谊公司主要业务为：制作、发行电视剧。公司2014年度总资产为146,263.06 万元，净资产为49,037.03 万元，营业收入为1,964.87 万元，净利润为4,842.43 万元。公司控股股东为：华谊兄弟传媒股份有限公司。

  三、交易标的基本情况

  华远嘉利于2003年7月成立，注册地址为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼B1-4467室，注册资本为4000万元，华远置业、华远浩利、莱福阳光分别持有该公司总股本的60%、28%和12%。

  华远嘉利主要业务为房地产开发销售，拥有并开发建设了位于北京市朝阳区新源南路甲2号的昆仑公寓项目，该项目占地面积5552平方米，总建筑面积约3万平方米，包含酒店式公寓和高档商场昆仑汇，截至目前，酒店式公寓已全部售出。华远嘉利目前拥有昆仑汇建筑面积总计约8,167平方米。

  华远嘉利截至2014年12月31日的总资产为18,325.56万元、总负债为16,005.43万元、净资产为2,320.12万元、营业收入为975.70万元、营业利润为-1,864.44万元，净利润为-1,864.81万元。

  四、交易合同的主要内容

  1、交易标的：华远置业、华远浩利、莱福阳光（分别持有华远嘉利60%、28%和12%的股权）将所持有的华远嘉利全部股权转让给华谊公司，同时华远置业将所持有的华远嘉利全部债权转让给华谊公司。

  2、定价原则及交易金额：根据交易标的的具体情况和目前的市场状况，经交易各方共同协商，本次交易总价共计400,000,000元。其中：华远置业将其于交割日前对华远嘉利享有的全部股东债权转让给华谊公司，债权转让款暂定为159,405,679.17元，最终债权转让款的金额以交割日华远嘉利资产负债表中记载的"股东债权"之金额为准；股权转让总价款为240,594,320.83元，最终股权转让款金额等于交易总额减去债权转让款之后的金额，由各股东方按所持股权比例分配。华远置业预计将获得股权转让款144,356,592.50元，债权转让款159,405,679.17元。股权转让款与债权转让款将按合同分三次支付。

  3、协议签署日期和地点：本协议于2015年3月30日于北京签署。

  五、交易对公司的影响

  本次交易为公司处置资产的正常交易，可为公司和股东带来盈利，对公司及股东无不利影响。

  六、合同履行中的风险

  合同履约过程存在履约能力风险、市场风险、政策风险、法律风险。本公司将统筹安排，确保按合同约定履行合同。

  七、备查文件目录

  1、各方签署的《协议书》；

  2、本公司审议通过本次交易的董事会决议。

  特此公告。

  华远地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月三十一日