证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年,实体经济仍就处于低迷期,传统产业产能过剩问题仍旧是阻碍中国产业升级、经济转型的第一大困难。但中央政府自换届以来提出以“新常态”经济发展理念,即不过度追求GDP增长而关注GDP增长结构的组成,经济增长方式从以往粗狂型向集约型进行转变,淘汰落后产能,以市场力量将资源向优势企业靠拢,推动在行业具有核心竞争力的企业做大做强,最终达到产业升级、经济转型这一最终目标。公司积极响应国家号召,依然坚持以科技创新作为企业第一生产力,在做大做强成熟产业的基础上,积极向下游具有高技术壁垒行业延伸,致力将自身打造成以电子新材料、氟化工新材料、新能源及大健康行业的产业集群平台公司。

  2014年,公司面临激烈的市场竞争,加大研发及技术改造投入,通过研发和国际一流企业合作择机进入以超级电容为代表新能源储能领域及以NFC用软磁新材料为代表的移动支付、可穿戴式设备领域。2013年度股东大会审议通过关于公司名称变更为“广东东阳光科技控股股份有限公司”,同时变更证券简称为“东阳光科”,进一步确定了以科技创新为主要发展方向的平台型上市公司。

  报告期内完成主要工作:

  1、新产业的切入

  (1)为了实现产业转型升级,公司在超级电容研发方面取得突破性进展的同时,积极寻求一流机构合作,与深圳清华大学研究院合作,实现强强联合,优势互补,致力于将公司的大容量动力型超级电容产业打造成国内领先、国际一流的新能源产业链。

  (2)公司在向高技术壁垒产业延伸发展的同时,也注重将自有产业做大做强。借助磁性材料多年的生产经营和管理,公司与日本新星合作,由国际巨头日本松下提供技术支持,共同开发移动支付(NFC)和无线座充软磁新材料。

  (3)公司拥有广东地区最大的氯碱化工生产基地,且韶关地区周边拥有丰富的萤石资源,根据公司自身优势出发,已在氯碱化工方面具备充足的技术优势及人员储备。公司亲水箔下游客户为国际及国内一流空调制造企业,为了延伸氯碱化工产业链,下属氟化工公司R32新型环保制冷剂和R125催化剂已顺利产出合格产品,总产量达到4000多吨,产值6000多万元,客户开发稳步发展,已经通过一批国内和国际知名空调企业审核,正式进入其供货渠道。

  2、生产方式及管理的改变

  2014年,公司提出柔性生产方式,强调现有生产和管理系统的改革,提高人均效率为主线,将“考核”和“效益”为主抓点,整合内部资源,提高自动化控制能力,缩短生产时间,提高生产流程进度及效率,技术工人在员工结构比例上有了明显提高。同时,进一步加强了研发、生产、销售三者衔接关系,通过研产销三大部门沟通,缩短市场反馈信息到生产前线的时间,能最快根据市场需求调整产品规格及品质,进一步提高抢占市场的效率。

  (二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、 行业竞争格局和发展趋势

  回顾2014年经济形势,可以总结2014年是“最变化的一年”,所有的变化都在冲击国人的眼球,颠覆国人的思维。“新常态”是2014年的最佳注解,新常态将是当前和今后一个时期中国经济发展的主旋律。“新”意味是不同以往,“常”意味是相对稳定。2015年是“动荡”的一年,国家将会开展多项实质性改革,实现经济由生产型向消费型的转变,现在社会进入一个高速发展的时代,具有较强的颠覆性,跨界竞争日趋激烈,公司董事会及管理层应以战略性思维和前瞻性眼光规划公司的发展,摆脱以往发展路径和模式的依赖,在经历这未曾经历过的大发展、大变更过程中抓住机遇,做大做强上市平台公司。

  2、 公司发展战略

  (1)平台化发展战略

  公司已进入电子新材料、氟化工新材料领域,在做大做强成熟产业同时,继续加大研发,将业务重心向电子新材料、氟化工新材料领域发展。公司目前R32新型环保制冷剂和R125催化剂已正式投入市场,通过以制冷剂、催化剂进入氟化工新材料领域的契机,逐步向氟化工新材料高技术壁垒领域研发,以研带产,以产促销,以销助研的良性循环,逐步向氟化工新材料高端领域进军,结合未来产业布局规划,巩固国内细分行业龙头地位和提高公司核心竞争力。同时,凸显公司平台化发展战略地位,以整合资源,集约化管理为主,对新能源、大健康产业寻求布局,加大市场相关产业的并购重组,未来将公司打造成以电子新材料、氟化工新材料、新能源和大健康四大产业支柱的产业集群平台公司。

  (2)管理思维的改变

  公司立足实业,以生产制造起家,注重产品品质及工艺,忽略了市场需求。随着未来工业4.0时代的到来,未来的产业方向及变化之快,产业的颠覆性之强是前所未有的。工业4.0简单定义即随着信息物联系统,将人(消费终端)、设备、产品的实时互通,省却销售和流通环节,大量降低中间成本。公司应强调精益化、集约化生产基础,降低生产系统对市场需求变化做出反应的时间,通过信息化反应市场需求,加快工厂、研究院对新型产品需求的生产和研发进度,提高市场占有率和竞争力。

  (3)加强国际化合作

  公司将继续加大与行业中国际知名企业合作,引进电子新材料、氟化工新材料、新能源等相关领域技术合作,通过自主研发相结合,向高技术壁垒产品扩张,增加产品附加值,通过合作在技术领域和市场扩张面取得突破,实现公司质的飞跃。

  3、经营计划

  在认真分析内外部经济环境的基础上,以公司2015年发展战略为核心,做大做强现有产业的同时,继续加大研发将,业务重心向电子新材料、氟化工新材料领域发展,内部以管理思维转变为主,效率提升为核心,推进管理化改革,最终促进公司效益提升。同时,加强国际化合作,引入国际市场一流战略投资者,通过合作在技术领域和市场扩张面取得突破。

  4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将统筹安排资金,合理安排资金使用计划,严格控制费用支出,提高资金使用效率,根据实际业务需求,研究多种渠道的资金筹措计划,通过自有资金、金融市场融资等多种方式解决资金来源问题,缓解公司资金压力,为公司经营发展提供资金支持和保障。

  5、 可能面对的风险

  (1)国际市场风险:国际市场经济回温不够明显。公司目前主营业务主要以出口为主,受国外市场影响较大。公司将继续加快产品结构调整,向高技术壁垒行业进行升级,对内加大研发投入, 把现有成熟产品做大做强,对外对标国际,借力发展,借助国际合作和配套机会,对公司现有生产组织模式进行调整,加强电极箔等主要产品的核心制造能力。

  (2)政策性风险:《国家中长期科学和技术发展规划纲要》提出将基础材料、新一代信息功能材料及器件作为国家中长期科学和技术发展的重点领域和优先主题。《电子信息制造业"十二五"发展规划》中提出,"十二五"期间将着力提高产品附加值和技术含量,增强电子材料行业发展的质量和效益,支撑下游产业跨越式发展。作为新一代功能材料,电极箔、电子铝箔行业目前受到了国家政策的鼓励和支持。如果该等相关政策出现不利变动或支持力度不及预期,可能对公司主要产品的生产和销售产生负面影响。对策:加快产业升级,向高级壁垒行业寻求发展,通过不断的自我升级,增强企业生存能力及加大发展空间。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  根据财政部于2014年修订及颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9好—职工薪酬》、《企业会计准则第30好—财务报表列报》等新会计准则。本公司于2014年7月1日开始执行前述新版本或修订的企业会计准则,并根据各准则衔接要求进行了调整如下:

  1、长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)

  单位:元 币种:人民币

  ■

  新会计准则实施,对公司净资产及损益指标无重大影响。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无

  4.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司将乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司、乳源东阳光精箔有限公司、宜都东阳光化成箔有限公司、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司等28家子公司纳入本期合并财务报表范围,详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无

  董事长:郭京平

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  2015年3月31日

  证券代码:600673 证券简称:东阳光科 编号:临2015-08号

  债券代码:122078 债券简称:11东阳光

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  第九届十次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年3月28日,公司在广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园四楼多媒体会议室召开第九届十次董事会,董事郭京平、张红伟、卢建权、陈铁生、王珍,独立董事张再鸿、刘运宏、徐友龙到会;董事邓新华先生因身体原因书面委托董事郭京平先生出席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

  会议由董事长郭京平先生主持。经与会董事认真审议,形成如下决议:

  一、审议通过了《公司2014年度报告及摘要》(9票同意、0票反对、0票弃权);

  与会董事发表了如下确认意见:公司董事会及董事保证公司2014年度报告及摘要中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》(9票同意、0票反对、0票弃权);

  该提案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》(9票同意、0票反对、0票弃权);

  四、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》(9票同意、0票反对、0票弃权);

  该提案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《独立董事2014年度述职报告》(9票同意、0票反对、0票弃权);

  具体内容详见上海证券交易所www.sse.com.cn 《广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。

  该提案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》(9票同意、0票反对、0票弃权);

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的天健审〔2015〕11-27号《审计报告》,母公司上年度期末未分配利润171,327,349.99元,母公司2014年度实现净利润118,220,560.69元,分配红利47,478,344.40元,提取盈余公积11,822,056.07元,2014年末可供股东分配的利润230,247,510.21元,资本公积金1,482,182,379.33元。

  公司2014年度利润分配预案为:以截至2014年12月31日公司总股本949,566,888股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.6元(含税);向全体股东每10股送红股1股,共计送红股94,956,689股。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增15股,共计转增1,424,350,332股。本次利润分配151,930,702.28元,其中现金红利56,974,013.28元,本年净利润结余作为未分配利润,转以后年度分配。

  注:2014年度分红实施完成后,公司2014年度现金红利56,974,013.28元,占2014年度归属于上市公司股东的净利润156,276,217.63元的36.46%。股本总数变更为2,468,873,909股。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于续聘广东深天成律师事务所为本公司法律顾问的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权);

  董事会同意续聘广东深天成律师事务所为公司常年法律顾问,期限一年,自2015年4月22日起至2016年4月21日止。

  八、审议通过了《关于2015年度关联交易的议案》(5票同意、0票反对、0票弃权);

  按照关联交易的议事规则,本公司关联董事郭京平先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避表决。由于交易涉及金额大于3000万元且大于公司净资产的5%,按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定,该议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所:www.sse.com.cn 《广东东阳光科技控股股份有限公司关于2015年度日常关联交易的公告》。

  九、审议通过了《关于公司资金占用情况说明议案》(9票同意、0票反对、0票弃权);

  具体内容详见上海证券交易所:www.sse.com.cn《广东东阳光科技控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》

  十、审议通过了《关于天健会计师事务所(特殊普通合伙)2014年度审计工作的总结报告》(9票同意、0票反对、0票弃权);

  十一、审议通过了《关于续聘“天健会计师事务所(特殊普通合伙)”为本公司2015年度财务审计和内控审计机构的提案》(9票同意、0票反对、0票弃权);

  鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)已多年执行本公司年度审计业务,一直来为公司提供了优质的服务。为此,经董事会审计委员会建议,独立董事发表意见决定续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计和内控审计机构。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于2015年度公司为控股子公司提供担保额度及控股子公司对外提供担保额度的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权);

  该议案还需提交股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所:www.sse.com.cn 《广东东阳光科技控股股份有限公司关于2015年度公司为控股子公司提供担保额度及控股子公司对外提供担保额度的公告》。

  十三、审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权);

  具体内容详见上海证券交易所:www.sse.com.cn 《广东东阳光科技控股股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  十四、审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权);

  具体日内容详见上海证券交易所:www.sse.com.cn《广东东阳光科技控股股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  十五、审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》

  (9票同意、0票反对、0票弃权);

  该议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所:www.sse.com.cn 《广东东阳光科技控股股份有限公司关于发行非公开定向债务融资工具的公告》。

  十六、审议通过了《关于深圳市前海九派东阳光科新兴产业股权投资基金企业(有限合伙)权益转让的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权);

  具体内容详见上海证券交易所:www.sse.com.cn《广东东阳光科技控股股份有限公司关于股权投资基金权益转让的公告》。

  十七、审议通过了《关于2015年度公司申请银行借款的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权);

  为公司日常生产经营管理需要,公司拟向银行申请借款额度为14.3亿人民币。其中存量续贷4.3亿元,其中:招商银行股份有限公司深圳上步支行3亿元、中国工商银行股份有限公司乳源支行1.3亿元。新增银行贷款10亿元,其中:交通银行股份有限公司深圳分行4亿元、中国邮政储蓄银行股份有限公司东莞分行3亿元、中国民生银行股份有限公司东莞分行3亿元。

  十八、审议通过了《关于召开2014年度股东大会通知的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权);

  具体内容详见上海证券交易所:www.sse.com.cn《广东东阳光科技控股股份有限公司关于召开2014年度股东大会通知的公告》。

  特此公告!

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码:600673 证券简称:东阳光科 编号:临2015—09号

  债券代码:122078 债券简称:11东阳光

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否需要提交股东大会审议:是

  ●对上市公司的影响:利于上市公司生产经营,不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响,不会损害公司或中小股东的利益。

  ●关联人回避事宜: 本次关联交易经公司第九届十次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易审议程序

  公司于2015年3月28日召开第九届十次董事会,公司全体9名董事,以5票同意,0票反对,0票反对(关联董事郭京平先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避了表决)审议通过《关于2015年度关联交易的议案》。

  公司独立董事张再鸿先生、刘运宏先生、徐友龙先生在董事会召开前审阅提案内容,发表了独立意见,同意提交第九届十次董事会审议,并就董事会审议发表了独立意见:我们认为,公司预计2015年将发生的关联交易定价公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未发现损害中小股东利益情况,符合公司当前生产经营需要和长远发展规划。关联交易涉及的价格是交易双方根据市场价格自愿作出的。关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决;所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  上述关联交易涉及总金额大于3,000万元且大于公司净资产的5%,按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定,上述交易尚需提交股东大会审议。关联股东深圳市东阳光实业发展有限公司、东莞市东阳光投资管理有限公司、乳源阳之光铝业发展有限公司应回避表决。

  (二)上年日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  (三)2015年度日常关联交易预计金额

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、深圳市东阳光实业发展有限公司(以下简称“深圳东阳光”)

  深圳东阳光是1997年1月27日在深圳市工商行政管理局注册成立的有限责任公司,注册资本为56,000万元人民币,注册地为深圳市南山区华侨城东方花园E区E25栋。主营业务范围为“投资兴办实业(具体项目另行申报);电子产品及元件的购销;国内贸易;进出口业务(按深贸管审字第1017号审定证书规定办);普通货运(《道路运输经营许可证》有效期至2015年3月22日)”。其为本公司的控股股东,因此,深圳东阳光为本公司关联方。

  2、香港南北兄弟国际投资有限公司(以下简称“南北兄弟”)

  香港南北兄弟是一家在香港注册的公司,其为本公司控股子公司乳源东阳光磁性材料有限公司、东莞市必胜电子有限公司的外方股东,因此根据从严原则,将其定义为关联方。

  3、宜昌长江机械设备有限公司(以下简称“长江机械”)

  长江机械是2004年4月15日在宜昌市工商行政管理局注册成立的合资公司,注册资本10,000万元人民币,注册地为湖北省宜都市东阳光工业园。主营业务范围为“设计、制造(维修)、销售高性能船舶及相关压力容器、电子专业设备、测试仪器;机械加工(经营范围中涉及国家专项审批规定的,从其规定)”。其实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇,与本公司为同一实际控制人。因此长江机械为本公司关联方。

  5、乳源阳之光铝业发展有限公司(以下简称“铝业发展”)

  铝业发展是1998年6月25日在乳源县工商行政管理局注册成立的有限责任公司,注册资本为10515万元人民币,注册地为广东省乳源县民族经济开发区,主营业务范围为“生产经营亲水箔、真空镀铝包装膜、机械设备、电子材料类等电子、机械产品,产品内外销售”。其实际控制人为乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司(以下简称”阳之光实业“),阳之光实业为本公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司的控股子公司,因此铝业发展为本公司关联方。

  6、广东南岭森林景区管理有限公司东田搅拌站(以下简称“搅拌站”)

  广东南岭森林景区管理有限公司是2010年1月28日在乳源县工商行政管理局注册成立的有限责任公司,注册资本18,000万元人民币,注册地为乳源县五指山南岭国家森林公园乳阳林业局办公楼101、102室,主营业务范围为“在乳源县五指山南岭国家森林公园进行森林生态旅游项目开发、经营以及管理;沥青混凝土、商品混凝土加工、销售(限分公司经营)(以上经营项目法律、法规禁止的项目除外, 法律、行政法规限制的项目限得许可后放可经营)”。搅拌站为其分公司,其实际控制人为南北兄弟,南北兄弟为本公司控股子公司乳源东阳光磁性材料有限公司、东莞市必胜电子有限公司的外方股东,因此根据从严原则,将其定义为关联方。因此,搅拌站为本公司关联方。

  7、宜昌东阳光火力发电有限公司(以下简称“火力发电公司”)

  火力发电公司是2006年12月15日在宜都市工商行政管理局注册成立的有限责任公司,注册资本为59,100万元人民币,注册地为宜都市枝城镇楼子河村。主营业务范围为火力发电、供电、供热、蒸汽及其附属产品的和产和销售;电力(热力)技术、工程、新能源的开发和投资;送变电工程、电力(热力)工程承包、技术咨询和服务。其实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇,与本公司为同一实际控制人。因此火力发电公司为本公司关联方。

  8、宜都山城水都建筑工程有限公司(以下简称“山城水都建筑工程“)

  山城水都建筑工程是2004年5月13日在宜都市工商行政管理局注册成立的有限责任公司,注册资本4200万人民币,注册地为宜都市东阳光工业园。主营业务范围为“承接土木工程、管道设备安装工程、装饰装修工程、园林绿化工程的设计与施工”。其大股东之一为南北兄弟,南北兄弟为本公司控股子公司乳源东阳光磁性材料有限公司、东莞市必胜电子有限公司的外方股东,因此根据从严原则,将其定义为关联方。因此,山城水都建筑工程为本公司关联方。

  9、宜昌长江药业有限公司(以下简称“长江药业”)

  长江药业是2001年8月8日在湖北宜昌市工商行政管理局注册成立的合资经营(港资)企业,注册资本为17,080万元人民币,注册地为湖北省宜都市滨江路38号。主营业务范围为“生产、销售化学原料药(甲硝唑、苯溴马隆、替米沙坦、硫普罗宁、兰索拉唑、磷酸奥司他韦、盐酸伐昔洛韦、苯磺酸左旋氨氯地平)、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、冻干粉针剂”。其实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇,与本公司为同一实际控制人。因此,长江药业为本公司关联方。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  关联交易的主要交易内容为:关联方自备电厂供电交易;为关联方提供包装印刷等服务;为关联方电厂出售锅炉用煤;关联方工程公司提供厂房建筑维修和道路建设施工服务;腐蚀和化成生产专用设备制造交易等。定价政策:关联交易的价格遵循公平、公正、公开和自愿、平等互利的原则。供电电价基于宜昌市物价局2011年1月19日下发的《市物价局关于宜昌东阳光火力发电有限公司直供区内供电价格的复函》,公司向关联方宜昌东阳光火力发电有限公司所采购电力的年度结算单价为每年1月湖北省燃煤发电企业上网标杆电价80%,且年度中结算单价不再做调整;其余定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则定价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  根据公司的正常经营需要,本着必须、合理和优势互补的原则,公司与关联方的关联交易是保证公司生产经营的正常业务往来。对公司的生产经营是有利的,不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响,不会损害公司或中小股东的利益。

  五、关联交易协议签署情况

  公司控股子公司与相应关联方就上述关联交易业已签署了书面合同。

  六、备查文件目录

  1、公司第九届十次董事会决议

  2、独立董事意见

  3、公司控股子公司与相应关联方签署的书面合同

  特此公告!

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  董事会

  2015年3月31日

  证券代码:600673 证券简称:东阳光科 编号:临2015-10号

  债券代码:122078 债券简称:11东阳光

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  关于续聘天健会计师事务所

  (特殊普通合作)为公司2015年度财务审计和内控审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东东阳光科技控股股份有限公司第九届十次董事会会议于2015年3月28日在广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园四楼多媒体会议室召开,会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计和内控审计机构的议案》,鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)已多年执行本公司年度审计业务,一直以来为公司提供了优质的服务,根据公司董事会审计委员会的建议,独立董事发表意见,公司董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  该议案尚需提交股东大会审议!

  特此公告。

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  董事会

  2015年3月31日

  证券代码:600673 证券简称:东阳光科 编号:临2015-12号

  债券代码:122078 债券简称:11东阳光

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  2014年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定,广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“东阳光科”)编制了2014年的募集资金存放与实际使用情况的专项报告,具体如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会2013年11月28日证监许可[2013] 1510号文核准,广东东阳光科技控股股份有限公司于2014年3月31日完成以非公开形式向社会发行人民币普通股(A股)122,100,100股,发行价格为每股8.19元,募集资金总额为999,999,819.00元,扣除相关的发行费用人民币27,100,000.00元后,实际募集资金净额为人民币972,899,819.00元,上述募集资金已于2014年3月26日由发行人主承销商中国国际金融有限公司汇入公司开立的募集资金专户,并已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具“天健验[2014]11—2号”验资报告,确认募集资金到账。

  2014年度实际使用募集资金78,743.46万元,2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为143.54万元;累计已使用募集资金78,743.46万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为143.54万元。

  截至 2014年 12 月 31 日,募集资金余额为18,690.06万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,公司制定了《广东东阳光铝业股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

  根据《募集资金管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中国国际金融有限公司于2014年4月15日分别与中国银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国建设银行股份有限公司清江支行、中国光大银行股份有限公司深圳福田支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。鉴于募投项目实施主体为本公司下属子公司,公司连同保荐机构中国国际金融有限公司、募投项目实施主体于2014年7月4日分别与中国建设银行股份有限公司清江支行、中国光大银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。2014年10月23日,公司召开2014年第一次临时股东大会,大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》,为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,提高募集资金使用效率,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司连同保荐机构中国国际金融有限公司于2014年12月1日与中国工商银行股份有限公司乳源支行、中国建设银行股份有限公司西楚支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  截止2014年12月31日,本公司募集资金在各银行专户的存储情况见下表:

  单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  截至2014年12月31日,募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 (二)募投项目先期投入及置换情况

  2014年7月15日,公司召开第九届三次董事会决议,审议通过《关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额9,454.46万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司预先投入募集资金投资项目自筹资金情况进行了审核并出具了“天健审[2014]11-129号”《关于广东东阳光科技控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会及保荐机构中国国际金融有限公司发表明确同意意见。截至2014年12月31日,上述置换事项已实施完毕。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无。

  (四)募集资金投资项目出现异常情况的说明

  无。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况表

  1. 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  2.变更募集资金投资项目情况说明

  2014年10月23日,本公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》,停止“扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目”投资,变更为“收购香港南北兄弟国际投资有限公司持有公司四家子公司全部股权”项目及偿还银行借款。

  (二)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为:东阳光科技公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了东阳光科技公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

  七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查,中金公司认为:广东东阳光科技控股股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,履行了必要的决策程序及信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  1、中国国际金融有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见;

  2、天健会计师事务所募集资金年度存放与使用情况鉴证报告;

  特此公告!

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  董事会

  2015年3月31日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位:广东东阳光科技控股股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  [注1]:扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目已经停止投入,本年度效益与预计效益不具可比性。

  [注2]:扩建2,100万平方米中高压化成箔生产线项目尚未全部完成,本年度效益与预计效益不具可比性。

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2014年度

  编制单位:广东东阳光科股控股股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  证券代码:600673 证券简称:东阳光科 编号:临2015-14号

  债券代码:122078 债券简称:11东阳光

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  关于投资基金权益转让的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:广东东阳光科技控股股份有限公司拟转让持有“深圳市前海九派东阳光科新兴产业股权投资基金企业(有限合伙)”99%权益;转让价格总计19,800万元

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易已经公司第九届十次董事会审议通过,不需提交股东大会审议。

  一、交易背景概述

  2014年7月2日,广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”或“东阳光科”)召开第九届二次董事会审议通过了《关于公司与深圳市九派资本管理有限公司合作设立并购基金的议案》(具体内容详见上海证券交易所www.sse.com.cn《临2014-37号广东东阳光科技控股股份有限公司关于公司与深圳市九派资本管理有限公司合作设立并购基金的公告》)。2014年7月4日,深圳市市场监督管理局对拟设立并购基金进行了登记备案,并购基金名称:“深圳市前海九派东阳光科新兴产业股权投资基金企业(有限合伙)”(以下简称“投资基金”);认缴出资额:30,000万元;实缴出资额:20,000万元;东阳光科出资19,800万元,占投资基金规模99%;深圳市九派资本管理有限公司出资200万元,占投资基金规模1%。

  为提高上市公司资金使用效率,加快现有产业升级和未来核心产业发展,公司拟将持有投资基金99%权益以2014年度投资基金经审计净资产为依据,按照公司占投资基金权益比例来计算收购金额,总计19,800万元转让给深圳市中景投资顾问有限公司。

  二、交易主体的基本情况

  公司名称:深圳市中景投资顾问有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:深圳市福田区新洲北路嘉洲富苑B座6D

  法定代表人:王洪兵

  经营范围:受托资产管理;经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询(不含限制项目);股权投资。

  三、交易标的基本情况

  公司名称:深圳市前海九派东阳光科新兴产业股权投资基金企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙

  经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  投资人或者执行事务合伙人:深圳市九派资本管理有限公司

  成立日期:2014年7月4日

  经营范围:受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开发行和募集基金);投资管理、经济信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  交易标的的权属说明:本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  权益占比:广东东阳光科技控股股份有限公司占投资基金规模99%;深圳市九派资本管理有限公司占投资基金规模1%;

  最近一年主要财务指标:公司聘请具有证券、期货从业资格中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对投资基金2014年度财务状况进行了审计,财务指标如下:截至2014年12月31日,总资产:221,502,899.07元;净资产:200,000,000.00元;营业收入:24,987,600.00元;净利润:21,502,899.07元。

  投资基金2014年度收益已根据合伙人出资份额进行分配,2014年12月31日至公告之日,投资基金未进行任何投资行为。

  四、权益转让协议书

  (一)交易合同的主要内容

  1、协议各方:

  甲方:广东东阳光科技控股股份有限公司;

  乙方:深圳市中景投资顾问有限公司;

  2、权益转让

  甲方愿意将其持有投资基金99%的权益转让给乙方,乙方愿意受让;

  3、权益转让的价格及转让款的支付期限和方式:

  (1)甲方持有投资基金99%的权益,根据投资基金《合伙人协议》约定,甲方应出资人民币19,800万元,实际出资人民币19,800万元,现甲方将其持有投资基金99%的权益以人民币19,800万元转让给乙方;

  (2)乙方应于本协议生效之日起90天内按前款规定的币种和金额将权益转让款以货币资金的方式一次性支付给甲方,甲方收到上述受让款后协助企业在10个工作日内完成工商变更登记手续。

  (3)甲方保证其拟转让给乙方的权益拥有完全处分权,保证该权益没有设定质押,保证权益未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

  4、有关投资基金盈亏(含债权债务)分担:

  (1)本协议书生效后,乙方按受让权益的比例分享投资基金的利润,分担相应的风险及亏损。

  (2)如因甲方在签订协议书时,未如实告知乙方有关企业在权益转让前所负债务,致使乙方在成为投资基金投资人后遭受损失的,乙方有权向甲方追偿。

  5、违约责任:

  (1)本协议一经生效,各方必须自觉履行,任何一方未按协议书的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

  (2)如由于甲方的原因,致使乙方不能如期办理变更登记,或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的,甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失,甲方支付的违约金金额低于实际损失的,甲方必须另予以补偿。

  (3)如乙方逾期支付受让款,则每逾期一日,乙方应向甲方支付逾期金额万分之一的违约金。

  6、协议的变更或解除

  甲、乙双方协商一致,可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的,双方应另签订变更或解除协议书的补充协议。

  7、争议的解决方式:

  凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,甲、乙双方应友好协商解决,如协商不成,双方均同意提交深圳仲裁委员会申请仲裁。

  8、生效条件:

  本协议书经甲、乙双方签署后生效。本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。

  五、涉及交易的其他安排

  本次权益转让不涉及人员安置等情况

  六、交易的目的和对公司的影响

  为提高上市公司资金使用效率,,加快现有产业升级和未来核心产业发展,公司决定将所持有投资基金权益进行转让,符合公司及全体股东利益。本次权益转让后,公司不再持有投资基金任何权益,不存在为投资基金提供担保、委托投资基金理财以及投资基金占用上市公司资金等方面的情况。

  七、上网公告附件

  《深圳市前海九派东阳光科新兴产业股权投资基金企业(有限合伙)审计报告》勤信审字【2015】第1002号

  特此公告!

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  董事会

  2015年3月31日

  证券代码:600673 证券简称:东阳光科 公告编号:2015-15号

  债券代码:122078 债券简称:11东阳光

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2015年4月21日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会;

  (二)股东大会召集人:董事会;

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式;

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2015年4月21日 10 点 00分

  召开地点:广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区东阳光科技园公司会议室;

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2015年4月21日

  至2015年4月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司于2015年3月17日召开的第九届九次董事会、2015年3月28日召开的第九届十次董事和第九届六次监事会审议通过。相关内容详见公司于2015年3月18日、2015年3月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站:www.sse.com.cn 的公告

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:1—11

  4、涉及关联股东回避表决的议案:7

  应回避表决的关联股东名称:深圳市东阳光实业发展有限公司、东莞市东阳光投资管理有限公司、乳源阳之光铝业发展有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。(下转B103版)