证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，钢材市场的同质化竞争日趋激烈，供大于求的现状没有得到根本改观。为了应对挑战，公司抓住市场机遇，推进产销研协同发展，在市场竞争中提升了创效能力。

  （1）优化生产管控，生产运行实现新突破

  报告期内，本集团生产铁2,178万吨，比上年同期增长0.7%；钢2,145万吨，比上年同期增长3.05%；钢材2,005万吨，比上年同期增长3.51%；销售钢材1,999万吨，比上年同期增长5.12％，实现钢材产销率为99.70％。

  2014年，公司按照“抓稳顺、保规模、提指标、降成本”的原则，加强各生产基地的生产组织和沟通协调，全面提升运行质量。优化设备定期检修模型，实现低成本、长寿化运行。全年实现产量稳步提升。

  （2）降本增效常态化，创效能力持续提升

  加强过程管理，降低工序成本。研判市场形势，降低原燃料采购成本。以市场为导向，优化配煤、配矿和高炉用料结构，有效降低炼铁和炼焦成本。采取提高转炉复吹可视化比例、增加含铁副原料使用、提高注余渣回收比例等措施，降低炼钢钢铁料消耗。

  优化物流模式，降低物流费用。实施物流体系整合，实现物流资源集约化管理。创新陆路运营模式，优化海运物流业务，物流费用大幅降低。加强物流园区建设，实现了成品库配送、物流园配送、物流园自提等多个通道的配送服务，提升了物流效率。

  （3）把握市场导向，创效能力实现新提升

  加大营销力度，强化市场开发。建立完善大客户经理制，加强对战略用户的服务，客户满意度不断提升。加大中小直供用户的开发力度，完善电子商务平台，产品市场占有率不断提升。积极推进“互为市场”工作，销售渠道不断拓宽。加强对重点工程的市场开发，积极参与竞投标工作，中标中国石化等多项重点工程。

  树立经营意识，推进能源创效。开展能源销售工作，探索市场化运营模式，通过开发外供能源用户、优化能源产品结构配置、提高外供蒸汽价格等措施，提升能源创效水平。

  对接国际市场，提高公司出口产品档次。2014年公司压力容器用钢首次打入国际市场；高端绒面彩涂板首次走出国门；成功开发制管用钢SPHT3B和高强酸洗板SAE1022Cr，并出口韩国。全年公司钢材出口结算量250.66万吨。

  （4）完善调品体制，优化品种结构

  加强“产销研”一体化队伍建设，开展“百院百所推介行”活动，协调推进产品优化，实现由产品生产向产品服务的转变。将8大碳钢系列产品打造成国内领先产品作为战略落脚点，加快新产品研发，完成新产品立项76项，对外签订新产品开发协议309个，验收新产品项目43项，开发新钢种68个，推广新用户111家。

  研发高端产品，实施产品差异化战略。公司研发的核电用钢雄踞钢企榜首，独家承接生产世界首台CAP1400两座机组，成功生产特厚核一级设备用钢16MND5钢板，填补国内空白；公司研发的海工用钢获得“海洋石油982”项目的海工钢板4000吨的订单；高端桥梁钢市场开发取得新突破，2014年，桥梁钢订货量达到16.2万吨；无缝钢产品开发初见成效，开发出AGQ770E高级别起重机臂架管、非API耐硫化氢腐蚀油井管、耐磨管、J55隔热套管新材料等新产品。

  （5）优化体制机制，企业管理跃上新台阶

  深化企业改革，实施体制创新。整合设备检修协力中心，实现有序对接、平稳过渡。建立炼钢总厂集约化体制下的分厂制管理模式，优化管理体制，提升管理效率。建立以“全面预算为基础、全员目标值管理为手段、项目支撑为保障”的管控体系，激发全员创新创造活力。

  优化管控模式，推进管理升级。精益投资项目管理，严控资金预算，科学论证项目，严把放行关口。切实加强资金管理，重点落实“回、压、控”措施，降低资金占用，防范资金风险。

  （6）强化安全环保，实现绿色制造

  落实安全管理责任，建立全时段、全覆盖安全监控体系，安全管理水平不断提升。坚持绿色发展理念，采用“三干一电”、CCPP联合发电和能源信息化管理等先进工艺技术，大力推进蓝天、绿水治理工程，陆续实施了59项节能减排、绿色制造项目，改善环境质量、治理大气污染。先后淘汰8座落后小焦炉，对转炉炼钢产生的烟尘进行了治理，使企业步入绿色发展的良性轨道。清洁生产取得显著成效。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  经本公司第六届董事会第三十二次会议于2015年3月30日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  单位：人民币百万元

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  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  鞍钢钢材加工配送（郑州）有限公司、鞍钢广州汽车钢有限公司和鞍钢神钢冷轧高强汽车钢板有限公司是本年投资新设的三家子公司，将其纳入合并范围。

  1、本年新纳入合并范围的子公司

  单位：人民币百万元

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  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2015-003

  鞍钢股份有限公司

  第六届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第六届董事会第三十二次会议于2015年3月13日以书面和传真方式发出会议通知，并于2015年3月30日在鞍钢东山宾馆会议室召开。公司现有董事9人，出席本次会议的董事人数为9人，其中董事长张晓刚先生因公未能亲自出席本次会议，授权委托副董事长杨华先生代为行使表决权。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过决议如下：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《2014年度董事会工作报告》。

  该议案将提交公司2014年度股东大会审议批准。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《2014年度报告及其摘要》。

  该议案将提交公司2014年度股东大会审议批准。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《2014年度财务审计报告》。

  该议案将提交公司2014年度股东大会审议批准。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权通过公司《2014年度利润分配预案》。

  经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企业会计准则》，2014年度本公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币928百万元，2014年年末本公司可供股东分配的利润为人民币5,787百万元。董事会建议，以总股本7,234,807,847股为基数，2014年度每股派发现金红利人民币0.045元（含税），向股东分配可供分配利润人民币326百万元。方案实施后，可供分配利润剩余人民币5,461百万元。

  该预案尚须提交2014年度股东大会审议。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2014年度董事、高级管理人员酬金议案》。

  公司独立董事认为董事会拟定的2014年度公司董事及高级管理人员薪酬方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司2014年度董事及高级管理人员薪酬方案。

  2014年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见本公司2014年度报告第48-49页。

  董事酬金议案将提交公司2014年度股东大会审议批准。

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2014年度日常关联交易的议案》，其中关联董事张晓刚先生、唐复平先生回避表决。

  公司2014年度日常关联交易符合公司2012年度股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2014-2015年度）》、《原材料供应协议（2014-2015年度）》和本公司第六届董事会第十三次会议批准的《金融服务协议（2014年度）》、本公司2014年第一次临时股东大会审议批准的《买断销售钢材服务协议》、第六届董事会第十七次会议批准的《矿产品买卖及服务协议》、2014年第二次临时股东大会批准的《卡拉拉矿产品日常买卖及服务协议（2014-2015年度）》、《球团矿销售协议》（以下合称为“日常关联交易协议”）的条款。

  2013年12月31日，公司股东大会否决了《金融服务协议（2014-2015年度）》。2014年1月至2月，公司积极与深圳证券交易所和香港联交所进行沟通，最终于2014年2月14日董事会批准了在其权限下的《金融服务协议（2014年度）》。在沟通期间，由于金融服务的连续性，最高存款每日余额超出了董事会的批准权限。董事会批准《金融服务协议（2014年度）》后，公司按该协议严格监控各项关联交易指标。

  除了上述事项外，公司于2014年度日常关联交易金额未超出相关上限。

  公司独立董事均就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  1、2014年度，公司的日常关联交易属于公司的日常业务；

  2、2014年度，公司的日常关联交易是（A）按照一般商业条款进行（与国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（B）（倘无类似情况可供比较）按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（C）（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；

  3、2014年度，公司的日常关联交易乃根据经2012年度股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2014-2015年度）》、《原材料供应协议（2014-2015年度）》和本公司第六届董事会第十三次会议批准的《金融服务协议（2014年度）》、本公司2014年第一次临时股东大会审议批准的《买断销售钢材服务协议》、第六届董事会第十七次会议批准的《矿产品买卖及服务协议》、2014年第二次临时股东大会批准的《卡拉拉矿产品日常买卖及服务协议（2014-2015年度）》、《球团矿销售协议》（以下合称“日常关联交易协议”）条款进行，交易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益；

  4、2013年12月31日，公司股东大会否决了《金融服务协议（2014-2015年度）》。2014年1月至2月，公司积极与深圳证券交易所和香港联交所进行沟通，最终于2014年2月14日董事会批准了在其权限下的《金融服务协议（2014年度）》。在沟通期间，由于金融服务的连续性，最高存款每日余额超出了董事会的批准权限。董事会批准《金融服务协议（2014年度）》后，公司按该协议严格监控各项关联交易指标；

  5、除4）中描述的情况外，2014年度，公司的日常关联交易总额并未超过日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限。

  七、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，其中关联董事张晓刚先生、唐复平先生回避表决。

  公司独立董事均就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  1、关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

  2、公司预计的2015年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计2015年度日常关联交易金额符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计2015年度日常关联交易总额并未超过2012年度股东大会批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（2014-2015年度）》、本公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司签署的《原材料供应协议（2014-2015年度）》、本公司第六届董事会第二十七次会议批准的本公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议（2015年度）》、本公司2014年第一次临时股东大会审议批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《买断销售钢材服务协议》、2014年第二次临时股东大会批准的公司与鞍钢集团国际经济贸易公司签署《卡拉拉矿产品日常买卖及服务协议（2014-2015年度）》、《球团矿销售协议》上载明的适用于该等类别的相关上限。

  具体内容请详见2015年3月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司预计2015年度日常关联交易公告》。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权同意《关于提请股东大会批准聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计师并授权董事会决定其酬金的议案》。

  董事会提请公司2014年度股东大会审议批准聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计师，聘期自2014年度股东大会结束之日起，至2015年度股东大会召开时止。

  2014年度，公司应支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费为人民币460万元，其中财务报告审计费为人民币372万元，内部控制审计费为人民币88万元。

  独立董事对此发表意见如下：

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计师。

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《2014年度内部控制评价报告》。

  《鞍钢股份有限公司2014年内部控制评价报告》刊登于2015年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

  独立董事意见：

  按照境内外的相关规定，公司对2014年度内部控制的有效性进行了认真的审查，董事会出具了《内部控制评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认为：公司内部控制评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司2014年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《2014年度企业社会责任报告》。

  《鞍钢股份有限公司2014年度企业社会责任报告》刊登于2015年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

  十一、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》，其中关联董事张晓刚先生、唐复平先生回避表决。

  根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，受公司委托，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就鞍钢集团财务公司对2014年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明进行了审核，并出具了风险评估报告。

  《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于2015年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

  独立董事意见：

  公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  关联董事就该关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对鞍钢集团财务公司于2014年12月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了无保留意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家合资格的会计师事务所，其编制评估报告的程序符合有关规定，其出具的风险评估报告合法有效。

  十二、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司在银行间债券市场发行超短期融资券的议案》。

  为了降低公司资金成本，公司拟在银行间债券市场发行累计本金总额不超过人民币 160亿元的超短期融资券。

  具体内容如下：

  一、发行方案：

  1、发行金额：公司根据经营情况于董事会审议、股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行超短期融资券，累计本金总额不超过人民币160 亿元。

  2、发行利率确定方式：通过簿记建档方式确定。

  3、发行对象：为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  4、募集资金用途：主要用于偿还银行借款或调整融资结构，降低资金成本。

  二、授权：

  提请股东大会授权公司董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

  1、确定超短期融资券发行的具体条款与条件以及其它事宜（包括但不限于确定发行的时间、实际总金额、发行批次、及利率），并根据相关的中国法律、法规及有关监管部门的规定对该等条款及条件做出调整。

  2、就超短期融资券做出一切必要及附带行动（包括但不限于取得批文、确定包销安排以及编制有关申请文件）。

  3、就实施超短期融资券发行采取一切必要步骤（包括但不限于签署一切必要文件并根据适用法律披露有关资料）。

  公司董事会获得公司股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。

  该议案将提交公司2014年度股东大会审议批准。。

  十三、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于执行新企业会计准则导致的会计政策变更的议案》

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。

  具体内容请详见2015年3月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  十四、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于批准张晓刚先生、唐复平先生辞去公司董事职务议案》。

  近期，公司收到张晓刚先生、唐复平先生递交的书面辞呈。由于工作调整，张晓刚先生提请辞去公司董事、董事长职务，同时一并辞去董事会各专门委员会委员职务；由于工作调整，唐复平先生提请辞去公司董事、副董事长职务，同时一并辞去董事会各专门委员会委员职务。

  董事会批准张晓刚先生辞去公司董事、董事长及各专门委员会委员职务；批准唐复平先生辞去公司董事、副董事长及各专门委员会委员职务。董事会对张晓刚先生、唐复平先生在任期间为公司做出的贡献表示感谢。

  根据《公司章程》规定，公司董事一致推举副董事长杨华先生代行董事长职权，有效期至董事会选举出新一任董事长时止。

  该事项自本次董事会批准之日起生效。

  张晓刚先生和唐复平先生将不在本公司担任任何职务。

  独立董事意见：

  由于工作变动，张晓刚先生、唐复平先生辞去公司董事及董事会相关职务。

  公司批准程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  十五、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于提名姚林先生为公司第六届董事会执行董事候选人的议案》。

  董事会提名姚林先生为公司第六届董事会执行董事候选人。任期自2014年度股东大会批准之日起，至2016年第六届董事会任期届满，公司换届选举产生新一届董事之日止。

  该议案将提交公司2014年度股东大会审议批准。

  股东大会将以累积投票方式对执行董事进行表决。

  执行董事候选人简介：

  姚林先生，1965年10月出生，教授级高级工程师，现任鞍钢集团公司党委常委、副总经理兼鞍山钢铁集团公司董事长。姚先生毕业于北京科技大学机械电子工程专业，获博士学位。姚先生一九八八年进入鞍山钢铁集团公司，先后担任本公司冷轧厂厂长，本公司副总经理，本公司总经理，鞍山钢铁集团公司党委常委、副总经理，鞍钢集团公司党委常委、副总经理兼攀钢集团有限公司董事长、党委书记。

  姚先生目前持有公司A股股票10,000股。

  姚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。姚先生现任本公司控股股东鞍钢集团公司副总经理兼鞍山钢铁集团公司董事长。

  独立董事意见：

  1、公司提名姚林先生为公司第六届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  2、经审阅姚林先生的人个人履历和相关资料，未发现不符合相关关法律、法规、规则的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

  3、姚林先生具备担任公司董事的任职资格，能够胜任相关职责的要求。

  十六、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于批准景奉儒先生辞去公司副总经理职务的议案》

  由于工作调整，景奉儒先生提请辞去公司副总经理职务。

  董事会批准景奉儒先生辞去公司副总经理职务。董事会对景奉儒先生在任期间为公司做出的贡献表示感谢。

  该事项自本次董事会批准之日起生效。

  景奉儒先生将不在本公司担任任何职务。

  独立董事意见：

  由于工作变动，景奉儒先生辞去公司副总经理职务。

  公司批准程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  十七、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于修改<关联交易管理办法>的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的最新规定，公司拟对《关联交易管理办法》进行修改，具体修改如下：

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  《鞍钢股份有限公司关联交易管理办法》刊登于2015年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

  十八、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  本公司定于2015年6月3日召开2014年度股东大会。

  《鞍钢股份有限公司2014年度股东大会的通知》刊登于2015年3月31日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2015-004

  鞍钢股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍钢股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2015年3月30日在鞍钢东山宾馆召开。公司现有监事3人，出席本次会议监事3人，达到公司章程规定的法定人数。其中监事会主席许质武先生因公未能亲自出席，授权委托监事宋军先生代为出席并表决。会议经过充分讨论，形成如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权通过《2014年度报告及其摘要》。

  监事会对2014年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

  董事会编制和审议公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权通过《2014年度监事会工作报告》。

  该议案将提交公司2014年度股东大会审议批准。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权通过《2014年度监事酬金议案》。

  该议案将提交公司2014年度股东大会审议批准。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权通过《2014年度内部控制评价报告》。

  监事会对《2014年度内部控制评价报告》进行了认真审核，提出如下审核意见：

  （1）公司内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状。

  （2）董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。

  鞍钢股份有限公司

  监事会

  2015年3月30日

  证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2015-005

  鞍钢股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、 会议名称：鞍钢股份有限公司2014年度股东大会

  2、 召集人：本公司董事会

  3、 鞍钢股份有限公司2014年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、 会议召开时间：2015年6月3日14：00时整。

  网络投票时间为：2015年6月2日－2015年6月3日 ，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月3日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月2日15:00至2015年6月3日15:00期间的任意时间。

  5、 召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  6、 出席对象：

  （1） 本公司董事、监事、高级管理人员、本公司董事会邀请的人员及见证律师；

  （2） 截止2015年5月4日（股权登记日）下午深圳证券交易所营业时间结束时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司A股股份的股东；

  （3） 截止2015年5月4日（股权登记日）下午香港联合交易所营业时间结束时，在香港证券登记有限公司登记在册的持有本公司H股股份的股东。

  因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需要授权人委托书及本人身份证。

  7、 会议召开地点：鞍钢东山宾馆会议室（中国辽宁省鞍山市铁东区东风街108号）。

  8、 公司将于2015年5月5日再次发布召开股东大会的提示性公告。

  二、会议审议事项

  以普通决议案方式审议如下事项：

  议案一、审议《2014年度董事会工作报告》。

  议案二、审议《2014年度监事会工作报告》。

  议案三、审议《2014年度报告及其摘要》。

  议案四、审议《2014年度财务审计报告》。

  议案五、审议《2014年度利润分配方案》。

  议案六、审议《关于2014年度董事及监事酬金的议案》。

  议案七、审议《关于提请股东大会批准聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计师并授权董事会决定其酬金的议案》。

  议案八、审议《关于增补姚林先生、张立芬女士为公司第六届董事会执行董事的议案》。

  本议案采用累积投票方式表决。

  子议案1、关于选举姚林先生为公司第六届董事会执行董事的议案。

  子议案2、关于选举张立芬女士为公司第六届董事会执行董事的议案。

  以特别决议案方式审议如下事项：

  议案九、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

  议案十、审议《关于公司在银行间债券市场发行超短期融资券的议案》。

  上述议案的具体内容见2014年12月20日、2015年3月31日、刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司2014年度报告》及其摘要、《鞍钢股份有限公司2014年度财务审计报告》。

  特别强调事项：

  议案八采用累积投票方式表决，即：有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与拟选出的董事人数的乘积；股东可以在拟选出的董事人数范围内集中使用其所拥有的选举票数，也可以分散使用。

  股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其所投选举票无效；

  股东对董事候选人所投反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：法人股股东需持公司证明、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托出席者需要持授权委托书，也可以通过信函、传真的方式办理登记。

  2、登记地点：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区本公司董事会秘书室。

  3、登记时间：2015年5月13日—5月14日（9：00-12：00，13：00-16：00）

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司A股股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码

  深市挂牌投票代码：360898

  2、投票简称

  深市挂牌股票简称：鞍钢投票

  3、投票起止时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月3日9：30－11：30，13：00－15：00。

  4、在投票当日，“鞍钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。100元代表总议案（总议案不包含累积投票议案），1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。如下表：

  ■

  （3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （5）股东大会对多项议案设置“总议案” 的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为 100，申报价格为 100.00 元。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时， 以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决， 再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准； 如先对总议案投票表决， 再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月2日15：00，结束时间为2015年6月3日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订） 》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

  合格境外机构投资者（QFII） 、证券公司客户信用交易担保证券账户、 证券金融公司转融通担保证券账户、 约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

  受托人应当根据委托人 （实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  A、申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；

  填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“ 激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11：30前发出，则当日下午13：00以后即可使用； 如服务密码激活指令上午11： 30后发出， 则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486。

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会共有十项议案，如果某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、股东大会结束后次一交易日，股东可以通过会员查询其投票结果。股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果。优先股股东应当通过互联网投票系统查询投票结果。

  对总议案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项议案的表决结果。

  五、其他事项

  1、会期半天，参加会议的股东食、宿、交通费自理；

  2、联系电话：(0412)-8419192 8417273

  联系传真：(0412)-6727772

  联系地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区

  邮编：114011

  六、备查文件

  1、鞍钢股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席鞍钢股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 受托人签名：

  身份证号码： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托日期：

  委托人股东帐户：

  证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2015-006

  鞍钢股份有限公司

  预计2015年度日常关联交易上限的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）2015年度日常关联交易上限的概述

  本公司于2015年3月30日召开第六届董事会第三十二次会议。公司现有董事9人，出席本次会议的董事人数为9人，其中董事长张晓刚先生因公未能亲自出席本次会议，授权委托副董事长杨华先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准公司《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。张晓刚先生、唐复平先生为关联董事，对上述事项回避了表决。

  批准公司与关联方之间2015年度日常关联交易总额为人民币64,678百万元，占公司最近一年度经审计净资产（2014年度经审计净资产人民币48,196百万元）的134.20%。

  本次预计2015年度日常关联交易的项目及金额上限乃根据公司2012年度股东大会批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（2014-2015年度）》、本公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司签署的《原材料供应协议（2014-2015年度）》、本公司第六届董事会第二十七次会议批准的本公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议（2015年度）》、本公司2014年第一次临时股东大会审议批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《买断销售钢材服务协议》、2014年第二次临时股东大会批准的公司与鞍钢国贸公司签署《卡拉拉矿产品日常买卖及服务协议（2014-2015年度）》、《球团销售协议》所载的内容与交易金额预计上限而作出，因此不需要提交公司股东大会批准。

  （二）关联交易类别和金额

  ■

  注释：

  鞍钢集团：本公告中指鞍钢集团公司及其持股30%以上的子公司（不含本集团和攀钢钒钛集团）；

  攀钢钒钛集团：攀钢钒钛及其子公司；

  本集团 ：本公告中指本公司及其子公司。

  该日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方：鞍钢集团公司

  1、关联方基本情况

  注册地址：辽宁省大连市西岗区风光街33号

  法定代表人：张广宁

  注册资本：人民币1,730,970万元

  税务登记证号码：210203558190456

  主要业务：主要从事铁矿锰矿，金属，非金属矿，铁原、精矿购销，加工，耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），合金与金属材料，钢、铁、钒、钛、焦销售等。

  截至2013年末，鞍钢集团公司净资产为人民币928.57亿元。2011-2013年营业收入分别为人民币1,557亿元、人民币1,488亿元、人民币1,511亿元。

  2、与上市公司的关联关系

  目前，鞍钢集团公司通过其下属的鞍山钢铁集团公司间接持有本公司67.29%的股份，为本公司的最终控股股东。因此此项交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  钢铁生产具有较强的连续性。鞍钢集团长期从事原材料、辅助材料和能源动力的开采、供应、加工、制造，是本公司供应链的一部分。同时其内部子公司拥有较强的技术水平和服务能力，可为本公司提供生产经营所必需的支持性服务和金融服务。而作为本公司的客户，公司也会向鞍钢集团销售公司的部分产品、废钢料、废旧物资及综合性服务。鞍钢集团有能力按照相关约定为我公司提供产品及服务，以保证公司生产经营的正常运行。同时也有需求采购本公司的部分产品、废钢料、废旧物资及综合性服务。

  （二）关联方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  1、关联方基本情况

  法定代表人：张大德

  注册资本：人民币8,589,746,202元

  注册地址：四川省攀枝花市东区弄弄坪

  税务登记证号码：510402204360956

  主要业务：钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及产品销售；金属矿、非金属矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务等。

  攀钢钒钛最近三年经营情况良好，截至2013年末，攀钢钒钛净资产为人民币151.08亿元；2013年度净利润为人民币5.62亿元。2011至2013年的营业总收入分别达到人民币525.59亿元、人民币156.03亿元和人民币156.02亿元。

  2、与上市公司的关联关系

  攀钢钒钛的实际控股股东攀钢集团有限公司和本公司的控股股东鞍山钢铁集团公司同为鞍钢集团公司的全资子公司。攀钢钒钛和本公司均为鞍钢集团公司间接控股，因此双方构成关联关系，此项交易为关联交易。

  3、履约能力分析

  攀钢钒钛集团经营情况良好，而且其下属的鞍千矿业原一直为本公司提供部分本公司所需的铁精矿，因此攀钢钒钛集团有能力按照相关约定为我公司提供铁精矿和合金原料，以保证公司生产经营的正常运行。

  （三）关联方：鞍钢财务公司

  1、关联方基本情况

  关联方：鞍钢财务公司

  住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路 8 号

  法定代表人：于万源

  注册资本：人民币 20 亿元

  税务登记证号码：210302118885772

  主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、提供担保、办理票据承兑与贴现、办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  鞍钢财务公司截至2013年12月31日总资产为人民币131.77亿元，2013 年度实现营业收入为人民币 6.07 亿元，实现利润总额为人民币5.43 亿元，净利润为人民币 4.08 亿元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司与鞍钢财务公司同为鞍钢集团公司的直接或间接控股子公司。因此鞍钢财务公司与本公司构成关联关系，有关交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  鞍钢财务公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。

  多年来鞍钢财务公司一直为本公司提供一系列的金融服务，为本公司提供了良好的服务和资金保障。同时，鞍钢财务公司自成立以来经营状况良好，我们认为鞍钢财务公司有能力按照相关约定为本公司提供良好的金融服务。

  三、关联交易主要内容

  1、鞍钢集团向本集团提供的主要原材料、钢材产品、辅助材料、能源动力、支持性服务、金融服务。

  2、本集团向鞍钢集团提供的产品、筛下粉、废钢料、废旧物资和综合性服务。

  3、定价原则

  ■

  四、交易目的和对上市公司的影响

  钢铁生产具有较强的连续性，公司大部分原料、服务采购于鞍钢集团，同时也要销售产品等给鞍钢集团。上述关联交易的存续，有利于保证公司的生产经营的连续性和稳定性，对公司的生产经营的正常运行有积极的影响。

  五、独立董事意见

  上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

  1、关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

  2、公司预计的2015年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计2015年度日常关联交易金额符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计2015年度日常关联交易总额并未超过2012年度股东大会批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（2014-2015年度）》、本公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司签署的《原材料供应协议（2014-2015年度）》、本公司第六届董事会第二十七次会议批准的本公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议（2015年度）》、本公司2014年第一次临时股东大会审议批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《买断销售钢材服务协议》、2014年第二次临时股东大会批准的公司与鞍钢国贸公司签署《卡拉拉矿产品日常买卖及服务协议（2014-2015年度）》、《球团矿销售协议》上载明的适用于该等类别的相关上限。

  六、备查文件

  1、本公司第六届董事会第三十二次会议决议；

  2、独立董事事前意见及独立董事意见。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2015-007

  鞍钢股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2015年3月30日在鞍钢东山宾馆会议室召开。公司现有董事9人，出席本次会议的董事人数为9人，其中董事长张晓刚先生因公未能亲自出席本次会议，授权委托副董事长杨华先生代为行使表决权。会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议批准了《关于执行新企业会计准则导致的会计政策变更的议案》。

  一、会计政策变更概述

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。

  二、本次会计估计变更对公司的影响

  对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  单位：人民币百万元

  ■

  三、备查文件

  1、鞍钢股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2015-009

  鞍钢股份有限公司

  2015年第一季度业绩预警公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 预计的本期业绩情况

  1、 业绩预告期间： 2015年1月1日-2015 年3月31日

  2、 业绩预告情况：同向大幅下降

  按《中国企业会计准则》计算

  ■

  二、 业绩预告未经会计师事务所审计。

  三、 业绩变动原因说明

  由于钢材市场价格大幅下滑，尽管公司采取各种降低成本措施，包括优化配煤配矿结构，降低工序成本，压缩费用支出等各项举措，但仍然无法弥补钢材价格下降对效益的影响。

  四、 其他相关说明

  本公司2015年1-3月份具体财务数据将在2015年第一季度报告中详细披露。本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本公司将严格按照有关法律法规的规定及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日