证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年度，公司继续坚持并稳步推进以“包装印刷”为核心产业，“PET基膜与功能膜”、“云印刷”、“电子烟”等多元化产业共同发展的战略方针。公司一方面抓住烟草行业产品结构调整的重要时机，利用自身烟标印刷全产业链的优势，积极开发新产品，参与招投标，优化生产基地布局，保持烟标印刷业务的稳定增长。另一方面，公司通过加大研发投入和技术开发力度，积极建设品牌和营销渠道，完成了“PET基膜与功能膜”相关产品的投产和品牌发布；在云印刷领域，公司通过收购EPRINT集团有限公司12.375%股权，设立广东东峰忆云资讯科技有限公司，迈出了云印刷业务的重要一步；在电子烟领域，公司参股公司上海绿馨电子科技有限公司积极开发新产品、开拓销售渠道，保证了未来电子烟产品良好的发展前景。多元化的经营策略，使公司能够从容应对市场环境变化，更好地回报公司股东。

  报告期内，公司总体呈现稳中有进的良好态势，实现营业收入200,204.58万元，同比增长11.13%；实现归属于上市公司股东的净利润73,670.53万元，同比增长4.85%。

  (一)主营业务分析

  1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  公司2014年度完成营业收入200,204.58万元，比2013年度180,152.67万元增加20,051.91 万元，增长11.13%。主营业务收入197,635.74万元，比2013年度177,809.54万元增加19,826.20万元，增长11.15 %。其中：烟标实现收入170,935.39万元，较上年度157,649.67 万元增加13,285.72万元，增长8.43%；纸品实现收入12,122.30万元，较上年度11,097.35万元增加1,024.95万元，增长9.24%；非烟标包装印刷业务（含酒类包装、药品包装、食品包装）实现收入3,345.25万元，较上年度2,500.62万元增加793.99万元，增长31.75%。

  报告期内，公司的收入仍主要来自于传统包装印刷业务的生产与销售，并保持稳定增长态势，其中社会化产品包装印刷业务增长较快。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  本年度公司完成烟标销售逾225万大箱，在宏观经济下行压力和行业结构调整的背景下，公司不断调整工艺技术和调整产品结构，呈现出销量稳定、价值提升的良好收入结构。

  2014年公司烟标单套销售价格比2013年下降2.77%。在销售结构中，中高档烟标的销售占比进一步强化，由2013年82.73%提升到2014年的84.53%，提高1.80%。

  ??此外，控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司本年度随着募投项目实施完毕，实现了纸品、膜品、电化铝三大产品的工艺改进、质量提升和流程优化，以及实现了PET基膜等产品的投产与销售。2014年，鑫瑞科技纸品销售收入49,933.77万元，比2013年减少0.69%；实现膜品销售收入10,447.61万元，比2013年增长18.12%，其中向第三方公司销售金额比2013年增长50.81%；实现电化铝销售收入2,865.89万元，比2013年增长13.54%，其中向第三方公司销售金额比2013年增长54.01%。

  (3)订单分析

  2014年是烟草行业全面推行“招投标”的第四年，公司除继续履行现有订单外，积极参与并中标6家卷烟企业客户的烟标采购合同，在新的中标周期内新增订单金额约为3亿元人民币，重点客户订单进一步稳固。

  (4)新产品及新服务的影响分析

  报告期内，公司通过收购陆良福牌彩印有限公司，优化生产基地布局，积极开发新技术、新产品，保持了烟标主营业务的稳定增长。

  2014年，公司社会化包装印刷业务增长迅速，实现销售收入3,345.25万元，比上年增长31.75%；烟标产品的比重从上年的88.66%下降为本年的86.49%。

  其中，控股子公司贵州西牛王服务的客户如贵州益佰制药、贵州老干妈食品等大型医药、食品企业订单保持了稳定增长。

  2014年，公司控股子公司鑫瑞科技完成了新厂区的搬迁，PET基膜和功能膜生产线的建成投产，以及新产品营销渠道的建立，将会继续巩固公司在全产业链的优势地位，与原有包装印刷业务互为依托，共同发展。

  云印刷、电子烟作为公司新的战略产业，在过去的一年尚处于市场前期培育和基础建设阶段，公司将与合作伙伴共同加快推进相关产品和服务，培育新的利润增长点。

  (5)主要销售客户的情况

  报告期内，公司共服务烟类包装客户15家，重点客户保持稳定。公司向前五名客户的销售金额占公司年度销售总额的68.52%，比上年的70.45%下降1.93个百分点，公司的客户结构继续保持均衡。

  3其他

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润为73,670.53万元，比2013年度70,262.06万元增加3,408.47万元，增长4.85%。营业收入增长幅度高于归属于母公司股东的净利润增长幅度的主要原因是：

  1、优化产品结构，产品进一步向中高档类别集中，其中中高档产品占比由2013年的82.73%提升至2014年的84.53%，提高1.80%；

  2、本年度对外投资收益同比减少了1,710.41万元，主要是联营企业广西真龙彩印有限公司投资收益同比减少1,567.57万元所致；

  3、财务费用同比增加1,712.46万元，主要是随着募投项目陆续实施完毕使得银行存款利息收入较上期减少，以及本期贷款利息支出较上期增加所致。

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  无

  4、发展战略和经营计划进展说明

  2014年，公司按照年初制定的发展战略和经营计划，稳中有进的推动相关计划目标的实施。

  公司坚持以“包装印刷”为核心产业，多元化产业共同发展的战略方针，相继完成了收购陆良福牌彩印有限公司和广东可逸智膜科技有限公司控股权，受让EPRINT集团有限公司12.375%股权，并设立广东东峰忆云资讯科技有限公司开展互联网云印刷业务。通过技术开发和产品开发，努力开拓新产品的销售渠道，为公司可持续发展奠定良好的基础。

  公司通过以下措施，确保了年度经营目标的实现：

  1、内部管理

  2014年，通过在全公司推行精益管理，公司精益生产的理念已经深入人心，生产效率和设备有效利用率得到了有效提升，持续的工艺改善也有利于成本控制。

  公司确立了以“极致文化”为主题的企业文化体系，提升员工满意度，提升质量意识和服务意识，加强企业文化宣传，增强了企业凝聚力；

  通过OA一体化、ERP系统一体化，公司继续加强对下属公司的管理和成本控制；通过实施内部控制体系，加强了子公司的治理水平。

  2、技术开发

  2014年，公司继续与西安理工大学、北京印刷学院、汕头市轻工装备研究院等科研院校机构合作，加强技术开发和工艺改进的力度；

  公司以佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司为设计展示中心，提升客户打样与产品设计的能力和服务水平，多款设计新产品中标并获奖。

  3、业务发展

  根据规划，本年度公司子公司鑫瑞科技顺利完成了新厂区的搬迁工作，位于汕头南山湾的生产基地凭借生产和销售规模、生产环境、产业链一体化等优势成为国内技术领先的包装材料生产基地。

  随着广东可逸智膜科技有限公司、陆良福牌彩印有限公司纳入公司集团化的运作体系，通过产业链资源共享的优势，批量化成本控制能力和内部定制化配套服务能力给新合并公司以有力支持，其生产效率将陆续得到提升，更有利于面对市场化的竞争。贵州西牛王印务有限公司异地搬迁技改项目也已经完成了土地出让前期工作，项目进展顺利。

  通过对子公司的垂直化管理，公司集团化管理模式日益成熟，资源配置更趋合理，产业链红利将成为规模优势的重要催化剂，将有效地提升公司及子公司的生产效率和经营业绩。

  (二)核心竞争力分析

  1、烟标印刷业务具备核心竞争力

  公司是国内从事烟标印刷历史最悠久的企业之一，也是行业内产业链最完整的包装印刷企业之一。公司覆盖油墨涂料生产、烫印箔生产、镭射膜生产、镭射转移纸生产、包装印刷生产的全链条，是公司核心竞争力的重要体现。同时，公司向来注重在中高档烟标产品领域，下大力气进行技术开发、工艺改造，不断提升外观设计水平、严格做好质量控制和客户服务，公司产品结构适应了未来国内卷烟市场发展的总体趋势，也能够积极应对行业产品结构调整带来的机遇与挑战。

  2、多元化产业发展优势

  2014年公司在社会化包装业务、功能膜、云印刷、电子烟等多产业进行布局并加大资金投入和研发、渠道建设的力度，一方面利用公司充沛的资金实力积极进行技术研发和产品推广，一方面加强与合作伙伴的技术合作，利用协同效应推动新产业的稳步发展。

  3、先进工艺优势

  2014年，公司继续加大研发投入，改进生产工艺，在技术创新方面取得了多项突破。截止2014年12月31日，公司及控股子公司共获授权专利85项，其中实用新型专利67项，发明专利18项。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  2014年，面对控烟履约工作的深入推进，公共场所禁烟力度不断加大、卷烟包装标签警示效果不断增强、卷烟产品成分管制和披露不断细化以及广泛禁止烟草广告、促销和赞助等方面越来越严峻的环境约束，面对经济下行压力不断加大的外部环境、以及消费者消费行为的变化，国内卷烟行业稳产量、促销量、调结构，实现了行业整体运行保持平稳发展的态势。

  2014年，国内卷烟行业累计生产5170万箱卷烟，同比增长2.02%；累计销售卷烟5,099.04万箱，同比增长2.10%。卷烟产品结构进一步提升，行业一、二、三类卷烟累计销量占比达到75.42%，同比增加2.28个百分点；行业一、二、三类卷烟销量为1,025.03万箱、528.72万箱、2,292.09万箱，同比分别增长16.79%、18.99%和降低1.66%。品牌规模优势进一步增强，重点品牌产量销量继续平稳增长，低焦油、细支烟销量保持了良好增长。

  烟标印刷行业直接受到下游客户行业发展趋势变化的影响，行业竞争日趋激烈，中小型印刷企业继续受到品牌调整和产品结构调整、招投标等因素的影响而面临经营压力。

  2015年，经济发展进入深化改革的新常态，烟草行业不可避免的面临控烟履约日趋严格和发展环境日趋严峻的新常态，卷烟行业结构提升难度加大，增速回落也将成为新常态。公司认为2015年对烟标印刷行业来讲，行业将面临极大的挑战，也存在难得的发展机遇。规模化的大型烟标印刷企业将从行业竞争中受益，凭借雄厚的资金、技术、管理和服务优势，利用新产品、新工艺将在招投标中占据主动和优势地位，并可以在兼并整合中优化生产基地布局，最终取得领先地位。

  (二)公司发展战略

  公司将坚持做强做精烟标印刷的核心主业，充分利用集团化协同效应和全产业链红利，不断优化生产布局、加大新产品和新技术的开发力度，积极参与招投标，力争开拓新的客户市场，保持烟标印刷龙头企业的领先地位。

  公司将继续推进PET基膜和以“能膜”品牌为代表的功能膜发展战略，2015年公司将继续做好产品开发、营销渠道建设和市场推广，利用母公司强有力的资源支持，力争实现PET基膜和功能膜取得良好发展。

  2015年，公司将与EPRINT集团有限公司在中国大陆开展全方位战略合作，打造“互联网个性化定制”平台，力争在2015年底推出平台系统及相关产品。

  2015年，公司将通过收购澳大利亚农业土地及附属资产，进行农业土地投资及农产品业务的探索，进一步优化公司资产和业务结构。

  (三)经营计划

  1、加强人才队伍建设

  全面加强对市场营销人员、产品设计人员、中高层管理人员的激励与考核，激发关键岗位人员的积极性；建立健全人才储备制度，选拔优秀的管理人员和技术骨干，提高全体员工的收入和福利水平，将人力资源作为推动公司效益提升的关键动力。

  2、深化集团化发展模式

  继续推进财务管理一体化、采购管理一体化、质量管理一体化的集团化发展模式，同时根据工艺流程进行组织结构调整的有益探索，实现垂直管理和扁平化组织结构的合理搭配。同时利用OA办公系统、ERP系统加强成本控制，从而使集团化发展呈现规模效应。

  3、坚持技术创新

  创新是企业不断前进的永恒动力。公司将继续加大研发投入，加强新工艺、新产品的开发，利用产业链优势打造具有较强竞争力的产品和服务，从而获取稳定发展的技术保障。

  (四)可能面对的风险

  1、行业政策调整带来的风险

  公司下游客户卷烟行业受到国内外控烟形势的变化而进行调整，将对公司的产品结构、发展方向产生重要影响。

  2、新产品市场拓展风险

  公司新的PET基膜、汽车防爆隔热膜、云印刷、电子烟以及农产品业务，将会受到产品研发、市场竞争、原材料价格波动等多方面因素的影响，未来市场开拓存在一定风险。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  见下面影响说明

  1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度报告及2014年度报告的资产总额、净资产和净利润不产生影响。

  2 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）

  无影响

  3 职工薪酬准则变动的影响

  无影响

  4 合并范围变动的影响

  无影响

  5 合营安排分类变动的影响

  无影响

  6 准则其他变动的影响

  无影响

  7 其他

  无

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

  合并财务报表范围变化情况如下表所列示如下：

  （1）本期新纳入合并范围的子公司

  ■

  （2）本期不再纳入合并范围的子公司

  无

  （3)纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“九之1在子公司中的权益”；合并范围的变化情况详见“八、合并范围的变更”。

  4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2015-007

  汕头东风印刷股份有限公司

  关于与EPRINT集团有限公司签署

  《关于合作开展“互联网个性化定制”

  平台建设战略合作框架协议书》暨

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟与EPRINT集团有限公司（以下简称“ERPINT集团”）签署《关于合作开展“互联网个性化定制”平台建设战略合作框架协议书》（以下简称“《框架协议书》”），双方将在中华人民共和国 (不包括港澳台)开展全方位战略合作，共同开拓发展互联网个性化定制业务。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司原董事会秘书邓夏恩先生于2014年12月担任EPRINT集团非执行董事，EPRINT集团有限公司构成公司的关联法人，故《框架协议书》中涉及的共同投资及授权许可事项构成关联交易。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易：无。过去12个月内公司与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易次数为0。

  ●本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易不属于重大事项，无需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  （一）公司第二届董事会第十二次会议于2015年3月29日上午10:00在公司会议室召开。会议应出席董事7名，亲自出席董事7名。7名非关联董事表决通过了《关于同意公司与EPRINT集团有限公司签署@关?合作开展“互联网个性化定制”平台建设战略合作框架协议书@及?联交易的议案》。公司独立董事就上述议案及所涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。

  （二）双方拟在中华人民共和国 (不包括港澳台)通过新设、增资、股权转让等方式组建项目公司，由公司持股70%，EPRINT集团持股30%，双方可采用符合中国法律规定的出资方式进行出资（包括现金、知识产权、无形资产等）,公司现金出资人民币1750万元，EPRINT集团出资人民币750万元。双方同意ERPINT集团以《框架协议书》 第2.1条款所述以现金或知识产权公允价格投入项目公司作投资。根据项目进展情况，双方可另行商议追加项目投资。

  （三）ERPINT集团同意将其目前所运营的WWW.EPRINT.COM.HK；WWW.E-INVOICE.COM.HK； WWW.DESIGN-EASY.COM；WWW.PHOTOBOOK1010.COM四个互联网平台所涉及現有的前台及后台技术系统使用权作为项目公司的技术支持，一次性以合规独立评估师作出人民币公允价格有偿授权许可双方合资项目公司在中华人民共和国 (不包括港澳台)独占性的使用上述知识产权。项目公司经营过程中独立开发形成的知识产权归项目公司所有。

  （四）本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易不属于重大事项，无需提交股东大会审议。

  二、 关联方情况介绍

  公司名称：EPRINT集团有限公司

  公司类型：有限公司（股票代码：1884.HK）

  上市时间：2013年12月3日

  上市地点：香港联合交易所有限公司

  法定代表人：佘绍基

  已发行股本：HK$5,000,000（500,000,000股，每股面值港币0.01元）

  业务范围：商业印刷服务（根据公开披露信息）

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司原董事会秘书邓夏恩先生于2014年12月担任EPRINT集团非执行董事，EPRINT集团有限公司构成公司的关联法人，故上述共同投资及授权许可事项构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称：项目公司待定

  2、交易的类别（详情见本次交易的主要内容）：

  （1）与关联人共同投资；

  （2）签订许可使用协议

  四、《协议书》及本次交易的主要内容

  1、总则

  1.1、双方或其全资附属子公司将通过共同合资成立（包括但不限于新设、增资等形式）子公司的形式开展互联网个性化定制业务；

  1.2、初期合作区域范围：中华人民共和国 (不包括港澳台);如适合及双方同意，可延伸至东南亚地区等地区；

  1.3、经双方协商同意前提下，合资公司可引入具有战略优势的第三方作为合作方；

  1.4、双方在中华人民共和国 (不包括港澳台)可通过新设、增资、股权转让等方式组建项目公司，由公司（以下统称“甲方”）持股70%，EPRINT集团（以下统称“乙方”）持股30%，双方可采用符合中国法律规定的出资方式进行出资（包括现金、知识产权、无形资产等）,甲方现金出资人民币1750万元，乙方出资人民币750万元。双方同意乙方以 2.1所述以现金或知识产权公允价格投入项目公司作投资。根据项目进展情况，双方可另行商议追加项目投资。

  1.5、双方达成战略合作后，未经对方同意：任何一方不得在中国大陆范围内以任何方式（包括但不限于合资、合作、联营、授权等）与其他第三方合作开展互联网印刷、互联网设计（统称互联网个性化定制业务）等的网络销售业务；

  2、合作基本模式及方向

  2.1、乙方同意将其目前所运营的WWW.EPRINT.COM.HK；WWW.E-INVOICE.COM.HK； WWW.DESIGN-EASY.COM；WWW.PHOTOBOOK1010.COM四个互联网平台所涉及現有的前台及后台技术系统使用权作为项目公司的技术支持，一次性以合规独立评估师作出人民币公允价格有偿授权许可双方合资项目公司在中华人民共和国 (不包括港澳台)独占性的使用上述知识产权。项目公司经营过程中独立开发形成的知识产权归项目公司所有。

  2.2、乙方同意项目公司在开展业务过程中，以公允有偿收费方式，充分依托使用乙方目前在中国大陆的后台支持系统及人员，包括但不限于订单管理系统、排版系统、售后电话服务中心、大数据维护中心等。

  2.3、甲乙双方密切配合，由项目公司组建技术团队，共同研发互联网服务平台模式，打造产品更多样、更个性化、更简便易用、更贴近消费习惯的互联网定制平台。

  2.4、双方将在立足现有互联网印刷的基础上，吸收海外云印刷企业的先进经验，逐步延伸、打造互联网设计、个性化产品定制、互联网文化创意交易平台、互联网小微企业创业整体服务等产业。

  2.5、双方将共同探索业务发展过程中所形成大数据的深入产业化运用，及随着国家工业4.0战略的推进实施，探索生产制造自动化、流程管理数字化、企业信息网络化、智能制造云端化的新型产业发展模式。

  3、关于中国大陆市场的基本布局

  3.1、中国大陆市场将统一使用项目公司的域名、商标及移动数据端系统。

  3.2、中国大陆市场进行生产基地及物流配送基地布局，设立区域服务中心，通过制订产品标准，吸收符合条件的制造企业作为配套服务商，实现智能制造的云端化。

  3.3、双方合资公司成立后，中国大陆市场的第一个基地将设立在广东省深圳市，服务深圳、广州、东莞、惠州等珠三角中心城市,全部由项目公司统一实施。

  3.4、合资公司的投资额度及出资方式，按照合理安排，逐步按需投入的原则，由双方另行协商确定后，根据涉及金额按程序分别报双方董事会或股东大会审议通过后实施。

  4、其他约定

  4.1、双方将力争在2015年6月30日前完成中国大陆合资公司的成立，并争取在2015年度内正式向中国大陆推出“互联网个性化定制”平台（包括PC端及移动端）系统及相关产品。

  4.2、双方将根据本战略合作框架协议书的约定，进一步细化双方各项具体合作条款并签署相关法律文本，需双方董事会或股东大会审议的，将按相关程序办理。

  4.3、双方合作发展的所有业务，不能与各自现有经营业务或市场有直接竞争。

  五、《框架协议书》及本次关联交易的目的和对公司的影响

  本次《框架协议书》的签署，是基于公司及EPRINT集团双方均对在中国大陆、东南亚地区开展互联网个性化定制业务所达成的共识及信心，合作双方将全方位进行战略合作，紧紧围绕互联网平台、大数据运用及工业4.0新型产业模式，充分发挥各自优势资源，紧密协作，共同开拓发展互联网个性化定制业务。

  本次交易是公司云印刷战略迈出的重要步伐，也标志着公司在中国大陆范围内开展互联网个性化定制业务的正式启动，与EPRINT集团的战略合作，有利于公司在业务开拓发展过程中，利用成熟的平台技术和后台支持系统等资源，加快“互联网个性化定制平台”系统及相关产品开发建设的步伐。

  六、独立董事的独立意见

  该议案所涉及的关联交易事项为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。关联交易的审议、表决程序合法合规。

  因此，基于我们的独立判断，同意《关于同意公司与EPRINT集团有限公司签署<关于合作开展“互联网个性化定制”平台建设战略合作框架协议书>及关联交易的议案》。

  七、风险提示

  本次交易仍需双方根据《框架协议书》履行相关约定，共同投资及授权许可等交易事项尚需相关政府机构予以审批或备案登记方能完成，敬请投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、汕头东风印刷股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

  2、公司独立董事对第二届董事会第十二次会议相关议案的事前认可及独立意见；

  3、《关于合作开展“互联网个性化定制”平台建设战略合作框架协议书》。

  特此公告。

  汕头东风印刷股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2015-008

  汕头东风印刷股份有限公司

  关于董事辞任的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年3月28日，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事黄炳文先生、董事黄炳贤先生的书面辞职报告，因拟安排更多时间与精力规划个人之投资事务，同时为进一步提高董事会议事效率，优化董事会成员结构，黄炳文先生向公司董事会正式提出辞去董事及董事会战略发展委员会委员职务，黄炳贤先生向公司董事会正式提出辞去董事及董事会提名委员会委员职务。

  根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规的规定，黄炳文先生、黄炳贤先生的辞任未导致公司董事会成员人数低于法定人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后将不在公司担任任何职务。

  公司及董事会对黄炳文先生、黄炳贤先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  汕头东风印刷股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2015-009

  汕头东风印刷股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2015年3月29日在公司会议室召开。会议应出席董事7名，亲自出席7名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长黄晓佳主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于同意公司与EPRINT集团有限公司签署<关于合作开展“互联网个性化定制”平台建设战略合作框架协议书>及关联交易的议案》

  基于公司及EPRINT集团有限公司双方均对在中国大陆、东南亚地区开展互联网个性化定制业务所达成的共识及信心，合作双方将全方位进行战略合作，紧紧围绕互联网平台、大数据运用及工业4.0新型产业模式，充分发挥各自优势资源，紧密协作，共同开拓发展互联网个性化定制业务。双方拟共同签署《关于合作开展“互联网个性化定制”平台建设战略合作框架协议书》（以下简称“《框架协议书》”）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司原董事会秘书邓夏恩先生于2014年12月担任EPRINT集团有限公司非执行董事，EPRINT集团有限公司构成公司的关联法人，故本《框架协议书》中涉及的共同投资及授权许可事项构成关联交易。

  议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

  以上内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《汕头东风印刷股份有限公司关于与EPRINT集团有限公司签署<关于合作开展“互联网个性化定制”平台建设战略合作框架协议书>暨关联交易的公告》。

  二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》以及《公司章程》等法律、法规的相关规定，为进一步提高公司董事会议事效率，优化公司董事会成员结构，发挥独立董事及兼任公司高级管理人员董事的影响力，提升公司治理水平，公司决定对《章程》相关条款进行修订，具体如下：

  原《公司章程》第一百一十七条：

  董事会由九名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。

  修订为：

  董事会由七名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。

  议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《公司2014年度报告及其摘要》

  《公司2014年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《公司2014年度利润分配方案》

  根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2015]322号《审计报告》，2014年合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为736,705,332.53元，2014年度母公司报表实现净利润1,080,738,461.61元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故提取本年净利润的10%计108,073,846.16元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润185,037,763.83元，本年度剩余累计可供分配利润为1,157,702,379.28元。

  公司2014年度以合并报表当期可供分配利润为依据，以截止2014年12月31日公司总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利2.40元（含税），共计派发现金红利266,880,000.00元（含税），剩余未分配利润890,822,379.28元结转以后年度。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。

  议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

  此项议案尚需公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》

  《公司2014年度董事会工作报告》详见《公司2014年度报告》董事会报告部分。

  议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》

  议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

  议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易事项及2015年度预计日常关联交易的议案》

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司2014年度日常关联交易事项及2015年度预计日常关联交易的公告》。

  议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事黄晓佳、王培玉、李治军回避表决。

  独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

  此项议案尚需公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于公司董事会专门委员会委员变更的议案》

  因公司原董事黄炳文先生提出辞去董事会战略发展委员会委员的职务，经董事会重新选举，选举王培玉先生担任战略发展委员会委员，其他人员不变。

  因公司原董事黄炳贤先生提出辞去董事会提名委员会委员的职务，经董事会重新选举，选举黄炳泉先生担任提名委员会委员，其他人员不变。

  议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于修改@<竟啥蠡嵋槭鹿嬖駺>囊榘浮